Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2019 г. N 05АП-6731/19

г. Владивосток

21 октября 2019 г.

Дело N А59-4940/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей Н.А. Скрипки, Е.Л. Сидорович,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ю.Ф. Пашковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Сахалин-Строй-Механизация",

апелляционное производство N 05АП-6731/2019

на определение от 09.08.2019

судьи Ю.С. Учанина

по заявлению Панфилова Михаила Петровича о процессуальном правопреемстве

по делу N А59-4940/2016 Арбитражного суда Сахалинской области

по заявлению Мальцевой Веры Васильевны о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Сахалин-Строй-Механизация"

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.11.2016 по заявлению ИП Мальцевой В.В. в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сахалин-Строй-Механизация" (далее - ООО "Сахалин-Строй-Механизация", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Евсеев Денис Васильевич.

Определением суда от 02.08.2017 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Кофанова Л.Н.

Определением суда от 31.01.2018 Кофанова Л.Н. отстранена от исполнения обязанностей внешнего управляющего, при этом на Кофанову Л.Н. возложено исполнение обязанностей внешнего управляющего. Определением суда от 15.02.2018 внешним управляющим ООО "Сахалин-Строй-Механизация" утверждён Долин Юрий Геннадиевич. Определением суда от 04.03.2019 Долин Ю.Г. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего, внешним управляющим ООО "Сахалин-Строй-Механизация" утвержден Талышев Дмитрий Викторович. Определением суда от 08.05.2019 Талышев Д.В. освобождён от исполнения обязанностей внешнего управляющего, внешним управляющим утверждён Долин Ю.Г.

В рамках данного дела о банкротстве в суд обратился Панфилов Михаил Петрович (далее - заявитель, правопреемник) с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену в реестре требований кредиторов должника кредитора Панскова Дмитрия Владимировича с суммой требований 10 000 рублей на его правопреемника Панфилова М.П.

Определением суда от 09.08.2019 заявление удовлетворено, в реестре требований кредиторов ООО "Сахалин-Строй-Механизация" произведена замена конкурсного кредитора - Панскова Д.В. с суммой требований в размере 10 000 рублей морального вреда на правопреемника - Панфилова М.П.

Обжалуя указанный судебный акт в порядке апелляционного производства, внешний управляющий Долин Ю.Г. просил указанное определение отменить. Заявитель полагает, что сделка по уступке прав (требования) от 16.04.2019 совершена при злоупотреблении правом и не имела экономической целесообразности. Злоупотребление правом выражается в заключении договора Пансковым Д.В. с фактически неплатёжеспособным гражданином Панфиловым М.П. с целью последующего возложения бремени несения расходов в рамках рассмотрения жалоб Панскова Д.В. на действия (бездействие) внешних управляющих Долина Ю.Г. и Талышева Д.В. на неплатежеспособное лицо. При этом, Панскову Д.В. известно о наличии ситуации по взысканию расходов с заявителя жалоб, поскольку ранее в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника N А59-4940/2016 арбитражным управляющим Долиным Ю.Г. взысканы судебные расходы с ООО "Консорт", которое являлось заявителем жалобы на действия Долина Ю.Г. как арбитражного управляющего должника. Ссылаясь на то, что Пансков Д.В. является представителем ООО "Консорт" и одновременно конкурсным кредитором должника, апеллянт обратил внимание на явную осведомленность Панскова Д.В. о событиях, происходящих в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Представители лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, судебная коллегия установила, что определением суда от 17.07.2018 по делу N А59-4940/2016 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сахалин-Строй-Механизация" требования Панскова Д.В. в размере 10 000 рублей морального вреда. Как следует из содержания определения от 17.07.2018 данное требование основано на определении Южно-Сахалинского городского суда от 08.06.2017 по делу N 2-3721/17, которым утверждено мировое соглашение между Пансковым Д.В. и ООО "Сахалин-Строй-Механизация", по условиям которого должник, помимо прочего, обязался выплатить Панскову Д.В. компенсацию морального вреда в сумме 10 000 рублей.

Между Пансковым Д.В. (цедент) и Панфиловым М.П. (цессионарий) 16.04.2019 заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял требования в полном объёме к ООО "Сахалин-Строй-Механизация" (должник) в размере 10 000 рублей.

Согласно пункту 4 договора указанный выше размер задолженности должника перед правообладателем подтверждается вступившим в законную силу определением Южно-Сахалинского городского суда от 08.06.2017 по делу N 2-3721/17, которым утверждено мировое соглашение между Пансковым Д.В. и ООО "Сахалин-Строй-Механизация", по условиям которого ООО "Сахалин-Строй-Механизация" выплачивает истцу в срок до 01.07.2017 компенсацию морального вреда в сумме 10 000 рублей.

Пунктами 5, 6, 10 договора предусмотрено, что в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 5 000 (пять тысяч) рублей. Указанная сумма денежных средств оплачена цессионарием до подписания данного договора. Право требования переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, Панфилов М.П. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о замене кредитора, по результатам рассмотрения которого суд первой инстанции пришел к выводу о его обоснованности.

Проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Правилами статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права (статья 384 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункты 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами, проанализировав представленный в обоснование требований договор цессии, суд первой инстанции правомерно произвел замену первоначального кредитора должника - Панскова Д.В. на его правопреемника - Панфилова М.П. с суммой требований в размере 10 000 рублей.

Возражая против данных выводов суда первой инстанции, апеллянт указал на то, что сделка по уступке требования совершена при злоупотреблении правом, а именно с целью обеспечения уклонения Панскова Д.В. от обязанностей по уплате судебных расходов по результатам рассмотрения жалоб Панскова Д.В. на действия (бездействие) Долина Ю.Г., и данная сделка не имела экономической целесообразности.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Проанализировав доводы заявителя, положенные в основание позиции о злоупотреблении сторонами договора цессии своими правами, судебная коллегия пришла к выводу, что поскольку на дату рассмотрения настоящего заявления жалобы Панскова Д.В. на действия (бездействие) Долина Ю.Г. не были рассмотрены по существу, а также Долиным Ю.Г. не были поданы и рассмотрены заявления о взыскании с Панскова Д.В. судебных расходов, понесенных Долиным Ю.Г. при рассмотрении таких жалоб, доводы заявителя являются преждевременными.

Как верно отметил суд первой инстанции, на дату рассмотрения настоящего обособленного спора по объективным причинам отсутствуют какие-либо основания для вывода о том, что судом заведомо будет отказано в удовлетворении жалоб (жалобы) Панскова Д.В. на действия (бездействие) Долина Ю.Г., а также будут взысканы с заявителя судебные расходы.

Кроме того, в силу положений пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Также суд апелляционной инстанции не принимает ссылку апеллянта на отсутствие экономической целесообразности в продаже Пансковым Д.В. и приобретении Панфиловым М.П. права требования к должнику, при том, что в силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается, ошибочно уплаченная при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 09.08.2019 по делу N А59-4940/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Сахалин-Строй-Механизация" в лице Долина Юрия Геннадиевича из федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины, ошибочно уплаченной по чеку-ордеру от 08.08.2019.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

Н.А. Скрипка Е.Л. Сидорович