Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2024 г. N 02АП-703/24 по делу N А29-836/2019

г. Киров

27 марта 2024 г.

Дело N А29-836/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Кормщиковой Н.А., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

без участия в судебном заседании сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гарифуллиной Натальи Борисовны

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 09.01.2024 по делу N А29-836/2019, принятое

по заявлению Гарифуллиной Натальи Борисовны

к конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью "ГеотТИС" Голенцову Евгению Александровичу

о признании действий (бездействие) конкурсного управляющего незаконными и об отстранении конкурсного управляющего,

УСТАНОВИЛ:

Гарифуллина Наталья Борисовна (далее - Гарифуллина Н.Б.) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с жалобой, в которой просила:

признать незаконным и нарушающим права должника и кредиторов бездействие конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ГеоТИС" (далее - должник, ООО "ГеоТИС" Голенцова Евгения Александровича, выразившееся в неустановлении физических лиц, входящих в состав учредителей ООО "Уралтехносервис" и представленных документов на предмет заинтересованности во включении в реестр требований кредиторов ООО "ГеоТИС";

признать незаконным и нарушающим права должника и кредиторов бездействие конкурсного управляющего ООО "ГеоТИС" Голенцова Евгения Александровича, выразившееся в неистребовании документов у кредитора ООО "Уралтехносервис", подтверждающих реальность исполнения сделок по договору цессии от 31.01.2020;

признать незаконным и нарушающим права должника и кредиторов бездействие конкурсного управляющего ООО "ГеоТИС" Голенцова Евгения Александровича, выразившееся в неоспаривании сделки с ООО "Уралтехносервис" по договору цессии от 31.01.2020;

признать незаконным и нарушающим права должника и кредиторов бездействие конкурсного управляющего ООО "ГеоТИС" Голенцова Евгения Александровича, выразившееся в необжаловании определения Арбитражного суда Республики Коми от 11.06.2020 о замене кредитора ООО НПП "Промгеосервис" на ООО "Уралтехносервис" в части суммы требований 12 214 661,19 руб. в реестре требований кредиторов ООО "ГеоТИС";

отстранить конкурсного управляющего Голенцова Евгения Александровича от исполнения обязанностей в деле о банкротстве ООО "ГеоТИС".

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.01.2024 в удовлетворении требований отказано.

Гарифуллина Н.Б., не согласившись с принятым определением, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.

По мнению заявителя, сделка цессии с ООО "Уралтехносервис" влияет на размер кредиторской задолженности ООО "ГеоТИС". Основание совершения правопреемства довольно сомнительны с точки зрения экономической реальности сделок между ООО НПП "Промгеосервис" и ООО "Уралтехносервис". Голенцов Е.А. не удостоверился в законности сделок с ООО "Уралтехносервис".

Конкурсный управляющий в отзыве указал, что переданное на основании договора от 31.01.2020 N 2/Ц право требования является определенным и действительным. Доводы заявителя жалобы относительно недействительности (ничтожности) договора цессии по причине отсутствия доказательств оплаты цессионарием стоимости уступаемого права несостоятельны, поскольку нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования. Данное обстоятельство связано с вопросом фактического исполнения договора цессии и не влияет на действительность (недействительность) этого договора. Определение о процессуальном правопреемстве лицами, участвующими в деле, в том числе Гарифуллиной Н.Б. не обжаловалось. Договор уступки права требования от 31.01.2020 не оспорен, недействительным не признан. Данный договор заключен между ООО НПП "Промгеосервис" (первоначальным кредитором) и ООО "Уралтехносервис" (новым кредитором), не является ни сделкой должника, ни сделкой, совершенной за счет имущества должника. Спорный договор не привел к уменьшению активов должника, либо увеличению имущественных требований к должнику. Оспаривание сделок, совершенных кредиторами должника не является обязанностью конкурсного управляющего. Просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.12.2019 ООО "ГеоТИС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Голенцова Евгения Александровича.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 05.02.2020 конкурсным управляющим ООО "Геотис" утвержден Голенцов Евгений Александрович.

Гарифуллина Н.Б., посчитав, что Голенцов Е.А. ненадлежащим образом исполняет обязанности конкурсного управляющего ООО "ГеоТИС", обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с соответствующей жалобой.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не нашел оснований для их удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основные обязанности конкурсного управляющего определены в статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

Интересы должника, кредиторов и общества считаются соблюденными при условии соответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность арбитражного управляющего по осуществлению процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторам предоставлена возможность защиты своих прав и законных интересов путем обжалования конкретных действия (бездействие) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий и восстановления нарушенных прав.

По смыслу данной нормы, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.

Таким образом, лицо, обратившееся в суд с жалобой на действия арбитражного управляющего, обязано доказать суду наличие совокупности названных условий для целей удовлетворения своей жалобы. Отсутствие какого-либо из названных условий исключает возможность признания жалобы обоснованной и, как следствие, ее удовлетворение.

Как следует из материалов дела, ООО НПП "Промгеосервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании ООО "ГеоТИС" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2019 требования ООО НПП "Промгеосервис" к должнику в сумме 27347657 руб. 60 коп. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) - наблюдение, временным управляющим утвержден Голенцов Евгений Александрович.

Определениями арбитражного суда от 11.06.2020 произведена замена кредитора ООО НПП "Промгеосервис" в реестре требований кредиторов должника на ИП Лопатухина Константина Григорьевича в части суммы требований в размере 325965,80 руб., на Иванова Владимира Михайловича в части суммы требований в размере 9626028,40 руб., ИП Стожарова Даниила Сергеевича в части суммы требований в размере 712226,24 руб., на ООО "УралТехноСервис" в части суммы требований в размере 12214661,19 руб.

Замена кредитора ООО НПП "Промгеосервис" на ООО "УралТехноСервис" произведена судом на основании договора об уступке права требования (цессии) N 2Ц, заключенного 31.01.2020 между первоначальным кредитором ООО НПП "Промгеосервис" и новым кредитором ООО "УралТехноСервис".

Согласно данному договору первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования части задолженности в сумме 12214661,19 руб. с должника ООО "ГеоТИС", подтвержденной решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.07.2018 по делу N А29-4445/2018 и включенной в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2019 по делу N А29-836/2019.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступаемое право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежную сумму в размере 10178480 руб. Обязательства цессионария по выплате цеденту денежной суммы, прекращаются зачетом встречных равных по сумме денежных обязательств цедента перед цессионарием (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора цедент подтверждает, что с момента заключения договора считает прекращенными зачетом обязательства цессионария по оплате уступаемых прав требования к должнику.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что права требования к должнику переходят от цедента к цессионарию в момент заключения договора.

Гарифуллина Н.Б. считает, что конкурсный управляющий допустил бездействие, не оспорив договор уступки от 31.01.2020 и не обжаловав определение арбитражного суда от 11.06.2020 о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника на ООО "УралТехноСервис".

Между тем договор цессии не является сделкой должника, а также не является сделкой, совершенной за счет должника., в связи с чем у конкурсного управляющего отсутствовала обязанность по оспариванию данного договора как сделки должника.

Ссылка Гарифуллиной Н.Б на отсутствие оплаты по договору уступки права требования может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной сделкой.

Заявитель документально не обосновал наличие у конкурсного управляющего оснований для обжалования судебного акта о процессуальном правопреемстве.

Довод заявителя жалобы об аффилированности первоначального и последующего кредитора сам по себе не свидетельствует о недействительности договора цессии.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении жалобы Гарифуллиной Н.Б. о признании действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 09.01.2024 по делу N А29-836/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гарифуллиной Натальи Борисовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

Н.А. Кормщикова Е.Н. Хорошева