Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2020 г. N 07АП-7361/16 по делу N А45-5702/2016

город Томск

13 марта 2020 г.

Дело N А45-5702/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Зайцевой О.О. Назарова А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Великосельской Ю.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Технолайн" (N 07АП-7361/2016(56)), общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "ДЭМ" (N 07АП-7361/2016(57)) на определение от 10.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-5702/2016 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Строительная компания "Афина-Паллада" (г. Новосибирск, ул. Советская, д. 49А; ОГРН 1035401940397) по заявлению конкурсных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Арктическая горная компания", общества с ограниченной ответственностью "СК РемПромСтрой", общества с ограниченной ответственностью "ИркутскСтройЦентр", общества с ограниченной ответственностью "Технолайн", конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи акций АО "КрЭВРЗ" от 27.12.2013, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Соло-Рент", о применении последствий недействительности сделки,

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "СОЛО-Рент": Рубцова М.С., доверенность от 20.11.2017, Волков М.В., доверенность от 28.01.2020, диплом,

от конкурсного управляющего Коземаслова В.В.: Николаев А.В., доверенность от 03.03.2020, диплом,

от ООО "ТД ДЭМ": Портнов А.А., решение N 7 от 28.04.2017,

от Магакелян Г.Г.: Бакаев Н.Э., доверенность от 11.12.2019,

от ООО "Технолайн": Мажирина Е.Н., решение участника от 04.05.2017,

от "КрЭВРЗ": Спиричев М.Н., доверенность от 16.10.2019, диплом,

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

решением от 29.05.2017 Арбитражного суда Новосибирской области акционерное общество Строительная компания "Афина-Паллада" (далее -должник, АО СК "Афина-Паллада") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Струкова Татьяна Викторовна.

15.06.2018 в арбитражный суд поступило заявление конкурсных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Арктическая горная компания", общества с ограниченной ответственностью "СК РемПромСтрой", общества с ограниченной ответственностью "ИркутскСтройЦентр" о признании недействительным договор купли-продажи акций Акционерного общества "Красноярский электровагоноремонтный завод" (далее - АО "КрЭВРЗ") от 17.12.2013, заключенный должником с обществом с ограниченной ответственностью "СОЛО-Рент", и применении последствий недействительности сделки.

23.07.2018 конкурсный управляющий должника, кредитор ООО "Технолайн" присоединились к заявлению конкурсных кредиторов.

Определением арбитражного суда от 01.10.2018 утверждено мировое соглашение от 13.07.2018, заключенное между должником в лице конкурсного управляющего и кредиторами; производство по делу N А45- 5702/2016 прекращено.

Определением арбитражного суда от 23.11.2018 производство по заявлению конкурсных кредиторов приостановлено до вынесения судебного акта Арбитражным судом Западно-Сибирского округа по кассационным жалобам на определение арбитражного суда от 01.10.2018 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А45-5702/2016.

Определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.12.2018 по делу N А45-5702/2016 определение арбитражного суда от 01.10.2018 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Определением арбитражного суда от 14.01.2019 производство по делу N А45-5702/2016 возобновлено, открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 24.01.2019 производство по заявлению конкурсных кредиторов возобновлено.

Определением арбитражного суда от 15.05.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Кузнецов Трофим Игоревич.

Определением арбитражного суда от 04.07.2019 Кузнецов Трофим Игоревич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Коземаслов Виктор Владимирович.

Определением от 10.01.2020 Арбитражный суд Новосибирской области в удовлетворении заявления конкурсных кредиторов ООО "АГК", ООО "СК РемПромСтрой", ООО "ИркутскСтройЦентр", ООО "Технолайн", конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи акций АО "КрЭВРЗ" от 17.12.2013, заключенный должником с ООО "СОЛО-Рент", о применении последствий недействительности сделки, отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Технолайн" и ООО "ТД "ДЭМ" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что не доказана экономическая обоснованность сделки, так как не доказана реальность отношений с ООО "Кардинал", ООО "Сити", ООО "УНР-1-20", ООО "СК "Абсолют". В материалы дела не представлено доказательств предъявления векселей к оплате. Сделка совершена с аффилированным лицом. В результате сделки должник стал отвечать признакам недостаточности имущества. Договор купли-продажи фактически прикрывает собой договор дарения. ООО "СОЛО-Рент" не способно оплатить вексельный долг. Срок исковой давности не пропущен.

Кроме того, ООО "ТД ДЭМ", заявило ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости векселей.

ООО "СОЛО-Рент", АО "КрЭВРЗ" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ТД ДЭМ" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Поддержал ходатайство о назначении экспертизы.

Представитель ООО "Технолайн" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители конкурсного управляющего, ООО "СОЛО-Рент", АО "КрЭВРЗ", Магакелян Г.Г., с доводами апелляционных жалоб не согласились по основаниям изложенным в отзывах.

Рассмотрев в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство о назначении по делу экспертизы, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения, при этом исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.03.2011 N 13765/10).

Поскольку обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, могут быть установлены без применения специальных познаний в какой-либо области, правовой спор между сторонами может быть разрешен по представленным доказательствам, оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы не имеется.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ЗАО СК "Афина Паллада" (продавец), в лице президента Магакеляна Г.Г., и ООО "СОЛО-Рент" (покупатель), в лице генерального директора Поляковой Э.А., заключили договор купли-продажи акций от 17.12.2013, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю 1 556 189 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "КрЭВРЗ" номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию, а покупатель обязуется принять в собственность и произвести оплату акций в соответствии с условиями договора.

17.12.2013 сторонами подписан акт приема-передачи векселей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 17.12.2018.

24.01.2014 ЗАО СК "Афина Паллада" распорядилось векселями в счет исполнения гражданско-правовых обязательств перед контрагентами.

Полагая, что договор от 17.12.2013, заключенный с должником с целью причинения вреда кредиторам, при наличии признаком злоупотребления правом, кредиторы и конкурсный управляющий обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказано наличие неравноценности встречного исполнения и наличия признаков злоупотребления правом. При этом суд указал на пропуск срока исковой давности.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления N 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оспариваемая сделка совершена 17.12.2013, дело о банкротстве возбуждено определением от 31.03.2016, следовательно, оспариваемый договор купли-продажи акций от 17.12.2013 может быть оспорен по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац 32 статьи 2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, исходя из абзацев второго - пятого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В обоснование заявления кредиторы и конкурсный управляющий указали, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что должником реализованы 1 556 189 акций АО "КрЭВРЗ", стоимостью 1000 руб. каждая, в пользу ООО "СОЛО-Рент" по цене 1 556 189 000 рублей.

Должником получено встречное исполнение в форме передачи векселей на указанную сумму.

После получения в счет оплаты векселей должник 27.01.2014 распорядился ими как средством платежа перед своими контрагентами, а именно: по соглашению о взаимных расчетах от 27.01.2014 путем передачи векселя на сумму 100 000 000 рублей АО "Афина Паллада" погасило задолженность перед ООО "Строительная компания "АБСОЛЮТ" по договору подряда N П-29/09 на строительство административного здания г. Няндома; по соглашению о взаимных расчетах от 27.01.2014 путем передачи векселя на сумму 100 000 000 рублей АО "Афина Паллада" погасило задолженность перед ООО "СИТИ" по договору поставки N ОБ22/10/10 от 26.04.2012, по соглашению о взаимных расчетах от 27.01.2014 путем передачи векселей на сумму 276 189 000 рублей АО "Афина Паллада" погасило задолженность перед ООО "УНР-1-20" по договору подряда N П21/03 от 21.03.2012; по соглашению о взаимных расчетах от 27.01.2014 путем передачи векселей на сумму 1 080 000 000 рублей АО "Афина Паллада" погасило задолженность перед ООО "КАРДИНАЛ" по договору подряда N П-01/07 на сумму 662 328 323.55 рублей, по договору N 18/05 от 18.05.2012 на сумму 96 627 354,99 рублей, по договору подряда N П-03/05 (объект Авда-Громадская) на сумму 153 515 585.72 рублей, по договору подряда N П-04/05 объект "Джебь-Щетинкино" на сумму 124 716 628, 44 рублей, по договору подряда N П-21/05 объект "Слюдянка 2" на сумму 42 812 107,30 рублей.

Оплата производилась по обязательствам срок исполнения которых наступил.

Таким образом, должник прекратил денежные обязательства зачетом встречных требований.

Ссылки подателей жалоб, о том, что не доказана реальность правоотношений между должником и указанными контрагентами, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Реальность наличия задолженности перед указанными контрагентами подтверждена бухгалтерской документацией должника, представленной в материалы дела, более того в отношении должника за указанный период времени была проведена налоговая проверка, которая нарушений со стороны налогоплательщика не выявила.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, полученные векселя, обладали как для должника, так и для его контрагентов, ликвидностью, равнозначной стоимости сделки по продаже акций, следовательно, должником получено равноценное встречное исполнение, что указывает на замещение актива должника и привело к уменьшению кредиторской задолженности.

Доводы подателей жалоб о том, что договор купли-продажи прикрывает собой договор дарения, так как ООО "СОЛО-Рент" не способно оплатить вексельный долг, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным.

В соответствии с бухгалтерской отчетностью ООО "СОЛО-Рент" за 2013, 2018 годы, на момент совершения договора купли-продажи акций и на момент установления сторонами срока для предъявления векселей к погашению, ООО "СОЛО-Рент" было платежеспособным, имело активы, следовательно исполнимость вексельного обязательства являлась реальной.

Кроме того, не представлено доказательств того, что на момент заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

В соответствии с данными бухгалтерской отчетности на 31.12.2013 должник являлся платежеспособным, имел значительные активы без признаков недостаточности имущества.

Утверждения подателей жалоб об обратном, не могут быть признаны обоснованными, так как противоречат представленным материалам дела, без опровержения их допустимыми доказательствами.

Таким образом, заявителями не доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемого договора недействительным как совершенного с целью причинения вреда кредиторам, как и не доказан сам факт причинения вреда.

Доводы заявителей жалоб о том, что сделка совершена с аффилированным лицом, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что должник и ООО "СОЛО-рент" являются аффилированными лицами, в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, российское законодательство не запрещает хозяйственную деятельность между аффилированными лицами, с учетом соблюдения правовых отношений.

Сама по себе аффилированность сторон сделки, не является достаточным основанием для признания ее недействительной, в том числе по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при недоказанности иных установленных законом обстоятельств.

Апелляционный суд, поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что доказательств позволяющих суду прийти к выводу о наличии признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора, в материалы дела также не представлено.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Следовательно, ничтожная сделка является таковой вне зависимости от признания судом этой сделки ничтожной.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 Постановления N 32).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, доказательства явно и очевидно свидетельствующие о злоупотреблении правом, не оставляющие сомнений в том, что спорная сделка совершена исключительно с целью причинить вред правам кредиторов должника, в материалы дела не представлены.

В ходе рассмотрения заявлений ООО "СОЛО-Рент", АО "КрЭВРЗ" было заявлено о пропуске заявителями срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 32 постановления от 23.12.2010 N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 15 постановления от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

13.03.2017 состоялось первое собрание кредиторов должника, на котором обсуждался вопрос об оспаривании договора купли-продажи (отчуждения) 99,99% акций АО "КрЭВРЗ" и применении последствий недействительности данной сделки. Принято решение: "против 680 556 211,54 (72,%)".

На собрании присутствовал представитель ООО "Технолайн".

Остальные кредиторы - ООО "Арктическая горная компания", ООО СК "РемПромСтрой", ООО "ИркутскСтройЦентр", занимают активную позицию в деле о банкротстве, используя предусмотренные законодательством о банкротстве механизмы (право на получение информации в отношении должника, в том числе о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве сделках по отчуждению имущества (имущественных прав), могли узнать об оспариваемой сделке и инициировать (поставить) вопрос о признании ее недействительной с 29.05.2017 (даты признания должника банкротом), учитывая даты их включения в реестр, в пределах установленного законом годичного срока исковой давности.

При этом, действуя разумно и добросовестно, и кредиторы и конкурсный управляющий имели возможность оспорить данную сделку до истечения годичного срока.

Доводов и доказательств, опровергающих данный вывод арбитражного суда, а материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о недоказанности совокупности обстоятельств для признания договора купли-продажи от 27.12.2013 недействительным.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 10.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-5702/2016 оставить без изменений, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Технолайн", общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "ДЭМ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

О.О. Зайцева А.В. Назаров