Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2020 г. N 13АП-37732/19 по делу N А56-30027/2018

г. Санкт-Петербург

16 марта 2020 г.

Дело N А56-30027/2018/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Хариной И.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37732/2019) конкурсного управляющего Шутилова Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2019 по делу N А56-30027/2018/сд.21 (судья Д.В. Лобова), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Шутилова Андрея Владимировича к Бондаренко Егору Павловичу о признании сделок должника недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Арена",

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление АО Банк "Объединенный капитал" о признании ЗАО "Арена" несостоятельным (банкротом); утверждении временным управляющим Шутилова Андрея Владимировича, члена "Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих Северо-Запада".

Определением от 25.07.2018 арбитражный суд применил к должнику - ЗАО "Арена" правила банкротства застройщика, предусмотренного параграфом 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением арбитражного суда от 30.07.2018 ЗАО "Арена" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" Шутилов А.В.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными, в котором заявитель просит:

1. Признать недействительными сделки - договор купли-продажи машино-места в паркинге N 2П/151 от 17.02.2017 и договор купли-продажи машино-места в паркинге N 2П/274 от 17.02.2017.

2. Применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи машино-места в паркинге N 2П/151 от 17.02.2017 с Бондаренко Е.П. - в виде возврата в конкурсную массу имущества должника - доли в размере 1/137 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 78:11:6009:2:19:4 по адресу Санкт-Петербург, Новочеркасский проспект, дом 33, корп. 3 лит. А, пом. 2-Н, этаж первый, площадь помещения 4 615,7 кв. м, наименование - нежилое помещение 2-Н автостоянка.

3. Применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи машино-места в паркинге N 2П/274 от 17.02.2017 с Игнатовой Г.Я. - в виде возврата в конкурсную массу имущества должника - доли в размере 1/137 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 78:11:6009:2:19:4 по адресу Санкт-Петербург, Новочеркасский проспект, дом 33, корп. 3 лит. А, пом. 2-Н, этаж первый, площадь помещения 4 615,7 кв. м, наименование - нежилое помещение 2-Н автостоянка.

Определением от 29.10.2019 арбитражный суд выделил в отдельное производство требование о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи машино-места в паркинге N 2П/151 от 17.02.2017, а также применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи машино-места в паркинге N 2П/151 от 17.02.2017 с Бондаренко Е.П. - в виде возврата в конкурсную массу имущества должника - доли в размере 1/137 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 78:11:6009:2:19:4 по адресу Санкт-Петербург, Новочеркасский проспект, дом 33, корп. 3 лит. А, пом. 2-Н, этаж первый, площадь помещения 4 615,7 кв. м, наименование - нежилое помещение 2-Н автостоянка, с присвоением номера А56-30027/2018/сд.21.

Определением от 24.11.2019 арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Шутилова А.В. о признании недействительной сделки - договора купли-продажи машино-места в паркинге N 2П/151 от 17.02.2017, а также применения последствий недействительности сделки.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий Шутилов А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 24.11.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что рыночная стоимость имущества на момент заключения сделки в два раза выше цены отчуждения по спорному договору; неплатежеспособность должника на дату заключения сделки установлена судебными актами, сделка совершена в отношении заинтересованного лица, в результате оспариваемой сделки должник получит в два раза больше, чем он получил по спорной сделке.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Бондаренко Е.П. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Арена" (продавец) и Бондаренко Е.П. (покупатель) заключен договор от 17.02.2017 N 2П/151 купли-продажи машино-места в паркинге, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя долю в размере 1/137 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, указанное в пункте 1.2. договора, а покупатель обязуется принять соответствующую долю и оплатить ее согласно условиям договора. Нежилое помещение, доля в праве собственности, на которое подлежит передаче покупателю, обладает следующими идентифицирующими признаками и характеристиками:

- адрес: Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 33, корп. 3, литер А, пом. 2-Н;

- кадастровый номер 78:11:6009:2:19:4;

- этаж - первый;

- площадь помещения - 4 615,7 кв. м;

- наименование - нежилое помещение 2-Н автостоянка.

Согласно пункту 1.3. договора размер приобретаемой покупателем доли в праве общей долевой собственности на автостоянку - 1/137 определен с учетом положений статьи 245 Гражданского кодекса Российской Федерации и методики определения долей в праве общей долевой собственности, применяемой государственным органом, уполномоченным на государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с пунктом 3.1. договора цена имущественного права, приобретаемого покупателем по договору, составляет 1 200 000 руб., в том числе НДС 18% в размере 183 050 руб. 85 коп. Указанная цена является окончательной, изменению не подлежит и должна быть уплачена продавцу покупателем в срок не позднее 28.02.2017.

Согласно акту от 28.02.2017 о приобретении доли в праве собственности части нежилого помещения (машино-места) по договору N 2П/151 купли-продажи в паркинге от 17.02.2017 стороны подтверждают, что покупателем в полном объеме уплачена цена имущественного права, приобретаемого покупателем по договору - в соответствии с пунктом 3.1. договора, в размере 1 200 000 руб. (пункт 1.1. акта); стороны подтверждают, что в результате исполнения договора покупатель, в соответствии с пунктом 1.1. предварительного договора, приобретает долю в размере 1/137 в праве собственности на нежилое помещение 2Н.

Ссылаясь на отчуждение машино-места по заниженной цене в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица - сына одного из акционеров ЗАО "Арена", причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки, конкурсный управляющий оспорил сделку на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указал, что при заключении договора купли-продажи стоимость 1 кв. м была занижена (1200 руб. за кв. м), в то время как рыночная стоимость 1 машино-места площадью 12, 5 кв. м составляет 1 800 000 руб.

Повторно оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оспариваемая сделка совершена (17.02.2017) в трехлетний период подозрительности, поскольку дело о банкротстве возбуждено 21.03.2018.

Бондаренко Е.П. являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику - как сын Бондаренко Павла Валерьевича, одного из четырех акционеров должника.

Из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2018 о признании должника банкротом следует, что с сентября 2016 года должник стал допускать просрочки в погашении процентов за пользование кредитом, предоставленным банком-заявителем по делу, а с февраля 2017 года - основного долга.

Вместе с тем, доказательства того, что в 2017 году, аналогичные по характеристикам доли в праве собственности на нежилое помещение были проданы должником, иным лицам по более высокой цене в материалы дела не представлены.

Ссылка конкурсного управляющего на сведения о рыночной стоимости объектов недвижимости со ссылкой на договоры заключенные ранее в 2015 году и феврале - апреле 2016 года, сама по себе не свидетельствует о незаконности установленной договорной цены (стоимости) в рамках оспариваемого договора.

Доказательства того, что цена оспариваемой сделки существенно ниже расчетной рыночной величины, а также ниже средних цен по идентичным договорам, заключенным в 2017 году и, что цена в рассматриваемом случае была установлена с существенным дисконтом, не представлены.

Судом первой инстанции установлено исполнение Бондаренко Е.П. обязанности по оплате 1 200 000 руб. в полном объеме.

Подателем жалобы не заявлено ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы с целью установления реальной рыночной стоимости спорного объекта недвижимости, в связи с чем, оснований для постановки вывода о злонамеренном занижении стоимости имущества, указанной в спорном договоре, не имеется.

Также суд принимает во внимание, что 1/137 доли в праве собственности на недвижимое имущество по адресу: Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 33, корп. 3, литер А, пом. 2-Н, выставленные на продажу за 1 440 000 руб., проданы должником за 1 390 000 руб. (лот 5).

Поскольку сделка совершена при равноценном встречном предоставлении должнику, в связи с чем оснований для признания ее недействительной основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не установлено.

Обстоятельства, которые бы свидетельствовали о преследовании сторонами сделки цели причинения вреда должнику и его кредиторам, не доказаны.

При таких обстоятельствах в рассматриваемом случае, сам по себе факт аффилированности с должником не может служить основанием для признания сделок недействительными.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из анализа и оценки, исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствует совокупность обстоятельств, которые необходимы для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2019 по делу N А56-30027/2018/сд.21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина