Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2020 г. N 09АП-9995/20 по делу N А40-164343/2017

г. Москва

24 марта 2020 г.

Дело N А40-164343/17

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи А.С.Маслова,

судей О.И. Шведко и Н.В. Юрковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М. Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2020 по делу N А40-164343/17, вынесенное судьей Е.В. Луговик в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Трест Мосэлектротягстрой", о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 26.02.2018, заключенного между ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" и Корнеевой Марией Вадимовной;

при участии в судебном заседании: от Корнеевой М.В. - Серруто Диас Э.К. дов. от 04.03.2020; Корнеева М.В. - лично, паспорт от к/у ОАО Ордена Трудового Красного знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абдурахманова - Омзаар О.О. дов. от 25.10.2019

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2018 в отношении открытого акционерного общества "ОРДЕНА ТРУДОВОГО КРАСНОГО ЗНАМЕНИ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНЫЙ ТРЕСТ ПО ЭЛЕКТРИФИКАЦИИ МОСКОВСКОГО ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОГО УЗЛА ИМЕНИ В.Ю. АБДУРАХМАНОВА" (далее ОАО "ТРЕСТ МОСЭЛЕКТРОТЯГСТРОЙ", должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кацер Евгений Игоревич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договор N три купли-продажи транспортного средства от 26.02.2018, заключенный между должником и Корнеевой Марией Вадимовной (далее - Корнеева М.В., ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2020 указанное заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, недействительной сделкой признан договор N три купли-продажи транспортного средства от 26.02.2018, заключенный между ОАО "ТРЕСТ МОСЭЛЕКТРОТЯГСТРОЙ" и Корнеевой М.В.; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Корнеевой М.В. возвратить в конкурсную массу ОАО "ТРЕСТ МОСЭЛЕКТРОТЯГСТРОЙ" транспортное средство: LAND ROVER DISCOVERY 4, 2012 года выпуска, гос. рег. знак В393НС 77, VIN SALLAAAF4CA650231, цвет кузова - черный, обязания должника возвратить Корнеевой М.В. денежные средства в размере 600 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий выражает несогласие с обжалуемым определением в части обязания ОАО "ТРЕСТ МОСЭЛЕКТРОТЯГСТРОЙ" возвратить Корнеевой М.В. денежные средства в размере 600 000 руб. Так, по мнению заявителя апелляционной жалобы судом первой инстанции были неверно применены последствия признания сделки недействительной в рамках дела о банкротстве ОАО "ТРЕСТ МОСЭЛЕКТРОТЯГСТРОЙ".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции от 20.01.2020 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

Корнеева М.В., ее представитель на доводы апелляционной жалобы возражали, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что Корнеева М.В. и ее представитель возражали против проверки оспариваемого определения только в обжалуемой конкурсным управляющим части суд апелляционной проверяет законность и обоснованность определения Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2020 в полном объеме.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения конкурсного управляющего должника, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого определения суда первой инстанции в части применения последствий признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, 26.02.2018 между ОАО "ТРЕСТ МОСЭЛЕКТРОТЯГСТРОЙ" (Продавец) и Корнеевой М.В. (Покупатель) заключен договор купли-продажи N три транспортного средства, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель принимает и оплачивает 600 000 руб. за следующее транспортное средство: LAND ROVER DISCOVERY 4, 2012 года выпуска, гос. рег. знак В393НС 77, VIN SALLAAAF4CA650231, цвет кузова - черный.

Факт исполнения Корнеевой М.В. своих обязательств по внесению должнику денежных средств за приобретенный автомобиль подтвержден приходным кассовым ордером N 4 от 27.02.2018.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что названный договор купли-продажи транспортного средства отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Арбитражного суда города Москвы о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Заявление о признании ОАО "ТРЕСТ МОСЭЛЕКТРОТЯГСТРОЙ" банкротом принято к производству 08.09.2017. Оспариваемый договор заключен 26.02.2018, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявляя о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что транспортное средство было отчуждено ОАО "ТРЕСТ МОСЭЛЕКТРОТЯГСТРОЙ" по заниженной стоимости, в обоснование чего ссылался на отчет оценщика N 019038 от 14.05.2019, согласно которому стоимость автомобиля LAND ROVER DISCOVERY 4, 2012 года выпуска составляла 1 298 000 руб.

Таким образом, рыночная стоимость транспортного средства, определенная экспертом, существенно отличается в худшую для должника сторону от цены, согласованной сторонами, что свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделки.

Возражая на доводы конкурсного управляющего должника, Корнеева М.В. представила отчет об оценке N О/106-03-16 "Определение рыночной стоимости транспортного средства" от 30.03.2018, из которого следует, что стоимость транспортного средства составляла 400 000 руб.

Однако суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленный Корнеевой М.В. отчет не может быть признан надлежащим доказательством. Так, из отчета об оценке N О/106-03-16 следует, что оценка проведена 25.03.2018, дата осмотра - 25.03.2018, в то время как спорный договор между сторонами заключен 26.02.2018, а, следовательно, на момент осмотра и оценки транспортное средство выбыло из владения должника.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Корнеева М.В. ссылалась на то, что после приобретения автомобиля были выявлены существенные технические недостатки. Однако указанные обстоятельства не подтверждены материалами дела. Кроме того, отсутствуют доказательства того, что технические недостатки имелись на момент продажи транспортного средства в пользу ответчика; оспариваемый договор не содержит положений, отражающих неудовлетворительное техническое состояние автомобиля.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о представлении конкурсным управляющим должника надлежащих доказательств наличия оснований для признания договора N три купли-продажи транспортного средства от 26.02.2018 недействительной сделкой.

Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции в отношении последствий недействительности оспариваемых сделок.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно части 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 612, пункта 2 статьи 613 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу абзаца 2 пункта 25 Постановления N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Таким образом, в настоящем обособленном споре надлежащими последствиями недействительности сделки помимо обязания Корнеевой М.В. возвратить должнику спорное транспортное средство является также восстановление обязательств ОАО "ТРЕСТ МОСЭЛЕКТРОТЯГСТРОЙ" перед ответчиком в размере 600 000 руб.

В связи с этим определение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2020 подлежит отмене в части применения последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с должника в пользу Корнеевой М.В. денежных средств.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2020 по делу N А40-164343/17 отменить в части применения последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с должника в пользу Корнеевой М.В. денежных средств.

Применить последствия признания сделки в виде восстановления обязательств должника перед Корнеевой М.В. в размере 600 000 рублей.

В остальной части определение суда первой инстанции оставит без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

Н.В. Юркова О.И. Шведко