Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2020 г. N 13АП-2117/20 по делу N А56-75891/2015

г. Санкт-Петербург

10 июля 2020 г.

Дело N А56-75891/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Медведевой И.Г., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.,

при участии:

- от заявителя: не явился (извещен)

- от должника: не явился (извещен)

- от ПАО "Аэрофлот - российские авиалинии": Русакомский А.И. (доверенность от 27.02.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2117/2020) конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Авиационная Компания "ТРАНСАЭРО" Белокопыта Алексея Васильевича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 по делу N А56-75891/2015 тр.826/искл.,

принятое по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Авиационная Компания "ТРАНСАЭРО" Белокопыта Алексея Васильевича

об исключении из реестра требований кредиторов должника части требования публичного акционерного общества "Аэрофлот - российские авиалинии"

по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Авиационная Компания "ТРАНСАЭРО"

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО" (далее - должник, ОАО "АК "ТРАНСАЭРО") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.12.2015 (резолютивная часть объявлена 16.12.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Котов Михаил Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.12.2015 N 240.

Решением арбитражного суда от 20.09.2017 (резолютивная часть объявлена 13.09.2017) ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.09.2017 N 177.

Определением арбитражного суда от 01.06.2018 (резолютивная часть объявлена 29.05.2018) по обособленному спору N А56-75891/2015/тр.826 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование публичного акционерного общества "Аэрофлот - российские авиалинии" (далее - кредитор, ПАО "Аэрофлот") в размере 1 588 808 050,24 руб., в том числе основной долг в размере 1 581 842 365,60 руб., неустойка в размере 6 965 684,64 руб.

11.10.2019 в арбитражный суд через информационную систему "Мой арбитр" от конкурсного управляющего должником поступило заявление от 08.10.2019 б/N об исключении требования из реестра требований кредиторов должника, согласно которому он просил исключить из третьей очереди реестра требований кредиторов должника часть требования ПАО "Аэрофлот" в размере 40 701,20 руб. основного долга (задолженности по агентскому вознаграждению на сумму расходов на осуществление платежей в пользу АО "Аэропорт Внуково" по акту сдачи-приемки услуг от 19.02.2016 N48).

Определением от 20.12.2019 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе представитель конкурсного управляющего должника просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы настаивает, что судебными актами по обособленному спору N А56-75891/2015/сд.86 установлено, что ПАО "Аэрофлот" не осуществляло оплату платежей на основании агентского договора N 29063984/1172Т-20/04.09.2015, следовательно, отсутствуют основания для взыскания с ОАО "АК "ТРАНСАЭРО", а также для включения в реестр требований кредиторов ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" агентского вознаграждения ПАО "Аэрофлот".

Во исполнение постановлений Президиума Верховного суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 N 808 и от 29.04.2020 N 822 суд апелляционной инстанции изменял дату судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы (регистрационный номер 13АП-2117/2020).

26.05.2020 в суд от представителя ПАО "Аэрофлот - российские авиалинии" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ПАО "Аэрофлот - российские авиалинии" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 01.06.2018 (резолютивная часть объявлена 29.05.2018) по обособленному спору N А56-75891/2015/тр.826 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ПАО "Аэрофлот" по агентскому договору от 04.09.2015 N 29063984/1172Т-20/04.09.2015 в размере 1 588 808 050,24 руб., в том числе основной долг в размере 1 581 842 365,60 руб., неустойка в размере 6 965 684,64 руб.

В данную сумму, согласно представленному кредитором расчету, входили, в том числе расходы агента (ПАО "Аэрофлот") по оплате за должника платежей в пользу АО "Аэропорт Внуково" (впоследствии реорганизовано в форме присоединения к АО "Международный аэропорт "Внуково") в погашение просроченной задолженности должника в размере 2 677 530,16 руб., а также агентское вознаграждение ПАО "Аэрофлот" (1,5% от суммы расходов) за совершение данных платежей в размере 40 701,20 руб. (акт сдачи-приемки - отчет агента от 19.02.2016 N 48).

Конкурсный управляющий в обоснование заявленного требования указал, что при рассмотрении обособленного спора N А56-75891/2015/сд.86 определением арбитражного суда от 17.12.2018, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.06.2019, а также определением Верховного суда Российской Федерации от 03.09.2019 N307-ЭС17-8227(23) установлено, что оплата указанных сумм производилась ПАО "Аэрофлот" в пользу АО "Аэропорт Внуково" на основании правоотношений поручительства в соответствии со статьями 316, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В связи с чем, как установлено судами, к ПАО "Аэрофлот" перешли права кредитора по этому обязательству, как к поручителю, на основании статьи 365 ГК РФ. При этом суды всех инстанций указали, что отклоняют довод о том, что оплата данных платежей производилась на основании агентского договора N29063984/1172Т-20/04.09.2015, заключенного между ПАО "Аэрофлот" и ОАО "АК "ТРАНСАЭРО".

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, судебными актами по обособленному спору N А56-75891/2015/сд.86 установлено, что ПАО "Аэрофлот" не осуществляло оплату указанных платежей на основании агентского договора N 29063984/1172Т-20/04.09.2015, следовательно, отсутствуют основания для взыскания с ОАО "АК "ТРАНСАЭРО", а также для включения в реестр требований кредиторов ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" агентского вознаграждения ПАО "Аэрофлот" на сумму указанных платежей.

Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал, указав, что конкурсным управляющим неверно истолкованы выводы арбитражного суда, содержащиеся в определении от 17.12.2018 по обособленному спору N А56-75891/2015/сд.86.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.

В соответствии с пунктом 7 статьи 16 Закона о банкротстве в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.

Из пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве следует, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 5 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, изменения в записи реестра требований кредиторов вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе.

Исходя из содержания статей 71, 100 Закона о банкротстве, регулирующих порядок рассмотрения судом требований кредиторов, арбитражный суд проверяет обоснованность и наличие оснований для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

В связи с чем, для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о том, что требование кредитора находится в реестре требований кредиторов должника необоснованно, и, при условии установления неправомерности их нахождения в реестре, требования подлежат исключению из состава реестра.

Таким образом, основанием для включения и исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов является судебный акт.

Отказывая в удовлетворении требования суд обоснованно исходил из того, что, в указанном определении арбитражным судом отклонен довод конкурсного управляющего относительно того, что оспариваемые платежи ПАО "Аэрофлот" в пользу АО "Аэропорт Внуково" производились на основании агентского договора N 29063984/1172Т-20/04.09.2015, заключенного между ПАО "Аэрофлот" и ОАО "АК "ТРАНСАЭРО", поскольку АО "Аэропорт Внуково" не является стороной этого договора и его правоотношения с ПАО "Аэрофлот" регулировались гарантийными письмами последнего.

Суд посчитал, что правоотношения между ПАО "Аэрофлот" и АО "Аэропорт Внуково" следует квалифицировать как правоотношения поручительства, поскольку АО "Аэропорт Внуково" не является стороной агентского договора N 29063984/1172Т-20/04.09.2015, заключенного между ПАО "Аэрофлот" и ОАО "АК "ТРАНСАЭРО".

При этом указанный вывод не затрагивает правоотношения между ПАО "Аэрофлот" и ОАО "АК "ТРАНСАЭРО", возникшие вследствие заключения агентского договора N 29063984/1172Т-20/04.09.2015.

После осуществления выплаты АО "Аэропорт Внуково" кредитором, в соответствии с положениями статьей 365, 421 ГК РФ и условиями агентского договора N 29063984/pl172Т-20/04.09.2015, перевыставлена должнику сумма указанной выплаты, а также выставлена сумма агентского вознаграждения в рамках заключенного агентского договора.

Размер задолженности должника перед ПАО "Аэрофлот" являлся предметом рассмотрения в рамках обособленного спора N А56-75891/2015/тр.826 и данному вопросу дана надлежащая правовая оценка.

Доводы конкурсного управляющего должника получили надлежащую оценку судом первой инстанции, не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 по делу N А56-75891/2015/тр.826/искл. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

И.Г. Медведева А.Ю. Слоневская