Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2020 г. N 13АП-21896/20 по делу N А56-10242/2013

Санкт-Петербург

09 октября 2020 г.

Дело N А56-10242/2013/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.,

при участии:

от Полесского А.С.: представителя Бубновой О.А. по доверенности от 26.02.2020;

от ООО "Охтинский разлив": представителя Кучай С.С. по доверенности от 01.12.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21896/2020) конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Санкт-Петербург Дивелэпмэнт" Юновича Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2020 по обособленному спору N А56-10242/2013/сд.24 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника,

в рамках обособленного спора о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Санкт-Петербург Дивелэпмэнт",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2014 закрытое акционерное общество "Санкт-Петербург Дивелэпмэнт" (далее - ЗАО "СПб Дивелэпмэнт") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Юнович Сергей Владимирович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.01.2015 N 11.

Конкурсный управляющий Юнович С.В. 05.09.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным действия по представлению 01.06.2018 на государственную регистрацию права собственности договора купли-продажи от 12.12.1996 N 17/УЭБ между ОАО "Балтийское морское пароходство" и Полесским Александром Сергеевичем, признании недействительным соглашения от 14.08.2018 между ООО "СТРОЙ-ФАКТОР", ООО "Балтком" и Полесским А.С., истребовании у Полесского А.С. в пользу ЗАО "СПб Дивелэпмэнт" помещения 23-Н, 24-Н, 25-Н по адресу: Санкт-Петербург, ул. Двинская, д. 10, корп. 2, лит. А.

Определением суда первой инстанции от 07.07.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Юновича С.В. об оспаривании сделки должника отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Юнович С.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 07.07.2020 по обособленному спору N А56-10242/2013/сд.24 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что судом первой инстанции не рассмотрено по существу заявление о фальсификации доказательств; сделанные судом первой инстанции выводы противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

В письменных пояснениях ООО "Охтинский разлив" просило обжалуемый судебный акт отменить.

В судебном заседании представитель ООО "Охтинский разлив" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель Полесского А.С. против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражал, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в процессе исполнения конкурсным управляющим своих обязанностей в деле о несостоятельности ЗАО "СПб Дивелэпмэнт" ему стало известно о том, что 29.03.2001 между должником и ОАО "Балтийское морское пароходство" подписан договор купли-продажи N КУ-19, предметом которого являлись 727/1208 долей в праве собственности на нежилое помещение 4-Н площадью 604,0 кв. м, с кадастровым номером 78: 8103:0:6:6, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Двинская, д. 10, корп. 2, лит. А.

Остальными долями в праве собственности на указанное помещение владели АОЗТ "Балтком", которым указанное имущество приобретено у ОАО "Балтийское морское пароходство" по договору купли-продажи от 02.06.1999 N 24-1/УЭБ, и ООО "СТРОЙ-ФАКТОР", которым указанное имущество приобретено у ОАО "Балтийское морское пароходство" по договору купли-продажи от 23.06.1999 N 27/УЭБ.

По утверждению конкурсного управляющего, договор от 29.03.2001 N КУ-19 был полностью исполнен сторонами, что нашло подтверждение в передаточном акте от 03.04.2001, заявлении от 07.06.2001 N 328 от ОАО "Балтийское морское пароходство" в адрес ГУЮ "Городское бюро регистрации прав на недвижимость", заявлении должника от 29.06.2001 в адрес ГУЮ "Городское бюро регистрации прав на недвижимость", справке о подтверждении финансовых обязательств от 27.06.2001 N 313.

Указанные документы наряду с документами о направлении предложений в адрес ООО "СТРОЙ-ФАКТОР" и АОЗТ "Балтком" о реализации указанными лицами преимущественного права на приобретение отчуждаемых долей, ответами указанных лиц, техническим паспортом, поэтажным планом, свидетельством о государственной регистрации права собственности ОАО "Балтийское морское пароходство" на указанное имущество и иными документами, были представлены на государственную регистрацию в ГУЮ "Городское бюро регистрации прав на недвижимость".

Однако сведения о государственной регистрации права собственности должника на указанное имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимость отсутствуют.

В то же время по сведениям, полученным конкурсным управляющим из регистрирующего органа, 01.06.2018 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу обратился Полесский А.С. с заявлением о государственной регистрации его права собственности на спорное имущество, представив в качестве правоустанавливающего документа договор от 12.12.1996 N 17/УЭБ.

Конкурсный управляющий полагает, что данный договор не мог быть заключен между Полесским А.С. и ОАО "Балтийское морское пароходство" в указанную дату, поскольку на дату заключения договора N 17/УЭБ спорного помещения 4Н в границах, определенных договором, еще не существовало, так как они появились в результате перепланировки 2015 года, а сам договор от имени ОАО "Балтийское морское пароходство" подписан неуполномоченным лицом.

В связи с этим конкурсный управляющий полагает, что ответчик Полесский А.С. оформил право собственности на указанное имущество незаконно, считает, что право собственности на данное имущество должно было быть зарегистрировано за должником, тогда как в результате незаконных действий Полесского А.С. и содействовавших ему ООО "Балтком" и ООО "СТРОЙ-ФАКТОР" такая возможность в настоящее время утрачена.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

На основании пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд первой инстанции с соответствующим заявлением, указывает на недействительность сделок по общим основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по общим основаниям, указанным в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее - ГК РФ), и специальным основаниям, указанным в Законе о банкротстве.

Исходя из пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 8 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора N КУ-19, права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Из представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу в материалы дела по запросу копий регистрационного дела судом первой инстанции установлено, что 24.08.2001 по результатам рассмотрения документов, представленных на государственную регистрацию права общей долевой собственности в отношении объекта недвижимости, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Двинская, д. 10, корп. 2, лит. А, помещение 4Н, было принято решение об отказе в государственной регистрации права собственности ЗАО "СПб Дивелэпмэнт" на указанное имущество.

Регистрирующий орган в сопроводительном письме сообщил, что в 2011 году за государственной регистрацией прав на данное имущество никто не обращался.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что несмотря на подписание ОАО "Балтийское морское пароходство" и ЗАО "СПб Дивелэпмэнт" договора купли-продажи в отношении нежилого помещения 4Н, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Двинская, д. 10, корп. 2, лит. А, право собственности должника на указанное имущество так и не было зарегистрировано, следовательно, соответствующего права у должника в силу положений статей 223 и 551 ГК РФ не возникло.

Доказательств оспаривания и признания недействительным отказа в государственной регистрации права в материалах дела не имеется и конкурсным управляющим не представлено.

Также суд первой инстанции обоснованно учел тот факт, что с 2001 года ЗАО "СПб Дивелэпмэнт" не предпринимало каких-либо действий по государственной регистрации своего права на указанное имущество, равно как и не заявляло притязаний на него.

Следовательно, должник утратил возможность защиты своих прав в силу пункта 2 статьи 196 ГК РФ, согласно которому срок исковой давности не может превышать 10 (десяти) лет с момента нарушения права.

Поскольку за должником не был зарегистрирован спорный объект, учитывая пропуск должником срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, выразившиеся в игнорировании ходатайства о фальсификации доказательств, признается судом апелляционной инстанции ошибочным, поскольку суд первой инстанции рассмотрел заявленное ходатайство посредством допроса свидетеля Енькова А.Ю. об обстоятельствах заключения договора, что не противоречит допустимым методам проверки заявления о фальсификации доказательств (часть 1 статья 161 АПК РФ).

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то с учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы с должника в доход федерального бюджета следует взыскать 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2020 по обособленному спору N А56-10242/2013/сд.24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Санкт-Петербург Дивелэпмэнт" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.В. Юрков