Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2021 г. N 13АП-32317/20 по делу N А56-10242/2013

г. Санкт-Петербург

05 февраля 2021 г.

Дело N А56-10242/2013/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32317/2020) общества с ограниченной ответственностью "Архстудия" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2020 по делу N А56-10242/2013/тр.27, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Архстудия" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Санкт-Петербург Дивелэпмэнт"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2014 закрытое акционерное общество "Санкт-Петербург Дивелэпмэнт" (далее - должник, ЗАО "СПб Дивелэпмэнт") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Юнович Сергей Владимирович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.01.2015 N 11.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Архстудия" (далее - кредитор, ООО "Архстудия") о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 2 787 руб.

Определением от 17.10.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, кредитор обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ООО "Архстудия" ссылается на следующие обстоятельства. Действия участников (учредителей) ООО "ЕвроСтрой" не могут квалифицироваться вне связи с целями договора простого товарищества - строительства коттеджного поселка "Охтинский ключ". Факт совместной деятельности по строительству коттеджного поселка должником не отрицается. Факт отсутствия документов о распределении результатов совместной деятельности по договору простого товарищества не может являться основанием для отказа при решении вопроса о включении требования в реестр требований кредиторов должника. Солидарная ответственность не зависит от того, как распределены результаты совместной деятельности.

От конкурсного управляющего должника поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции, в котором он просит в ее удовлетворении отказать, судебное заседание провести в его отсутствие.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В обоснование требования кредитор сослался на следующие обстоятельства. Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2012 по делу N А56-46963/2011 договор соинвестирования N 1/06 от 04.07.2006 между ЗАО "СПб Дивелэпмэнт" и ООО "ЕвроСтрой" квалифицирован как договор простого товарищества.

ООО "Архстудия" является кредитором ООО "ЕвроСтрой" по обязательствам этого общества, возникшим в период действия договора соинвестирования (до 27.09.2011).

В соответствии с определением суда от 14.08.2015 по делу N А56-71285/2012/сд.2 признаны недействительными сделки (действия) по осуществлению ООО "ЕвроСтрой" в пользу Соколова Г.Б. перечислений денежных средств, применены последствия недействительности сделок, суд обязал Соколова Г.Б. возвратить в конкурсную массу ООО "ЕвроСтрой" денежные средства в размере 6 763 884 руб. 59 коп.

Между Соколовым Г.Б. и ООО "Абсолют Строй Сервис" заключен договор N 16/03/2017-С, по которому Соколов Г.Б. передал права требования цессионарию по определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-71285/2012/тр.88 от 02.02.2017 в размере 10 580 010 руб., определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-71285/2012/тр.45.2 от 23.01.2017 в размере 4 685 000 руб. основного долга, определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-71285/2012/тр.89 от 15.03.2017 в размере 4 510 000 руб. основного долга.

Согласно пункту 1.2 договора цессии, уступаемое право (требование) переходит от цедента к цессионарию с даты вступления в силу договора поручительства N 16-03- 2017-С от 16.03.2017, заключенного между должником и цессионарием.

16.03.2017 между ООО "ЕвроСтрой" и ООО "Абсолют Строй Сервис" заключен договор поручительства N 16-03-2017-С, согласно ООО "Абсолют Строй Сервис" обязуется солидарно отвечать перед ООО "ЕвроСтрой" за исполнение Соколовым Г.Б. обязательств. Договор вступает в силу с момента прекращения производства по делу N А56-11031/2016 о несостоятельности (банкротстве) Соколова Г.Б. и перехода от Соколова Г.Б. к ООО "Абсолют Строй Сервис" прав требований к ООО "Абсолют Строй Сервис" поименованных в соглашении о намерениях.

20.02.2018 ООО "Юридическое бюро "Кстати" перечислило ООО "ЕвроСтрой" 1784 руб. 06 коп., указав в графе платежного поручения N 21 "Назначение платежа" "Оплата по договору поручительства N 16-03-С от 16-03-С за ООО "Абсолют Строй Сервис".

20.02.2018 ИП Кучай Станислав перечислил ООО "ЕвроСтрой" 1000 руб., указав в графе платежного поручения N 21 "Назначение платежа" "Оплата по договору поручительства N 16-03-2017-С от 16.03.2017 за ООО "Абсолют Строй Сервис".

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области требование Соколова Г.Б. признал обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО "ЕвроСтрой", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.

Впоследствии Соколов Г.Б. уступил сумму в размере 2 787 руб. в пользу ООО "Архстудия", что отражено в определении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2019 по делу N А56-71285/2012/тр.103/прав. - произведена замена замена кредитора по делу А56-71285/2012/тр.103 с Соколова Г.Б. на ООО "Архстудия" в части требования в размере 2 787 руб.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

Согласно статье 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

На основании статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

В соответствии со статьей 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 2 статьи 1047 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена солидарная ответственность по общим обязательствам товарищей.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2018 по делу N А56-71285/2012/тр.103, установлено, что все договоры займа заключались с ООО "ЕвроСтрой", ЗАО "СПб Дивелэпмэнт" никакого отношения к указанным займам не имело.

Суд первой инстанции правомерно указал, что в материалах дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют документы, подтверждающие распределение между ООО "ЕвроСтрой" и должником результатов их совместной деятельности, отсутствие указанного распределения установлено многочисленными судебными актами в рамках дела о банкротстве ЗАО "СПб Дивелэпмэнт" (определение от 06.04.2019 по делу N А56-10242/2013/сд.1, определение от 04.03.2015 по делу NА56-10242/2013/тр.ж.18, определение от 04.03.2015 по делу N А56-10242/2013/тр.ж.20, определение от 10.03.2014 по делу N А56-10242/2013/тр.6), а также решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2018 по делу А56-23160/2017.

Любое предоставление Соколовым Г.Б. займов не являлось вложением в совместную деятельность ООО "ЕвроСтрой" и ЗАО "СПб Дивелэпмэнт".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2018 по делу N А56-71285/2012/тр.103 установлено, что право требования Соколова Г.Б. возникло в связи с частичным исполнением им определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2015 по делу N А56-71285/2012/сд.2. Указанным судебным актом признаны недействительными сделки по выводу Соколовым Г.Б. денежных средств из конкурсной массы ООО "ЕвроСтрой" в качестве возврата займов.

Суд первой инстанции обоснованно отказал ООО "Архстудия" в удовлетворении заявления о включении требования в размере 2 787 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы исследованы судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах следует признать, что нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи, с чем у апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого определения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2020 по делу N А56-10242/2013/тр.27 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова