Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2021 г. N 13АП-16057/21 по делу N А56-15874/2015

г. Санкт-Петербург

12 октября 2021 г.

Дело N А56-15874/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16057/2021) конкурсного управляющего Голубкова Андрея Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 по делу N А56-15874/2015/ход.2 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Голубкова Андрея Михайловича об оспаривании результатов торгов, заключенного договора по результатам торгов и применении последствий признании недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Свит",

УСТАНОВИЛ:

ООО "СК "Свая-СПб" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "НПФ "Свит" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.04.2015 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 16.07.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Стефанов А.В.

Определением от 20.10.2016 суд применил в деле о несостоятельности (банкротстве) должника правила параграфа 7 главы IX Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 18.12.2015, резолютивная часть которого объявлена 10.12.2015, ООО "НПФ "Свит" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Стефанова А.В.

Определением от 06.06.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Вишняков А.С. Определением от 12.12.2016 конкурсное производство прекращено; введено внешнее управление; внешним управляющим утвержден Вишняков А.С.

Решением от 14.06.2018, резолютивная часть которого объявлена 04.06.2018, ООО "НПФ "Свит" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства; полномочия внешнего управляющего Вишнякова А.С. прекращены; обязанности конкурсного управляющего возложены на Вишнякова А.С.

Определением от 22.10.2018 конкурсным управляющим ООО "НПФ "Свит" утвержден Вишняков А.С.

В суд поступило ходатайство Союза "СРО АУ СЗ" об отстранении арбитражного управляющего Вишнякова А.С.

Определением от 21.02.2020 заявление Союза "СРО АУ СЗ" удовлетворено; Вишняков А.С. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "НПФ "Свит".

Определением от 11.08.2020 конкурсным управляющим ООО "НПФ "Свит" утвержден Голубков А.М.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего Голубкова Андрея Михайловича (далее - заявитель), в котором заявитель просит суд: 1) признать недействительными результаты торгов N SBR013-1910180003 по продаже имущества ЗАО "НПФ "Свит" по лоту N 2 (Ценные бумаги - простые векселя ООО "Альфа" (ИНН 7839404014)); 2) признать недействительным договор купли-продажи векселей N SBR013- 1910180003/2020 от 11.02.2020, заключенный между ЗАО "НПФ "Свит" (продавец) и ООО "Спектр" (покупатель) по продаже ценных бумаг - простых векселей ООО "Альфа" N 20 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 5 000 000,00 рублей, N 21 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 3 000 000,00 рублей, N 22 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 3 500 000,00 рублей, N 23 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 18 000 000,00 рублей, N 24 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 820 000,00 рублей, N 25 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 15 000 000,00 рублей. 3) применить последствия признания недействительности сделки в виде восстановления прав требования ЗАО "НПФ "Свит" к ООО "Альфа" в размере 42 170 000,00 рублей, установленных постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу N А56-15058/2016/тр.1; 4) применить последствия признания недействительности сделки в виде обязания ООО "Спектр" передать ЗАО "НПФ "Свит" ценные бумаги - простые векселя ООО "Альфа" N 20 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 5 000 000,00 рублей, N 21 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 3 000 000,00 рублей, N 22 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 3 500 000,00 рублей, N 23 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 18 000 000,00 рублей, N 24 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 820 000,00 рублей, N 25 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 15 000 000,00 рублей.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования привлечены Вишняков А.С., ООО "Свит-В", ООО "Компания "Н", ООО "Альфа".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "НПФ "Свит" Голубков А.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 21.04.2021, принять по делу новый судебный акт, которым требования кредитора удовлетворить. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. Заявитель полагает, что вывод суда об отсутствии оснований для признания торгов недействительными является необоснованным.

В суд от ООО "Спектр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов, несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО "Спектр" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Альфа" поддержал позицию ООО "Спектр".

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, В целях продажи имущества должника конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 4334743 от 01.11.2019 о проведении 27.11.2019 торгов по продаже имущества должника, в том числе по лоту N 2: Ценные бумаги - простые векселя ООО "Альфа" (ИНН 7839404014) простые векселя N 20 на сумму 5 000 000,00 рублей от 14 апреля 2014 года, N 21 на сумму 3 000 000,00 рублей от 14 апреля 2014 года, N 22 на сумму 350 000,00 рублей от 14 апреля 2014 года, N 23 на сумму 18 000 000,00 рублей от 14 апреля 2014 года, N 24 на сумму 820 000,00 рублей от 14 апреля 2014 года, N 25 на сумму 15 000 000,00 рублей от 14 апреля 2014 года.

27.11.2019 в 10:00 конкурсным управляющим Вишняковым А. С. проведены торги N SBR013-1910180003 по реализации имущества ЗАО "НПФ "Свит" на электронной торговой площадке ЗАО "Сбербанк-АСТ" в составе лота N 2 (Ценные бумаги - простые векселя ООО "Альфа" (ИНН 7839404014)), минимальная цена продажи имущества составляла 255 000,00 рублей.

В соответствии с протоколом об определении участников торгов, подписанному 26.11.2019 в 13 час. 18 мин., и протоколом о подведении результатов торгов, подписанному 28.11.2019 в 12 час. 02 мин., по лоту N 2:

- ООО "СВИТ-В" с предложением о цене имущества 1 428 000,00 рублей признан победителем торгов по лоту N 2;

- ООО "Компания "Н" сделано предложение о цене имущества 1 415 250,00 рублей;

- ООО "Спектр" с предложением о цене имущества 267 750,00 рублей.

В связи с отказом от заключения договора первых двух участников торгов ООО "СВИТ-В" и ООО "Компания "Н", договор купли-продажи векселей N ° SBR013-1910180003/2020 от 11.02.2020 (далее - договор) был заключен с ООО "Спектр".

Согласно пункту 1.1 договора, настоящий договор заключен по результатам торгов, проводимых в форме аукциона, открытого по составу участников и с открытой формой представления предложений о цене имущества ООО "НПФ "Свит", проводимых 27.11.2019 с 10 час. 00 мин на электронной торговой площадке "Сбербанк-АСТ", распложенной в сети Интернет по адресу: utp.sberbank-ast.ru (далее - ЭП), код торгов SBR013-1910180003, в соответствии со ст. 447-449 Гражданского кодекса РФ, статьями 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495, Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО НПФ "Свит", утвержденным собранием кредиторов ООО НПФ "Свит" 30.08.2019 (протокол N 5 собрания кредиторов) на условиях, изложенных в информационном сообщении, опубликованном в печатном издании "Коммерсантъ" 192 от 19.10.2019, а также в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (N сообщения 4334743 от 01.11.2019 и N 423341 от 15.10.2019).

В силу пункта 1.2 договора, продавец передает в собственность покупателя, а покупатель, являющийся победителем торгов, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов и содержит предложение не ниже установленной цены по лоту N 2, обязуется принять и оплатить следующие ценные бумаги - простые векселя ООО "Альфа" N 20 от 14.04.2014, N 21 от 14.04.2014, N 22 от 14.04.2014, N 23 от 14.04.2014, N 24 от 14.04.2014, N 25 от 14.04.2014, номинальной стоимостью 42 170 000,00 рублей.

Как следует из пункта 3.1 договора, ценные бумаги - векселя, передаются по месту его нахождения.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 по делу N А56-15058/2016/тр.1 произведено процессуальное правопреемство и замена ЗАО "НПФ "Свит" на ООО "Спектр" по требованиям к ООО "Альфа" на основании вышеуказанных ценных бумаг.

Конкурсный управляющий Голубков А.М. обратился с заявлением о признании указанных торгов и заключенному по результатам их проведения договора купли-продажи недействительными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что наличие оснований для признания результатов торгов по продаже имущества посредством публичного предложения конкурсным управляющим не доказано, заключенная по итогам законных торгов сделка не может быть признана недействительной.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) судам даны разъяснения о том, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно пункту 1.1 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26 октября 2002 года (далее - Закона о банкротстве) в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статей 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае Собранием кредиторов 30 августа 2019 года утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Научно-производственная фирма "Свит", в том числе начальная продажная цена на основании отчета N 25/19-ОБ от 25.03.2019, согласно которому рыночная стоимость ценных бумаг - простых векселей ООО "Альфа" по состоянию на 22.03.2019 составляет 255 000,00 рублей. Отчет размещен на сайте ЕФРСБ от 18.04.2019 года за N 3687709. Каких-либо аргументированных возражений относительно содержащихся в отчете выводов сторонами не приведено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, приняв во внимание отсутствие надлежащих доказательств того, что договор купли-продажи нарушает требования статей 10, 168, 174.1, 447 ГК РФ, абзаца 2 пункта 16 статьи 110, пункта 4 статьи 138 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания торгов недействительными.

Довод конкурсного управляющего о том, что требования законодательства не позволяют заключать договор купли-продажи с третьим участником торгов, после отказа от его заключения победителем торгов и следующим участником, предложившим наибольшую стоимость, обоснованно отклонен судом первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Как разъяснил Верховный суд Российской Федерации в определении от 01.07.2016 N 306-ЭС16-3230 по делу N А57-494/201, нормы, регламентирующие данную процедуру, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"), то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника.

Положениями статьи 110 Закона о банкротстве установлены общие правила продажи предприятия должника во внешнем управлении, при этом пункты 3 - 19 данной статьи применяются и к продаже прав требования должника в конкурсном производстве (пункт 3 статьи 111, статья 112 и пункт 3 статьи 139 Закона).

Согласно пункту 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения управляющего внесенный задаток ему не возвращается и управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, положения пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве не содержат запрета либо ограничений на предложение заключить договор купли-продажи с третьим и последующими участниками торгов, а, напротив, в отсутствие нарушения чьих-либо прав и законных интересов способствуют целям конкурсного производства, к числу которых отнесены реализация имущества должника, проведение расчетов с кредиторами в максимально короткие сроки и минимизация судебных расходов, связанных с проведением процедуры банкротства должника, в то время как признание торгов недействительным может повлечь за собой увеличение текущих расходов в деле о банкротстве.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о нарушениях законодательства при проведении торгов, которые повлияли на результаты торгов, на количество и состав участников, на цену реализации предмета торгов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права, документально неподтвержденные и не опровергающие выводов суда первой инстанции по существу.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 по делу N А56-15874/2015/ход.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков