Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 г. N 13АП-37663/21 по делу N А56-75891/2015

г. Санкт-Петербург

28 января 2022 г.

Дело N А56-75891/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Богдановской Г.Н., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крючковой И.В.

при участии:

- от к/у должником: Гусаров М.В. (доверенность от 17.12.2021)

- от ПАО "Промсвязьбанк": Чернышов А.А. (доверенность от 13.12.2019)

- от ПАО "Национальный банк": Гребнева К.О. (доверенность о 09.09.2021)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-37663/2021, 13АП-37665/2021) публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" и публичного акционерного общества Национальный банк "Траст"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2021 по делу N А56-75891/2015/тр399/искл,

принятое по заявлению открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО"

о признании погашенным требования и исключении его из реестра требований кредиторов должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО"

первоначальный кредитор: публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", правопреемник: акционерное общество "Автовазбанк"

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО" (далее - ОАО "АК "ТРАНСАЭРО") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 19.10.2015 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 23.12.2015 (резолютивная часть объявлена 16.12.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Котов Михаил Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.12.2015 N 240.

Определением арбитражного суда от 12.05.2016 (резолютивная часть объявлена 10.05.2016) по обособленному спору N А56-75891/2015/тр.399 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк") в размере 7751105841,01 руб. основного долга.

Решением арбитражного суда от 20.09.2017 (резолютивная часть объявлена 13.09.2017) ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.09.2017 N 177.

Определением арбитражного суда от 13.07.2018 (резолютивная часть объявлена 10.07.2018) произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора, а именно: ПАО "Промсвязьбанк" заменено на акционерное общество "АВТОВАЗБАНК" (далее - АО "АВТОВАЗБАНК").

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ деятельность АО "АВТОВАЗБАНК" прекращена путем реорганизации в форме присоединения к публичному акционерному обществу Национальный банк "Траст" (далее - Банк).

24.02.2021 в арбитражный суд через информационную систему "Мой арбитр" (зарегистрировано в АИС "Судопроизводство" 06.03.2021) от конкурсного управляющего поступило заявление от 24.02.2021 N 75891/399 о признании погашенным требования и исключении его из реестра требований кредиторов должника, согласно которому он просит признать погашенными и исключить из третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования Банка в размере 871816800 руб., а именно: - задолженность по договору об открытии кредитной линии от 30.12.2013 N 1050-13-3-0 в размере 351576800 руб.; - задолженность по договору об открытии кредитной линии от 13.03.2014 N 0266-14- 2-0 в размере 520240000 руб.

Определением арбитражного суда от 01.07.2021 произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора по обособленному спору N А56-75891/2015/тр.399 и обособленному спору N А56-75891/2015 по определению арбитражного суда от 15.06.2016 (резолютивная часть объявлена 14.06.2016), ПАО "АВТОВАЗБАНК" заменено на Банк.

Определением суда от 08.10.2021 признано погашенным и исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов требование Банка в размере 871 816 800 руб., а именно: - задолженность по договору об открытии кредитной линии от 30.12.2013 N 1050-13- 3-0 в размере 351 576 800 руб.; - задолженность по договору об открытии кредитной линии от 13.03.2014 N 0266-14- 2-0 в размере 520 240 000 руб.

В апелляционной жалобе представитель Банка просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

Полагает, что судом нарушен принцип обязательности вступивших в законную силу судебных актов и осуществил пересмотр судебного акта за пределами предусмотренного законом срока.

Указывает, что на момент подачи в суд заявления о признании должника банкротом требования кредитора не были подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, поэтому у ООО "Дивес" отсутствовали права на обращение в суд с заявлением.

Задолженности Компании Pan JSC Aircraft Leasing Limited по акту купли-продажи совершено в 2017 году, однако указанные обстоятельства в рамках обособленных споров не установлены и не имеют правового значения для настоящего спора.

Считает, что обстоятельства, которые суд первой инстанции посчитал основанием для исключения требования, имели место в 2015 году, тогда как 10.05.2016 вынесен судебный акт о включении требований ПАО "ПСБ", установивший наличие задолженности должника перед ПАО "ПСБ" по состоянию на 10.05.2016, в том числе в размере 871 816 800 руб.

Также с апелляционной жалобой обратился ПАО "Промсвязьбанк", просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований.

Указывает, что из представленной Банком выписки по ссудному счету следует однозначный вывод об отсутствии реализации предмета залога, поскольку в указанной выписке отсутствуют операции по погашению обязательств кредитора.

Судебные акты, на которые ссылался конкурсный управляющий не содержат однозначного вывода о том, что денежные средства были получены и направлены на погашение задолженности по кредитному договору N 0266-14-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 13.03.2014 и кредитному договору N 1050-13-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 30.12.2013.

29.12.2021 от конкурсного управляющего должником поступил отзыв с возражениями на доводы жалобы.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании лица, участвующие в обособленном споре, поддержали ранее заявленные позиции по делу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2016 по обособленному N А56-75891/2015/тр.399 в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" включены требования ПАО "Промсвязьбанк" по кредитным договорам от 23.03.2015 N 0138-15-2-0, от 15.10.2014 N 0899-14-2-0. от 26.03.2008 N 35-08-7-0, от 13.03.2014 N 0266-14-2-0 и от 30.12.2013 N 1050-13-3-0 и от 23.01.2015 N 0036-15-2-0 в общем размере 7 751 105 841, 01 руб. основного долга.

Заявляя свои требования в рамках дела о банкротстве ОАО "ЛК "ТРАНСАЭРО", ПАО "Промсвязьбанк" умышленно скрыло наличие залоговых отношений с ОАО "ЛК "ТРАНСЛЭРО" и требования ПАО "Промсвязьбанк" были включены в реестр требования кредиторов ОАО "ЛК "ТРАНСАЭРО" как не обеспеченные залогом.

Между тем, в обеспечение исполнения обязательств ОАО "ЛК "ТРАНСАЭРО" по договору об открытии кредитной линии N 1050-13-3-0 от 30.12.2013 между ПАО "Промсвязьбанк", ОАО "ЛК "ТРАНСАЭРО" и компанией "Трансальпин Лизинг Лимитед" заключены следующие договоры залога:

- договор о залоге воздушного судна Boeing 737-500, серийный номер 25183, регистрационный помер 1T-DTV (с двумя двигателями CFM 56-ЗС1 серийные номера - 726419 и 726452) от 23.05.2014 (залоговая стоимость 112 860 000 руб.);

- договор о залоге воздушного судна Boeing 737-500, серийный номер 25188, регистрационный номер KI-DTW (с двумя двигателями СТМ 56-ЗС1 серийные номера - 727464 и 726454) от 21.05.2014 (залоговая стоимость 104 500 000 руб.);

- договор о залоге воздушного судна Boeing 767-200TR, серийный номер 23899, регистрационный помер 1T-DBW (с двумя двигателями CF6-80C2 серийные номера - 695144 и 695145) от 25.05.2014 (залоговая стоимость 159 885 000 руб.).

В обеспечение исполнения обязательств ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" по договору об открытии кредитной линии от 13.03.2014 N 0266-14-2-0 между ПАО "Промсвязьбанк", ОАО "ЛК "ТРАНСАЭРО" и компанией "Трансальпин Лизинг Лимитед" заключен договор о залоге воздушного судна Boeing 777-200, серийный номер 26918. регистрационный номер К1-UNY (с двумя двигателями Pratt & Whitney серийные номера Р777020 и Р777024) от 23.05.2014 (залоговая стоимость 27 250 000 долларов).

В октябре 2015 непосредственно после возбуждения арбитражным судом дела о банкротстве ОЛО "ЛК "ТРАНСАЭРО" ПАО "Промсвязьбанк" во внесудебном порядке обрамило взыскание на 4 вышеупомянутых воздушных.

В ходе конкурсного производства сделки по внесудебному обращению взыскания на заложенное имущество оспорены конкурсным управляющим должника, который просил суд применить последствия признании сделок недействительными в виде взыскания в конкурсную массу должника 20% рыночной стоимости воздушных судов на дату совершения недействительных сделок. Стоимость воздушных судов установлена арбитражными судами на основании Отчетов об оценке рыночной стоимости пассажирских воздушных судов N КО-1 8 от 28.03.2018, N 81-18 от 28.03.2018, N 223-18 от 13.08.2018 и N 237-18 от 20.08.2018, подготовленных ООО "Ребус".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по обособленному спору N А56-75891/2015/сд.10 признано недействительной сделкой изъятие ПАО "Промсвязьбанк" у ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" следующего имущества:

- воздушного судна Boeing 737-500. серийный помер 25183. регистрационный номер 1{1-DTV (с двумя двигателями CFM 56-ЗС1 серийные номера - 726419 и 726452) рыночной стоимостью 141 597 000 руб., в качестве обращения взыскания по договору о залоге от 23.05.2014;

- воздушного судна Boeing 737-500, серийный помер 25188. регистрационный помер KI-DTW (с двумя двигателями (Т'М 56-ЗС1 серийные номера - 727464 и 726454) рыночной стоимостью 141 597 000 руб. в качестве обращения взыскания договору о залоге от 21.05.2014;

- воздушного судна Boeing 767-200KR, серийный номер 23899, регистрационный помер 1л-DBW (с двумя двигателями CF6-80C2 серийные номера - 695144 и 695 145) рыночной стоимостью 156 277 000 руб. в качестве обращения взыскания по договору о залоге от 25.05.2014.

Применены последствия недействительности сделок, взысканы с ПАО "Промсвязьбанк" в конкурсную массу ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" денежные средства в размере 87 894 200 руб., что составляет 20% от совокупной рыночной стоимости воздушных судов.

Следовательно, 80% от рыночной стоимости указанных воздушных судов составляет 351 576 800 руб. и данная сумма является размером погашенных реестровых требований ПАО "Промсвязьбанк" по основному долгу по договору об открытии кредитной линии N 1050-13-3-0 от 30.12.2013 (тр.399).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2020 по обособленному спору N А56-75891/2015/сд.11, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 признана недействительной сделкой изъятие ПАО "Промсвязьбанк" у ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" воздушного судна Boeing 777-200, серийный номер 26918, регистрационный помер K1-UNY (с двумя двигателями Pratt & Whitney серийные номера Р777020 и Р777024) в качестве обращения взыскания по договору о залоге от 23.05.2014.

Взыскано с ПАО "Промсвязьбанк" в конкурсную массу ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" 130060000 руб., что составляет 20% от рыночной стоимости воздушного судна, определенной судом на основании Отчета об оценке рыночной стоимости воздушного судна N 223-18 от 13.08.2018, подготовленного ООО "Ребус".

Следовательно, 80% от рыночной стоимости вышеуказанного воздушного судна составляет 520 240 000 руб. и данная сумма является размером погашенных реестровых требований ПАО "Промсвязьбанк" по основному долгу по договору об открытии кредитной линии N 0266-14-2-0 от 13.03.2014 (тр.399).

Таким образом, в результате оспаривания сделок должника установлен факт обращения взыскания ПАО "Промсвязьбанк"на заложенное имущество должника общей стоимостью 871 816 800 руб. и данная сумма, по мнению конкурсного управляющего должником, подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника третьей очереди в связи с её погашением, причем как суммы основного долга.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2018 по обособленному N А56-75891/2015/тр.399/пр-во произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора по обособленному спору NА56-75891/2015/тр.399 и обособленному спору NЛ56-75891/2015 по определению арбитражного суда от 15.06.2016 (резолютивная часть объявлена 14.06.2016) ПАО "Промсвязьбанк" заменено на АО "АВТОВАЗБАНК".

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 07.03.2019 деятельность АО "АВТОВАЗБАНК" прекращена путем реорганизации в форме присоединения к Банку.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2021 по обособленному N А56-75891/2015/тр.399/пр-во произведено процессуальное правопреемство па стороне кредитора по обособленному спору NЛ56-75891/2015/тр.399 АО "АВТОВАЗБАНК" заменено на Банк.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции признал предъявленные требования обоснованными как по праву, так и по размеру.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.

В соответствии с пунктом 7 статьи 16 Закона о банкротстве в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.

Из пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве следует, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 5 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, изменения в записи реестра требований кредиторов вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе.

По смыслу изложенных норм, исключение требований конкурсного кредитора из реестра преследует цель возможно в случае утраты статуса конкурсного кредитора, что исходя из взаимосвязанных положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве, возможно в случае утраты им материально-правового основания заявленных к должнику денежных требований либо их трансформации в иные обязательства должника (в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Обязательства прекращаются надлежащим исполнением (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Удовлетворение требования кредитора, как следует из буквального содержания пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве, влечёт признание такого требования погашенным и, следовательно, является основанием для его исключения из реестра требований кредиторов должника.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим подано заявление о признании требования частично погашенным и исключении его из реестра требований кредиторов должника в связи с тем, что при рассмотрении обособленных споров N А56-75891/2015/сд.10 и N А56-75891/2015/сд.11 установлен факт обращения взыскания ПАО "Промсвязьбанк" на имущество должника о получения денежных средств от реализации данного имущества (то есть частичного погашения задолженности должника за счет такой реализации) уже после включения требования ПАО "Промсвязьбанк" в реестр требований кредиторов должника.

Так, требования ПАО "Промсвязьбанк" включены в реестр требований кредиторов должника 10.05.2016.

В ходе рассмотрения обособленных споров N А56- 75891/2015/сд.10 и N А56-75891/2015/сд.11 установлено, что полная выплата денежных средств в пользу ПАО "Промсвязьбанк" со стороны иностранной компании PAN JSC AIRCRAFT LEASING LIMITED за воздушное судно Boeing 777-200, серийный номер 26918, зарегистрирована 24.02.2017.

В отношении остальных воздушных судов полные выплаты зарегистрированы в карточке юридического лица PAN JSC AIRCRAFT LEASING LIMITED в реестре юридических лиц Ирландии 29.12.2017.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, не ставя под сомнение правомерность нахождения требования ПАО "Промсвязьбанк" в реестре требований кредиторов ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" на момент включения данного требования и не пересматривая судебный акт, которым требования ПАО "Промсвязьбанк" включены в реестр, арбитражный суд в настоящем обособленном споре разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

В данном случае судом первой инстанции правомерно установлен факт исполнения обязательств должника перед Банком путем обращения взыскания ПАО "Промсвязьбанк" на заложенное в счет обеспечения исполнения обязательств должника по договорам об открытии кредитной линии от 30.12.2013 N 1050-13-3-0 и от 13.03.2014 N 0266-14-2-0 имущество должника общей стоимостью 1089771000 руб. и, как следствие, с учетом положений пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве и взысканных с ПАО "Промсвязьбанк" 20% стоимости данного имущества, факт удовлетворения требований ПАО "Промсвязьбанк" после их включения в реестр требований кредиторов должника в размере 871816800 руб.

Лицами, участвующими в обособленном споре, изложенные обстоятельства не опровергнуты, в том числе апеллянтами в жалобах не приведено иного фактического обоснования в подтверждение факта отсутствия надлежащего исполнения.

Вопреки доводам жалоб для должника не имеет правового значения каким образом, кредитор распорядился полученными денежными средствами от должника (либо в результате обращения взыскания на имущество должника) и каким образом он отразил у себя это в учете.

Доводы Банка противоречат фактическим обстоятельствам дела, установленным вступившими в законную силу судебными актами по обособленным спорам N А56-75891/2015/сд.10 и N А56-75891/2015/сд.11.

Таким образом, в данной части выводы суда первой инстанции следует признать соответствующими представленным в дело доказательствам и основанными на правильном применении норм материального права, в силу чего суд принял обоснованное решение о признании требований погашенными и об исключении указанных требований из реестра.

Доводы жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2021 по делу N А56-75891/2015/тр399/искл оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Г.Н. Богдановская А.Ю. Слоневская