Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 г. N 07АП-8879/15 по делу N А45-11471/2014

город Томск

20 февраля 2024 г.

Дело N А45-11471/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.

судей Дубовика В.С.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В., с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Утиралова Олега Александровича (N 07АП-8879/15 (182)) на определение от 14.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья - Стрункин А.Д.) по делу N А45-11471/2014 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Сибирский завод электротермического оборудования" (630088, город Новосибирск, улица Петухова, 51, ИНН 5403102220, ОГРН 1025401301001) по заявлению Утиралова Олега Александровича о признании торгов от 28.06.2023 по лоту N 2, договора купли-продажи от 03.07.2023 N 281, заключенного между должником и ООО "Эдвайс" недействительными.

Третьи лица: финансовый управляющий имуществом Утиралова О.А. - Симонова Яна Владиславовна, ООО "НПП "Сибэлектротерм".

В судебном заседании приняли участие:

от Утиралова О.А.: Утиралов О.А. (лично);

от ООО "Инвест Плюс": Бархатова А.Б. по доверенности от 31.12.2023;

от конкурсного управляющего Лебедева С.В.: Полежайкина О.А. по доверенности от 20.02.2023.

Суд

УСТАНОВИЛ:

16.06.2014 Арбитражным судом Новосибирской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Сибирский завод электротермического оборудования".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.09.2017 по делу N А45-11471/2014 ОАО "Сибирский завод электротермического оборудования" (далее - должник) признано банкротом, открыта процедура несостоятельности (банкротства) - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Смирнов А.А.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.06.2018 по делу N А45-11471/2014 Смирнов А.А. освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утвержден Лебедев Сергей Викторович.

В суд поступило заявление Утиралова Олега Александровича о признании торгов от 28.06.2023 по лоту N 2, договора купли-продажи от 03.07.2023 N 281, заключенного между должником и ООО "Эдвайс" недействительными. Заявленные требования мотивированы ссылками на то, что недостоверная информация о предмете торгов влияет на некорректное определение начальной цены его реализации.

Утиралов О.А. указывал на то, что конкурсный управляющий в судебных заседаниях неоднократно заявлял об отсутствии у него конструкторской и технологической документации, в связи с тем, что должник не передал ее, а в распоряжении у управляющего имеются лишь незаверенные копии этой документации, что отражено в инвентаризационных описях от 17.01.2022. Указанные документы конкурсный управляющий, в своем отчете об оценке, определил как макулатуру и оценил в соответствующую сумму 66 477 рублей. Однако, в объявлении о торгах в качестве предмета торгов указана именно конструкторская документация, представляющая собой дорогостоящий объект интеллектуальной собственности. Между тем, в состав лота, по сведениям Утиралова О.А., включена еще и технологическая документация, что никак не отражено в объявлении о проведении торгов на Федресурсе от 19.05.2023. Утиралов О.А. полагал, что конкурсный управляющий ввел в заблуждение потенциальных участников торгов, неверно указав состав лота 2 (документации) и его качественные характеристики, не провел оценку рыночной стоимости лота 2, которая дала бы объективную рыночную цену лота 2.

Определением от 14.12.2023 (резолютивная часть от 12.12.2023) Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Утиралов О.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить его заявление, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

Апелляционная жалоба мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции.

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых конкурсный управляющий Лебедев С.В. возражает против её удовлетворения, финансовый управляющий имуществом Утиралов О.А. считает доводы апелляционной жалобы заслуживающими внимания.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, Утиралов О.А. настаивал на доводах апелляционной жалобы, представители конкурсного управляющего должником Лебедева С.В. и ООО "Инвест Плюс" просили оставить определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе, публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Ходатайство о фальсификации отчета N 008/22 от 14.04.2022 впервые заявлено в суде апелляционной инстанции и не было предметом рассмотрения в суде первой инстанции, что в силу части 3 статьи 268 АПК РФ препятствует его заявлению в суде апелляционной инстанции.

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах 2, 3 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

Соответственно, в силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам статьи 161 АПК РФ заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе), на что указывает апеллянт, заявляя о фальсификации отчета N 008/22 от 14.04.2022.

При таких обстоятельствах основания для рассмотрения заявления Утиралова О.А. как заявления о фальсификации по правилам статьи 161 АПК РФ не имеется.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Утиралова О.А., исходил из отсутствия нарушения процедуры торгов и соблюдения прав кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

Согласно положениям статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных в период до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, поскольку торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечёт недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В силу положений статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае, если кто-либо необоснованно был отстранён от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Положения статьи 449 ГК РФ не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключённых на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.

При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения на торгах договоров, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку проведения торгов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 N 305-ЭС15-6515).

Принцип обеспечения добросовестной конкуренции закреплен в статье 34 Конституции Российской Федерации и реализуется за счёт установления ограничений и правил проведения торгов, максимально обеспечивающих добросовестную конкуренцию при их проведении, в том числе путём создания прозрачных условий торгов, в частности, качественного, полного и своевременного информирования о торгах и всех необходимых процедурах, с ними связанных, путем создания недискриминационного доступа к торгам всех желающих лиц, обладающих соответствующим правом, а также эффективных судебных и досудебных механизмов защиты прав участников торгов, чьи права и интересы нарушены.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе, и порядка проведения торгов.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы о неправомерности вынесенного судебного акта с учетом фактических обстоятельств дела, судебная коллегия исходит из следующего.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.08.2022 по делу N А45-11471/2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.01.2023, было отказано в признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ОАО "Сибэлектротерм" Лебедева С.В., выразившихся в непринятии мер по поиску, выявлению технической документации (чертежей), проведению оценки документации (чертежей) должника и включению их в конкурсную массу, а также установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора:

- конструкторская документация ОАО "Сибэлектротерм" получена конкурсным управляющим 20.11.2019. Указанные документы были разобраны, систематизированы, составлена опись по номерам чертежей, указанных на папках документации;

- в результате инвентаризации установлено наличие документации (чертежей) в копиях в количестве 192 позиций (изделий, описываемых в комплекте документации). Инвентаризационная опись N 1 от 17.01.2022 опубликована в ЕФРСБ (сообщение N 8047405 от 19.01.2022).

- в отношении инвентаризованной документации была проведена оценка, в соответствии с отчетом N 008/22 от 14.04.2022 стоимость конструкторской документации составила 66 477 рублей.

Таким образом, конкретный состав конструкторской документации должника уже был установлен в рамках рассмотрения жалобы на действия конкурсного управляющего.

Иная конструкторская или техническая документация должника в распоряжении конкурсного управляющего отсутствует, бывшими руководителями ОАО "Сибэлектротерм" или иными лицами ему не передавалась, что заявитель апелляционной жалобы не опровергает.

19.04.2022 состоялось заседание комитета кредиторов ОАО "Сибэлектротерм", в повестку которого был включен вопрос об утверждении начальной цены продажи конструкторской документации. Решением комитета кредиторов начальная цена продажи конструкторской документации должника утверждена в размере 150 000 рублей (приложение N 24 к Положению о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника).

19.05.2023 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение N 11512957 о проведении 28.06.2023 торгов по продаже конструкторской документации ОАО "Сибэлектротерм", победителем которых признано ООО "ЭДВАЙС".

03.07.2023 с ООО "ЭДВАЙС" заключен договор купли-продажи. 04.07.2023 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение N 11876117 о результатах указанных торгов, в соответствии с которым победителем открытых электронных торгов (сообщение на ЕФРСБ N11512957) по лоту N 2 признано ООО "ЭДВАЙС" с ценой предложения 5 010 000 рублей.

В связи с уклонением покупателя от оплаты по договору купли-продажи, 11.09.2023 соответствующий договора заключен с НПП "Сибэлектротерм" по цене предложения 5 002 500 рублей.

Доказательств существенных нарушений, повлиявших на результаты оспариваемых торгов, Утираловым О.А., вопреки статье 65 АПК РФ, не представлено.

Также не представлено доказательств того, что в состав лота N 2 включено иное имущество, чем то, что указано в инвентаризационной описи N 1 от 17.01.2022.

Продажа имущества должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Законом о банкротстве (статьи 110, 111, 138, 139) предусмотрен механизм реализации имущества должника в условиях конкурсного производства, обеспечивающий конкурентные условия с целью получения максимальной выручки для удовлетворения требований кредиторов - реализация имущества должника на открытых торгах с установлением начальной продажной цены исходя из отчета оценщика.

Сам по себе по себе отчет оценщика носит рекомендательный характер и является лишь необходимой предпосылкой для определения начальной продажной цены имущества, тогда как действительная (реальная) продажная цена имущества может быть определена только в результате выставления имущества на торги в зависимости от наличия и количества спроса потенциальных покупателей на это имущество.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с содержанием отчета, не является основанием для признания его сфальсифицированным или недостоверным доказательством, и не влечет признание торгов недействительными.

Как правомерно указал суд первой инстанции со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2014 N 301-ЭС14-769, основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику. Установление более высокой (так же, как и наиболее низкой) начальной цены не гарантирует получения максимальной выручки от реализации имущества.

Судом установлено и следует из материалов дела, что по итогам проведения торгов, конструкторская документация ОАО "Сибэлектротерм" реализована за 5 002 500 рублей, что в 33 раза выше начальной цены продажи, утвержденной комитетом кредиторов должника.

Таким образом, соблюдены права кредиторов на получение наиболее полного имущественного удовлетворения их требований. Доказательств наличия у победителя торгов неопределенности в предмете продажи Утираловым О.А. не представлено.

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления Утиралова О.А.

Несогласие Утиралова О.А. с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушений норм материального и норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на Утиралова О.А.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11471/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Утиралова Олега Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с Утиралова Олега Александровича в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

В.С. Дубовик Н.Н. Фролова