Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2022 г. N 09АП-21589/22 по делу N А40-40968/2019

г. Москва

23 мая 2022 г.

Дело N А40-40968/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ПАО "Соль Руси" - Салата Д.В. на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2022 по делу N А40-40968/19, вынесенное судьей Амбадыковой Г.А., о признании обоснованным и о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника ПАО "Соль Руси" требование Конопатова Юрия Александровича в размере 1 000 055, 35 руб., по делу о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Соль Руси",

при участии в судебном заседании: лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением от 10.03.2020 ПАО "Соль Руси" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Андреев Василий Васильевич.

В Арбитражный суд города Москвы 14.10.2021 через канцелярию поступило заявление Конопатова Юрия Александровича о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 000 055, 35 руб.

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции определением от 21.02.2022 г. признал обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника ПАО "Соль Руси" требование Конопатова Юрия Александровича в размере 1 000 055, 35 руб.

Не согласившись с указанным определением, к/у ПАО "Соль Руси" - Салата Д.В. подана апелляционная жалоба.

Судом апелляционной инстанции восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы, учитывая, что продолжительность пропуска срока подачи менее срока опубликования полного текста определения.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что должник не является стороной договора, который положен в основу требований.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отмене обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту также - Закон о банкротстве).

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в пункте 26 даны разъяснения, согласно которым в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2021 по делу N А40-152226/21-45-1039 признан недействительным договор купли-продажи акций N 04-07/5 от 04.07.2016.

Как установлено судом по делу N А40-152226/21-45-1039, ООО "ОМЕГА КАПИТАЛ" (ИНН: 9705039148) 01.12.2017 прекратило деятельность, в связи с ликвидацией юридического лица.

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суд первой инстанции указал, что требование кредитора в размере 1 000 055, 35 руб. подлежит включению в реестр требований кредиторов ПАО "Соль Руси" третьей очереди, поскольку данные требования установлены вступившим в законную силу судебным актом.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно договору купли-продажи акций от 04.07.2016 N 04-07/5, сторонами договора являются ООО "Омега Капитал" (Продавец) и Конопатов Ю.А. (Покупатель).

В соответствии с п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - "ГК РФ"), по общему правилу, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Как указано в п. 1 ст. 425 ГК РФ Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Субъекты гражданского оборота не могут своим соглашением возложить обязанность на третье лицо помимо его воли. Это вытекает из общегражданского принципа, в соответствии с которым граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей.

Таким образом, по общему правилу, обязательство не может создавать обязанностей для лиц, не участвующих в нем.

ПАО "Соль Руси" не является участником правоотношений, возникших между заявителем и ООО "Омега Капитал".

Таким образом, предъявление требований, вытекающих из договора купли-продажи акций от 04.07.2016 N 04-07/5 к ПАО "Соль Руси", необоснованно и такое требование не подлежит удовлетворению.

Удовлетворяя требование кредитора, Арбитражный суд города Москвы принял во внимание преюдициальное значение решения Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2021 по делу N А40-152226/21-45-1039, которым признан недействительным договор купли-продажи акций N 04-07/5 от 04.07.2016.

Между тем, указанным решением признан недействительным договор купли-продажи акций N 04-07/5 от 04.07.2016, заключенный между заявителем и ООО "Омега Капитал".

Никакие имущественные требования заявителя к ПАО "Соль Руси" в рамках дела N А40-152226/21-45-1039 не были удовлетворены. Обязанность ПАО "Соль Руси" произвести возврат средств не установлена.

На основании изложенного, суд первой инстанции необоснованно посчитал доказанным факт наличия задолженности ПАО "Соль Руси" перед Конопатовым Ю.А.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает позицию Арбитражного суда Московского округа по аналогичному требованию в рамках настоящего дела.

Так, в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 18.02.2021 г. суд округа, отклоняя довод кассационной жалобы, указал следующее: "Доводы о том, что эмитентом приобретенных кредитором у ООО "Омега Капитал" акций является ПАО "Соль Руси" не могут быть признаны обоснованными, поскольку из оснований заявленных требований не следует, что требование кредитора заявлено в связи с выпуском должником ценных бумаг, а основано на ненадлежащем исполнении продавцом обязательств по договорам купли-продажи акций, в том числе со ссылкой на их недействительность ввиду заключения под влиянием заблуждения относительно предмета сделки".

Судом установлено, что договор купли-продажи акций, на которых основывает свое требование заявитель, заключены им не с должником, а с иным лицом - ООО "Омега Капитал", в связи с чем, требования, вытекающие из обязательств по данным договорам не могут быть предъявлены непосредственно к должнику.

При этом, сведений о том, что договоры купли-продажи акций расторгнуты в установленном порядке или признаны недействительными, материалы дела не содержат.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, приходит к выводу об отмене определения суда и отказе в удовлетворении заявления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2022 по делу N А40-40968/19 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Вигдорчик

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева В.В. Лапшина