Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2022 г. N 21АП-1492/18 по делу N А84-1175/2018

14 июля 2022 г.

Дело N А84-1175/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 11 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2022 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Котляровой Е.Л.,

судей Лазаренко Л.Б., Оликовой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Колбасовой К.И.,

с помощью систем видеоконференц-связи, при содействии Орджоникидзевского районного суда города Магнитогорска,

в присутствии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Юнда Ольга Борисовна, представитель по доверенности N 77АГ 8137435 от 10.09.2021,

от Денисовой Анастасии Андреевны - Никитина Тамара Степановна, представитель по доверенности N 74 АА5603029 от 09.04.2022,

рассмотрев апелляционные жалобы конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" - ГК "Агентство по страхованию вкладов", ООО "УРАЛАВТО", закрытого акционерного общества "Урал Энерго" и Денисовой Анастасии Андреевны на определение Арбитражного суда города Севастополя от 14.04.2022 г. по делу N А84-1175/2018 (судья Архипова С.Н.),

в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным соглашения о расторжении договора залога N 051-ДЗ от 08.11.2017 г., заключенного 08.11.2017 г. между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "Урал Энерго"

при участии заинтересованных лиц в обособленном споре: Общества с ограниченной ответственностью "Ярославская Транспортная компания", Денисовой Анастасии Андреевны,

в рамках дела о банкротстве (несостоятельности) Публичного акционерного общества Банк "ВВБ" (ИНН 7604014087, ОГРН 1027600000020),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 17.05.2018 Публичное акционерное общество Банк "ВВБ" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В суд первой инстанции 30.04.2019 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным Соглашения о расторжении Договора залога N 051-ДЗ от 08.11.2017, заключенного 08.11.2017 между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "Урал Энерго" и применении последствий недействительности данной сделки:

Восстановлении ПАО Банк "ВВБ" в правах Залогодержателя по Договору залога N 051-ДЗ от 08.11.2017, заключенному между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "Урал Энерго", предметом которого является следующее недвижимое имущество:

1) самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002071383, модель N двигателя DC12 17 L02 6696618, шасси X8UP8X40002071383, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т896ОВ174, залоговой стоимостью 2 719 200,00 рублей;

2) самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059299, модель N двигателя DC12 17 L02 6644442, шасси X8UP8X40002059299, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак У010РК174, залоговой стоимостью 2 119 920,00 рублей;

3) самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059296, модель N двигателя DC12 17 L02 6644372, шасси X8UP8X40002059296, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак У012РК174, залоговой стоимостью 2 119 920,00 рублей;

4) самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002065334, модель N двигателя DC12 17 L02 6670896, шасси X8UP8X40002065334, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак У014РК174, залоговой стоимостью 2 719 200,00 рублей;

5) самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002069301, модель N двигателя DC12 17 L02 6687897, шасси X8UP8X40002069301, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак У015РК174, залоговой стоимостью 2 719 200,00 рублей;

6) самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002069302, модель N двигателя DC12 17 L02 6687949, шасси X8UP8X40002069302, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак У017РК174, залоговой стоимостью 2 719 200,00 рублей;

7) Самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059298, модель N двигателя DC12 17 L02 6644405, шасси X8UP8X40002059298, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т889РК174, залоговой стоимостью 2 119 920,00 рублей;

8) Грузовой-тягач-седельный SCANIA P420 CA6X4HSZ, 2010 года выпуска, VIN XLEP6X40005250760, модель N двигателя DC12 23 L01 6643757, шасси XLEP6X40005250760, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т890РК174, залоговой стоимостью 2 119 920,00 рублей;

9) Самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002061642, модель N двигателя DC12 17 L02 6653802, шасси X8UP8X40002061642, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т891РК174, залоговой стоимостью 2 719 200,00 рублей;

10) Самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002061377, модель N двигателя DC12 17 L02 6653114, шасси X8UP8X40002061377, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т893РК174, залоговой стоимостью 2 719 200,00 рублей;

11) Самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059297, модель N двигателя DC12 17 L02 6644389, шасси X8UP8X40002059297, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т892РК174, залоговой стоимостью 2 119 920,00 рублей.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 14.04.2022 признано недействительным Соглашение о расторжении Договора залога N 051-ДЗ от 08.11.2017, заключенное 08.11.2017 между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "Урал Энерго", восстановлено ПАО Банк "ВВБ" в правах Залогодержателя по Договору залога N 051-ДЗ от 08.11.2017, заключенному между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "Урал Энерго".

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий ПАО Банк "ВВБ" - ГК "Агентство по страхованию вкладов", ООО "УРАЛАВТО", ЗАО "Урал Энерго" и Денисова А.А. обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Определениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 и 19.05.2022 апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Урал Энерго" и Денисовой Анастасии Андреевны приняты к производству судьи Котляровой Е.Л. и назначены к рассмотрению.

В производство судьи Вахитова Р.С. 11.05.2022, 13.05.2022 поступили апелляционные жалобы конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" и общества с ограниченной ответственностью "УралАвто" на определение Арбитражного суда города Севастополя от 14.04.2022 по делу N А84-1175/2018, принятое по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным Соглашения о расторжении Договора залога N 051-ДЗ от 08.11.2017, заключенного 08.11.2017 между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "Урал Энерго", заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "Ярославская Транспортная Компания", Денисова Анастасия Андреевна в деле о признании должника публичного акционерного общества Банк "ВВБ" несостоятельным (банкротом).

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "УРАЛАВТО" оставлена без движения на срок до 17.06.2022.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 апелляционная жалоба ООО "УРАЛАВТО" принята к производству апелляционного суда и назначена к рассмотрению.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022, на основании абзаца 2 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", произведена замена председательствующего судьи Вахитова Р.С. на судью Котлярову Е.Л., для участия в рассмотрении апелляционных жалоб конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" и ООО "УРАЛАВТО" на определение Арбитражного суда города Севастополя от 14.04.2022 по делу N А84-1175/2018, сформирован состав суда: председательствующий судья Котлярова Е.Л., судьи Лазаренко Л.Б., Оликова Л.Н.

Кроме того, информация о рассматриваемом деле была размещена на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" в информационной телекоммуникационной сети "Интернет".

В апелляционных жалобах ООО "УРАЛАВТО", ЗАО "Урал Энерго" и Денисова А.А. просили отменить определение суда первой инстанции полностью, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ПАО Банк "ВВБ" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" просил отменить определение в части и принять новый судебный акт, удовлетворив требования в полном объеме.

Апелляционные жалобы мотивированы неправильным применением материального и процессуального права, определение незаконно и немотивированно в связи с неполным выяснением фактических обстоятельств дела, несоответствием выводов.

Заявители апелляционной жалобы Денисова А.А. и ЗАО "Урал Энерго" отмечают, что суд первой инстанции, соглашаясь с доводом истца о том, что кредитные обязательства существуют и соответственно, залог призван обеспечить исполнение указанных кредитных договоров, не принял во внимание решение Арбитражного суда города Москвы по делу дело N А40-143265/19-31-1234, которым ПАО Банк "ВВБ" отказано во взыскании долга по указанным кредитным договорам, так как договоры заемщиками не заключались и денежные средства по указанным договорам не выдавались заемщикам.

Заявитель апелляционной жалобы ООО "УРАЛАВТО" указывает, обжалуемое определение не содержит указаний на то, что добросовестным собственником части имущества является ООО "УРАЛАВТО", которое не передавало в залог ПАО Банк "ВВБ" свои автомобили, не является должником кредитной организации и не имело никаких правоотношений с указанным банком.

Заявитель апелляционной жалобы конкурсный управляющий ПАО Банк "ВВБ" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" отмечает, что при заключении договора залога N 2 051-ДЗ с ЗАО "Урал Энерго" Банк не мог знать о том, что один из объектов залога - Самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059296, модель двигателя DC 12 17 L02 6644372, шасси X8UP8X40002059296, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак У012РК174 - выбыл из собственности ЗАО "Урал Энерго" и у последнего отсутствовали полномочия по распоряжению им.

19.05.2022. 23.06.2022 от конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поступил отзыв на апелляционную жалобу Денисовой А.А., ООО "УРАЛАВТО", в которых просит в удовлетворении апелляционных жалобах отказать.

Судебное заседание откладывалось, в порядке статьи 158 АПК РФ.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 произведена замена судьи Вахитова Р.С. на судью Оликову Л.Н. для участия в рассмотрении апелляционных жалоб ЗАО "Урал Энерго" и Денисовой А.А.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" - ГК "Агентство по страхованию вкладов", ООО "УРАЛАВТО", ЗАО "Урал Энерго" и Денисовой Анастасии Андреевны на определение Арбитражного суда города Севастополя от 14.04.2022 г. по делу NА84-1175/2018 объединены для совместного рассмотрения.

В судебном заседании представители, лиц, участвующих в деле, высказали свою правовую позицию.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 272 АПК РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене судебного акта, при этом исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом, приказами Банка России от 12.12.2017 N ОД-3473 и N ОД-3474 в ПАО Банк "ВВБ" введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов кредитной организации, введена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Впоследствии приказами Банка России от 09.04.2018 N ОД-891 и N ОД-893 у ПАО Банк "ВВБ" отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 17.04.2018 заявление Центрального Банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) кредитной организации ПАО Банка "ВВБ" принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 17.05.2018 ПАО Банк "ВВБ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ГК "Агентство по страхованию вкладов".

Как следует из материалов дела, 08.11.2017 между ПАО Банк "ВВБ" (Залогодержатель) и ЗАО "Урал Энерго" (Залогодатель) был заключен Договор залога N 051-ДЗ (далее - Договор залога).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора залога, по настоящему договору Залогодержатель приобретает право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательства, обеспеченного залогом, получить удовлетворение своих денежных требований к заемщику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества Залогодателя преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.

Залогом обеспечивается обязательство, которое возникло (возникнет) из кредитного договора N 046-14/МФ-Клз от 17.12.2014, заключенного между ОАО КБ "Верхневолжский" (в настоящее время ПАО Банк "ВВБ") и ООО "Научно-исследовательский центр "ЭСКОРТ" (в настоящее время ООО "Ярославская транспортная компания"), в силу которого Заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 64 174 300,00 рублей в срок до 15.12.2017, и уплатить проценты в размере 18 % годовых (пункт 1.2. Договора залога).

Также залогом обеспечивается обязательство, которое возникло (возникнет) из кредитного договора N 032-14/МФФ-Клз от 01.08.2014, заключенного между ОАО КБ "Верхневолжский" и ООО "Научно-исследовательский центр "ЭСКОРТ" (Заемщик), в силу которого Заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 64 700 000,00 рублей в срок до 22.06.2018, и уплатить проценты в размере 24 % годовых.

Залогом обеспечивается обязательство, которое возникло (возникает) из кредитного договора N 129-15/МОО-Клз от 09.09.2015, заключенного между ОАО КБ "Верхневолжский" и ООО "Научно-исследовательский центр "ЭСКОРТ" (Заемщик), в силу которого Заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 905 806,67 долларов США в срок до 07.09.2018, и уплатить проценты в размере 10 % годовых.

Также залогом обеспечивается обязательство, которое возникло (возникает) из кредитного договора N 149-15/МОО-Клз от 15.09.2015, заключенного между ОАО КБ "Верхневолжский" и ООО "Научно-исследовательский центр "ЭСКОРТ" (Заемщик), в силу которого Заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 51 339 440,00 рублей в срок до 14.09.2018 и уплатить проценты в размере 18 % годовых.

Залогом обеспечивается обязательство, которое возникло (возникает) из кредитного договора N 042-16/МОО-КД от 10.06.2016, заключенного между ОАО КБ "Верхневолжский" и ООО "Научно-исследовательский центр "ЭСКОРТ" (Заемщик), в силу которого Заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 9 000 000,00 рублей в срок до 07.06.2019, и у платить проценты в размере 18 % годовых.

Также залогом обеспечивается обязательство, которое возникло (возникает) из кредитного договора N 062-16/МОО-Клз от 27.07.2016, заключенного между ОАО КБ "Верхневолжский" и ООО "Научно-исследовательский центр "ЭСКОРТ" (Заемщик), в силу которого Заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 45 000 000,00 рублей в срок до 26.07.2019, и уплатить проценты в размере 18 % годовых.

Злогом обеспечивается обязательство, которое возникло (возникает) из кредитного договора N 065-16/МОО-Клз от 12.08.2016, и заключенного между ОАО КБ "Верхневолжский" и ООО "Научно-исследовательский центр "ЭСКОРТ" (Заемщик), в силу которого Заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 40 000 000,00 рублей в срок до 09.08.2019, и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 18 % годовых.

Как указано в пункте 1.3. Договора залога, предметом залога по настоящему договору является следующее имущество:

1) самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002071383, модель N двигателя DC12 17 L02 6696618, шасси X8UP8X40002071383, цвет кузова БЕЛЫЙ, государственный регистрационный знак Т896ОВ174, залоговой стоимостью 2 719 200,00 рублей;

2) самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059299, модель N двигателя DC12 17 L02 6644442, шасси X8UP8X40002059299, цвет кузова БЕЛЫЙ, государственный регистрационный знак У010РК174, залоговой стоимостью 2 119 920,00 рублей;

3) самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059296, модель N двигателя DC12 17 L02 6644372, шасси X8UP8X40002059296, цвет кузова БЕЛЫЙ, государственный регистрационный знак У012РК174, залоговой стоимостью 2 119 920,00 рублей;

4) самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002065334, модель N двигателя DC12 17 L02 6670896, шасси X8UP8X40002065334, цвет кузова БЕЛЫЙ, государственный регистрационный знак У014РК174, залоговой стоимостью 2 719 200,00 рублей;

5) самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002069301, модель N двигателя DC12 17 L02 6687897, шасси X8UP8X40002069301, цвет кузова БЕЛЫЙ, государственный регистрационный знак У015РК174, залоговой стоимостью 2 719 200,00 рублей;

6) самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002069302, модель N двигателя DC12 17 L02 6687949, шасси X8UP8X40002069302, цвет кузова БЕЛЫЙ, государственный регистрационный знак У017РК174, залоговой стоимостью 2 719 200,00 рублей;

7) Самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059298, модель N двигателя DC12 17 L02 N 6644405, шасси X8UP8X40002059298, цвет кузова БЕЛЫЙ, государственный регистрационный знак Т889РК174, залоговой стоимостью 2 119 920,00 рублей;

8) Грузовой-тягач-седельный SCANIA P420 CA6X4HSZ, 2010 года выпуска, VIN XLEP6X40005250760, модель N двигателя DC12 23 L01 6643757, шасси XLEP6X40005250760, цвет кузова БЕЛЫЙ, государственный регистрационный знак Т890РК174, залоговой стоимостью 2 119 920,00 рублей;

9) Самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002061642, модель N двигателя DC12 17 L02 6653802, шасси X8UP8X40002061642, цвет кузова БЕЛЫЙ, государственный регистрационный знак Т891РК174, залоговой стоимостью 2 719 200,00 (Два миллиона семьсот девятнадцать тысяч двести) рублей 00 копеек.

10) Самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002061377, модель N двигателя DC12 17 L02 N 6653114, шасси X8UP8X40002061377, цвет кузова БЕЛЫЙ, государственный регистрационный знак Т893РК174, залоговой стоимостью 2 719 200,00 рублей;

11) Самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059297, модель N двигателя DC12 17 L02 6644389, шасси X8UP8X40002059297, цвет кузова БЕЛЫЙ, государственный регистрационный знак Т892РК174, залоговой стоимостью 2 119 920,00 рублей.

Общая залоговая стоимость составляет 26 914 800,00 рублей (пункт 1.5. Договора залога).

Из этого следует, что предметом залога по Договору залога, обеспечивается надлежащее и своевременное исполнение обязательств Заемщиком перед ПАО Банк "ВВБ" по Кредитным договорам на общую сумму 274 213 740,00 рублей и 905 806,67 долларов США.

21.01.2019 ЗАО "Урал Энерго" в адрес конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" отправлен запрос (исх. N 182 от 11.12.2018) о направлении Залогодержателем информации в Федеральную нотариальную палату о прекращении залога в отношении движимого имущества, предоставленного в залог на основании Договора залога N 051 -ДЗ от 08.11.2017, заключенного между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "Урал Энерго", в обеспечение надлежащего и своевременного исполнения обязательств ООО "Научно-исследовательский центр "ЭСКОРТ" (в настоящее время ООО "Ярославская транспортная компания") перед ПАО Банк "ВВБ" по Кредитным договорам.

12.03.2019 в адрес конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ", от ЗАО "Урал Энерго" поступило Заявление об исключении имущества из Реестра залогового имущества, в котором общество просило направить в Федеральную нотариальную палату и Росреестр информацию о прекращении залога в отношении движимого имущества, в связи с расторжение Договора залога N 051 -ДЗ от 08.11.2017.

В обоснование прекращения залоговых обязательств ЗАО "Урал Энерго" предоставило копию Соглашения о расторжении Договора залога имущества N 051-ДЗ от 08.11.2017, заключенного 08.11.2017 между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "Урал Энерго".

Как следует из пункта 1 указанного Соглашения, Стороны пришли к соглашению расторгнуть Договор залога N 051-ДЗ от 08.11.2017, с даты подписания Соглашения.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой Соглашения о расторжении Договора залога имущества N 051-ДЗ от 08.11.2017 на основании 61.1, 61.2 Закона о банкротстве., как заключенной с намерением причинить вред кредиторам и должнику, с признаками злоупотребления правом для реализации противоправного интереса, совершенной в отсутствие каких-либо правовых оснований для расторжения договора с целью вывода залогового имущества из обеспечения по кредитному договору, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 61.1, пунктом 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1-10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.

Заявленное в настоящем обособленном споре требование мотивировано ссылками на то, что при заключении оспариваемого соглашения его сторонами допущено злоупотребление правом.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В качестве сделки, подлежащей признанию недействительной в связи с недобросовестностью действия ее сторон, конкурсный управляющий ПАО Банк "ВВБ" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" указывает на соглашение от 08.11.2017 о расторжении договора залога.

Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

К залогу недвижимого имущества (ипотеке) применяются правила настоящего Кодекса о вещных правах, а в части, не урегулированной указанными правилами и законом об ипотеке, общие положения о залоге.

В ходе рассмотрения спора судом установлено, что в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Ярославская Транспортная компания" обязательств по Кредитному договору, ПАО Банк "ВВБ", обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности по Кредитным договорам N 032-14/МФ-Клз/Ц от 01.08.2014; N 042-16/МОО-КД от 10.06.2016; N 046-14/МФ-Клз от 17.12.2014; N 062-16/МОО-Клз от 27.07.2016; N 063-15/МФ-КД от 06.05.2015; N 065-16/МОО-Клз от 12.08.2016; N 129-15/МОО-Клз от 09.09.2015; N 149-15/МОО-Клз от 15.09.2015 в размере 510 897 339,64 рублей, а так же об обращении взыскания на заложенное имущество по Договорам залога N 032-14/МФ-ДЗ-1 от 29.08.2017; N 042-16/МОО-ДЗ от 24.06.2016; N 046-14/МФ-ДЗ от 29.05.2015; N 062-16/МОО-ДЗ от 27.07.2016; N 63-15/МФ-ДЗ от 06.05.2015, договору N 032-14/МФ-ДЗ-2 залога имущества от 31.01.2017; договору N 042-16/МО-ДЗ-2 залога имущества от 31.01.2017; договору залога N 046-14/МФ-ДЗ-1; от 31.01.2017; договору N 062-16/МОО-ДЗ-2 залога имущества от 31.01.2017; договору N 165- 15/МОО-ДЗ-1 залога имущества от 31.01.2017; договору N 129-15/МОО-ДЗ-1 залога имущества от 31.01.2017; договору N 149-15/МОО-ДЗ-1 залога имущества от 31.01.2017; договору об ипотеке N 046-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015; договору об ипотеке N 129-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015; договору об ипотеке N 149-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020 по делу N А40-143265/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021, Арбитражным судом Московского округа от 07.04.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В рамках рассмотрения заявления о взыскании задолженности, в целях проверки подписей на кредитных договорах и договорах залога от имени ООО "Ярославская транспортная компания", была проведена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно выводу экспертов, подписи от имени генерального директора Бирюковой А.Ю., изображения которых расположены на последних страницах в копиях следующих документов: кредитный договор N 032-14/МФ-Клз/Ц от 01.08.2014; кредитный договор N 042-16/МОО-КД от 10.06.2016; кредитный договор N 046- 14/МФ-Клз от 17.12.2014; кредитный договор N 062-16/МОО-Клз от 27.07.2016; кредитный договор N 063-15/МФ-КД от 06.05.2015; кредитный договор N 065- 16/МОО-Клз от 12.08.2016; кредитный договор N 129-15/МОО-Клз от 09.09.2015; кредитный договор N 149-15/МОО-Клз от 15.09.2015; договор залога N032-14/МФ-ДЗ-1 от 29.08.2017; договор залога N 042-16/МОО-ДЗ 26.06.2016; договор залога N 046-14/МФ-ДЗ от 29.05.2015; договор залога N 062-16/МОО-ДЗ от 27.07.2016; договор залога N 63-15/МФ-ДЗ от 06.05.2015, выполнены не Бирюковой А.Ю., а другим лицом.

Арбитражным судом города Москвы в указанном решении установлен факт недоказанности заключения следующих договоров: кредитный договор N 032-14/МФ-Клз/Ц от 01.08.2014; кредитный договор N 042-16/МОО-КД от 10.06.2016; кредитный договор N 046- 14/МФ-Клз от 17.12.2014; кредитный договор N 062-16/МОО-Клз от 27.07.2016; кредитный договор N 063-15/МФ-КД от 06.05.2015; кредитный договор N 065-16/МОО-Клз от 12.08.2016; кредитный договор N 129-15/МОО-Клз от 09.09.2015; кредитный договор N 149-15/МОО-Клз от 15.09.2015; договор залога N032-14/МФ-ДЗ-1 от 29.08.2017; договор залога N 042-16/МОО-ДЗ 26.06.2016; договор залога N 646- 14/МФ-ДЗ от 29.05.2015; договор залога N 062-16/МОО-ДЗ от 27.07.2016; договор залога N 63-15/МФ-ДЗ от 06.05.2015 между Истцом и ООО "Ярославская Транспортная компания".

Также, арбитражным судом сделан вывод о недоказанности истцом факта получения ООО "Ярославская Транспортная компания" денежных средств по кредитным договорам.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2021 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Поскольку основное обязательство - кредитный договор, признан судом не заключенным в соответствии с частью 4 статьи 329 Гражданский кодекс Российской Федерации прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

Принимая во внимание установленные решением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020 по делу N А40-143265/2019 обстоятельства, которые в силу положений статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы ПАО Банк "ВВБ", в том числе и о заключении договора залога и соглашения о расторжении договора залога аффилированными лицами не имеют правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора с учетом вывода арбитражного суда о не заключении кредитного договора и о неполучении заемщиком кредитных средств, в обеспечении исполнения которого и был подписан договор залога.

Статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии со статьей 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Поскольку факт отсутствия у ООО "Ярославская транспортная компания" задолженности перед ПАО Банк "ВВБ" установлен вступившим в законную силу судебным актом, в котором арбитражным судом также сделан вывод и об отсутствии оснований для обращения взыскания на имущество договору ипотеки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что фактически данный договор залога не породил для сторон каких-либо обязательств.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 16.03.2022 по делу N А84-1175/2018.

Пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ установлено, что по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции суд апелляционной инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

При изложенных обстоятельствах определение Арбитражного суда города Севастополя от 14.04.2022 по делу N А84-1175/2018 подлежит отмене, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным соглашения о расторжении Договора залога N м051-ДЗ от 08.11.2017, заключенного 08.11.2017 между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "Урал Энерго" и применении последствий недействительности сделки следует отказать.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов", с учетом платежного поручения N 855 от 22.04.2019 об уплате 3 000,00 государственной пошлины за обращение в суд, подлежит взыскать с ПАО Банк "ВВБ" в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 3 000,00 рублей.

Также, в связи с удовлетворением апелляционных жалоб Денисовой Анастасии Андреевны, ЗАО "Урал Энерго", ООО "УРАЛАВТО", с ПАО Банк "ВВБ" подлежит взысканию расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 14.04.2022 г. по делу N А84-1175/2018 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным соглашения о расторжении Договора залога N м051-ДЗ от 08.11.2017, заключенного 08.11.2017 между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "Урал Энерго" и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ПАО Банк "ВВБ" в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 3 000,00 рублей.

Взыскать с ПАО Банк "ВВБ" в пользу Денисовой Анастасии Андреевны расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей.

Взыскать с ПАО Банк "ВВБ" в пользу ЗАО "Урал Энерго" расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей.

Взыскать с ПАО Банк "ВВБ" в пользу ООО "УРАЛАВТО" расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Котлярова

Судьи

Л.Б. Лазаренко Л.Н. Оликова