Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2022 г. N 13АП-13565/22 по делу N А56-5720/2015

г. Санкт-Петербург

07 октября 2022 г.

Дело N А56-5720/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи М.Г. Титовой,

судей Е.В. Будариной, Н.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.И. Янбиковой,

при участии:

конкурсный управляющий Рулева А.И. лично, по паспорту,

от ПАО Банк "ФК "Открытие": Гаврилов К.В. по доверенности от 20.04.2021,

от ООО "ТЛЗ": Теттер Ф.А. по доверенности от 10.05.2021,

от ООО "Кристалл-Тимбер": Степанова Н.Д. по доверенности от 10.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13565/2022) конкурсного управляющего ООО "КРИСТАЛ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 по обособленному спору N А56-5720/2015/сд.10 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "КРИСТАЛ" к ПАО Банк "ФК "Открытие" и ООО "Кристалл-Тимбер" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кристал",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "ТЛЗ" с заявлением о признании ООО "Кристал" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 06.05.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

Публикация сведений о введении процедуры наблюдения в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 16.05.2015 N 84.

Решением арбитражного суда от 08.07.2016 ООО "Кристал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

Публикация сведений об открытии процедуры конкурсного производства в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 02.07.2016 N 117.

10.02.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Рулевой А.И., в котором, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, просила:

- признать недействительным Соглашение об отступном от 26.11.2015, заключенное между ПАО "Бинбанк" (переименовано в ПАО Банк "ФК Открытие") и ООО "Кристалл-Тимбер" (далее - ответчики);

- взыскать с ПАО Банк "ФК Открытие" в конкурсную массу должника действительную стоимость автомобиля марки LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, регистрационный номер B412EB178, цвет черный, VEN: SALLSAAF4BA298356, год изготовления: 2011.

Определением арбитражного суда от 11.04.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "КРИСТАЛ" просил указанное определение отменить, удовлетворив заявленные им требования, ссылался, что взыскание стоимости спорного автомобиля в рамках обособленного спора N А56-5720/2015/сд.5 не исключает возможность признания недействительным Соглашения об отступном и применении последствий его недействительности, что является санкцией за недобросовестное поведение Банка и не нарушает очередности, установленной Законом о банкротстве. При этом обратил внимание, что денежные средства по реституционным требованиям в рамках вышеуказанного спора в конкурсную массу не поступили, в связи с чем вывод суда о том, что удовлетворение настоящего заявления приведет к неосновательному обогащению должника не соответствует фактическим обстоятельствам. Кроме того, считал, что срок исковой давности для оспаривания данной сделки пропущенным не является.

ООО "Кристалл-Тимбер" и ПАО Банк "ФК Открытие" представили отзывы, в которых изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "КРИСТАЛ" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители ПАО Банк "ФК "Открытие", ООО "Кристалл-Тимбер" и ООО "ТЛЗ" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные позиции иных лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 29.11.2013 между ПАО "БИНБАНК" (далее - Банк) и ООО "Кристал" был заключен кредитный договор N 13-PTR-119-00233 об открытии невозобновляемой кредитной линии. В обеспечение исполнения обязательств ООО "Кристал" были заключены, в том числе, договор залога от 29.11.2013 N 13-PTR119-00233-З1 (с учетом дополнительного соглашения от 14.03.2014), согласно которому должник передал Банку в залог автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, VIN:SALLSAAF4BA298356, год изготовления: 2011 (далее - автомобиль).

С согласия Банка 11.04.2014 ООО "Кристал" (должник, продавец) и ООО "Практика" (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля N К/22, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль, в соответствии с договором цена автомобиля составила 422 500 руб. По акту приема-передачи от 11.04.2014 должник передал автомобиль ООО "Практика".

11.04.2014 по договору купли-продажи N 4 ООО "Практика" передало автомобиль в собственность ООО "Кристалл Тимбер" по цене 423 000 руб.

26.11.2015 между ПАО "Бинбанк" и ООО "Кристалл Тимбер" заключено Соглашение об отступном, согласно которому стороны договорились о частичном прекращении обязательств ООО "Кристалл Тимбер" перед Банком, вытекающих из договора поручительства от 29.11.2013 N 13-PTR-119-00233-П2, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО "Кристал" перед ПАО "Бинбанк" по договору об открытии об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.11.2013 N 13-PTR-119-00233.

В качестве отступного ООО "Кристалл Тимбер" передало Банку транспортное средство марки LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, VIN:SALLSAAF4BA298356, год изготовления: 2011, стоимостью 1 400 000 руб.

С 01.01.2019 правопреемником ПАО "Бинбанк" является ПАО "Банк ФК "Открытие".

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ссылался на пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и положения статей 10, 168, 170 ГК РФ ввиду его заключения после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) со злоупотреблением правом, в результате чего Банку оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что требование конкурсного управляющего является необоснованным по причине того, что вступившим в законную силу определением суда от 03.11.2021 по обособленному спору N А56-5720/2015/сд.5 восстановлено нарушенное право должника, поскольку в его пользу взыскана действительная стоимость имущества. Кроме того, судом учтено, что конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением по истечении годичного срока, в связи с чем срок исковой давности является пропущенным.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

При рассмотрении заявления в суде первой инстанции Банк заявил о пропуске заявителем срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

При этом срок исковой давности не может начать течь ранее, чем возникло право на подачу заявления об оспаривании сделки.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Решением суда первой инстанции от 08.07.2016 (резолютивная часть объявлена 21.06.2016) в отношении ООО "Кристал" открыта процедура конкурсного производства.

С заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий Рулева А.И. обратилась 10.02.2022, то есть по истечении срока исковой давности. При этом в суде апелляционной инстанции настаивала на том, что в рассматриваемом случае срок подлежит исчислению с 13.11.2021, поскольку до указанной даты ООО "Кристалл-Тимбер" являлось владельцем спорного автомобиля и могло распоряжаться им по своему усмотрению. Также, возражая против доводов о пропуске исковой давности, пояснила, что его течение не могло начаться ранее вступления в законную силу определения от 03.11.2021 по обособленному спору А56-5720/2015/сд.5, предметом рассмотрения которого являлись сделки по отчуждению спорного транспортного средства, а именно 22.02.2022.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об осведомленности конкурсного управляющего об обстоятельствах совершения цепочки сделок по отчуждению автомобиля и передачи транспортного средства конечным приобретателем ООО "Кристалл-Тимбер" в залог Банку при первоначальном рассмотрении обособленного спора N А56-5720/2015/сд.5, с заявлением по которому управляющий обратился в суд 05.04.2017.

Под надлежащим предъявлением в арбитражный суд требования о признании недействительным договора понимается подача заявления с соблюдением правил о форме и содержании такого заявления, а также других положений процессуального закона и Закона о банкротстве (постановление Президиума ВАС РФ N 15935/11).

Как профессиональный участник конкурсного производства арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок.

Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий понимает, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), поэтому обращается в суд в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренной статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по оспариванию рассматриваемой сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Одновременно суд апелляционной инстанции находит верным вывод суда о том, что в настоящем споре не может быть не учтено, что действительная стоимость автомобиля 1 903 300 руб. взыскана в конкурсную массу должника вступившим в законную силу определением от 03.11.2021 по обособленному спору А56-5720/2015/сд.5 в качестве последствий недействительности сделки по отчуждению данного транспортного средства.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, возложение на Банк обязанности по возврату действительной стоимости автомобиля в данном случае приведет к неосновательному обогащению ООО "Кристал", имеющему установленное вступившим в законную силу судебным актом право требования на ту же сумму к ООО "Кристалл-Тимбер".

Всем доводам, изложенным в апелляционной жалобе, в обжалуемом определении дана исчерпывающая правовая оценка, не согласиться с которой апелляционный суд оснований не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

С учетом изложенного, оснований к отмене обжалуемого определения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

При рассмотрении дела нарушений, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 по обособленному спору N А56-5720/2015/сд.10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова