Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2022 г. N 12АП-5159/22 по делу N А06-2823/2016

г. Саратов

10 ноября 2022 г.

Дело N А06-2823/2016

Резолютивная часть дополнительного постановления объявлена "09" ноября 2022 года.

Полный текст дополнительного постановления изготовлен "10" ноября 2022 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Грабко О.В., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осетровой Т.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда вопрос о вынесении дополнительного постановления

в рамках рассмотрения апелляционных жалоб публичного акционерного общества "Сбербанк России", арбитражного управляющего Севрюкова Даниила Сергеевича, арбитражного управляющего Кумова Евгения Вячеславовича, арбитражного управляющего Коробова Константина Викторовича на определение Арбитражного суда Астраханской области от 19 апреля 2022 года по делу N А06-2823/2016 (судья Негерев С.А.)

по заявлению ООО "Кватра-Брокер" о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "ССЗ "Красные Баррикады" (416356 Астраханская область, Икрянинский район, р.п. Красные Баррикады, ул. Рабочая, д. 1, ИНН 3004001089, ОГРН 1023001941159),

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:

арбитражного управляющего Кумова Евгения Вячеславовича - лично; представителя конкурсного управляющего ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" Катаева А.О. - Бреславского Е.А., действующего на основании доверенности от 05.08.2022; представителя публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Малаховой М.Ю., действующей на основании доверенности от 08.08.2022; при участии в судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда представителя публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Попова Андрея Олеговича, действующего на основании доверенности от 08.08.2022;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 11.12.2017 ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 04.10.2021 конкурсным управляющим ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" утвержден Катаев Алексей Олегович.

ООО "Кватра-Брокер", ООО "Каспийские Инженерные Технологии", Мамедов Рустам Алиевич обратились в арбитражный суд с заявлением, в котором просили: признать недействительным договор N 34 о предоставлении банковской гарантии от 31.10.2011; признать недействительным договор N 35 о предоставлении банковской гарантии от 31.10.2011; признать недействительным договор N 75 о предоставлении банковской гарантии от 12.12.2013; признать недействительным договор о предоставлении банковской гарантии N 76 от 12.12.2013; признать недействительным: договор от 27.06.2014 года об открытии невозобновляемой кредитной линии N 14-106 с лимитом в сумме 909 037 000 руб. на срок по 30.09.2016; признать недействительным договор залога N 557 от 31.10.2011; признать недействительным договор залога N 558 от 31.10.2011; признать недействительным договор ипотеки N 14-101-и от 15.07.2014; признать недействительным договор залога N 416 от 30.06.2014; признать недействительным договор залога N 423 от 01.12.2015; признать недействительным договор залога N 459 от 01.12.2015; признать недействительным договор залога N 460 от 01.12.2015; признать недействительным договор залога имущественных прав N 64 от 05.04.2016; признать недействительным договор ипотеки N14-103-И от 11.03.2016; применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 19.04.2022 в удовлетворении заявления ООО "Кватра-Брокер", ООО "Каспийские Инженерные Технологии", Мамедова Рустама Алиевича к ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" и ПАО "Сбербанк России" о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с определением суда, ПАО "Сбербанк России", арбитражный управляющий Севрюков Д.С., арбитражный управляющий Кумов Е.В., арбитражный управляющий Коробов К.В. обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами.

ПАО "Сбербанк России" в апелляционной жалобе просило изменить мотивировочную часть определения Арбитражного суда Астраханской области от 19.04.2022, исключив из него следующие абзацы:

"Суд признает обоснованными доводы заявителей, что оспариваемая сделка (сделки) является крупной".

"Суд признает обоснованными доводы заявителей, что оспариваемая ими сделка была совершена с предпочтением, являлась крупной и совершена без одобрения совета директоров общества, следовательно, имеются основания для признания ее недействительной по основаниям части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве".

Арбитражные управляющие Севрюков Д.С., Кумов Е.В. в апелляционных жалобах просили изменить определение Арбитражного суда Астраханской области от 19.04.2022 по делу N А06-2823/2016, исключив из его мотивировочной части выводы о признании судом обоснованными доводов заявителей, что оспариваемая сделка (сделки) является крупной и что оспариваемая ими сделка была совершена с предпочтением, являлась крупной и совершена без одобрения совета директоров общества, следовательно, имеются основания для признания ее недействительной по основаниям части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный управляющий Коробов К.В. в апелляционной жалобе просил определение арбитражного суда Астраханской области от 19.04.2022 по делу N А06-2823/2016 отменить, в удовлетворении требований отказать.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 определение Арбитражного суда Астраханской области от 19.04.2022 по делу N А06-2823/2016 оставлено без изменения.

В мотивировочной части указанного постановления суд апелляционной инстанции указал на ошибочность выводов суда первой инстанции о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

Однако суд апелляционной инстанции не распределил судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы.

ПАО "Сбербанк России" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о вынесении дополнительного постановления, в котором просит вынеси дополнительное постановление к постановлению от 10.08.2022, в котором удовлетворить требование ПАО Сбербанк об исключении из мотивировочной части определения Арбитражного суда Астраханской области от 19.04.2022 выводов суда о том, что "Суд признает обоснованными доводы заявителей, что оспариваемая ими сделка была совершена с предпочтением, являлась крупной и совершена без одобрения совета директоров общества, следовательно, имеются основания для признания ее недействительной по основаниям части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве". Кроме того, взыскать 3000 рублей уплаченной государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в солидарном порядке с заявителей по обособленному спору в пользу ПАО Сбербанк.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 назначено судебное заседание по рассмотрению ходатайства ПАО "Сбербанк России" о вынесении дополнительного постановления с последующим отложением.

В судебном заседании представители ПАО Сбербанк, конкурсного управляющего ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" Катаева А.О., арбитражный управляющий Кумов Е.В. поддержали ходатайство о вынесении дополнительного постановления в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть ходатайство в отсутствие извещенных лиц.

В силу положений части 1 статьи 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если: 1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение; 2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик; 3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" суд апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 178 АПК РФ, вправе принять дополнительное постановление.

Вопрос о принятии дополнительного постановления рассматривается составом судей, принявшим определение.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022, в связи с нахождением судьи Колесовой Н.А. в очередном отпуске, произведена ее замена на судью Грабко О.В.

В обоснование заявленного ходатайства ПАО "Сбербанк России" указывает на то обстоятельство, что суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы банка в части крупности сделки, в нарушение части 1 статьи 268 АПК, не стал повторно рассматривать имеющиеся в деле доказательства, на которых заявители основывали свои требования применительно к части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доводы банка о необоснованности вывода суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной по основаниям части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оставлены судом первой инстанции без оценки; мотивы по которым такие доводы не приняты - в тексте постановления суда отсутствуют. Фактически, судом апелляционной инстанции не было рассмотрено требование банка об исключении из мотивировочной части определения вывода следующего содержания: "Суд признает обоснованными доводы заявителей, что оспариваемая ими сделка была совершена с предпочтением, являлась крупной и совершена без одобрения совета директоров общества, следовательно, имеются основания для признания ее недействительной по основаниям части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве", а также не разрешен вопрос о судебных расходах в части уплаченной государственной пошлины.

В отношении указанной части заявления ПАО "Сбербанк России" ходатайствует о принятии дополнительного постановления суда.

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, при принятии постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об исключении из мотивировочной части определения суда первой инстанции вывода суда относительно совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупных сделок и крупности оспариваемой сделки, как ошибочного.

При этом апелляционная коллегия отметила, что доводы заявителя о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным Законом об акционерных обществах (статьи 79, 83 указанного Закона), установленным для защиты прав и законных интересов акционеров общества, подлежали отклонению, так как в силу установленного законом порядка оспаривания крупных сделок довод о нарушении корпоративного порядка заключения сделок не может быть предметом судебного разбирательства в рамках обособленного спора в деле о банкротстве.

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 39 Постановления Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" суд апелляционной инстанции действуя в пределах полномочий, определенных статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключил из мотивировочной части определения суда первой инстанции оспариваемые выводы, не указав на их исключение в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

Таким образом, при принятии постановления от 10.08.2022 были рассмотрены и признаны обоснованными все доводы апелляционных жалоб, обобщены в вывод об ошибочности выводов суда о крупности оспариваемой сделки, соответственно, апелляционные жалобы ПАО "Сбербанк России", арбитражного управляющего Севрюкова Д.С., арбитражного управляющего Кумова Е.В., арбитражного управляющего Коробова К.В. фактически были удовлетворены в полном объеме.

Вместе с тем, изучив доводы заявления о вынесении дополнительного постановления, позиции иных заявителей апелляционных жалобы, суд апелляционной инстанции установил, что указание только в мотивировочной части постановления от 10.08.2022 на исключение ошибочных выводов суда из мотивировочной части определения создало неясность для лиц, участвующих в деле.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает допустимым повторно указать на ошибочность обжалуемых выводов суда первой инстанции, указав при этом в резолютивной части настоящего постановления на исключение из определения Арбитражного суда Астраханской области от 19.04.2022 выводов суда о том, что оспариваемая сделка была совершена с предпочтением, являлась крупной и совершена без одобрения совета директоров общества, следовательно, имеются основания для признания ее недействительной по основаниям части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные доводы заявителей апелляционных жалоб о недоказанности признака убыточности оспариваемых сделок, наличия неблагоприятных последствий для ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" и акционеров Общества не могут быть предметом оценки суда в рамках данного обособленного спора в деле о банкротстве.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

В соответствии с требованиями подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы в арбитражный суд ее заявитель уплачивает государственную пошлину в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, что составляет 3 000 рублей.

Согласно части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как указано выше, по результатам рассмотрения апелляционных жалоб, судом апелляционной инстанции изменена мотивировочная часть определения суда первой инстанции без отмены принятого по делу судебного акта, апелляционные жалобы ПАО "Сбербанк России", арбитражного управляющего Севрюкова Д.С., арбитражного управляющего Кумова Е.В., арбитражного управляющего Коробова К.В. удовлетворены.

При подаче апелляционных жалоб ПАО "Сбербанк России", арбитражным управляющим Севрюковым Д.С., арбитражным управляющим Кумовым Е.В., арбитражным управляющим Коробовым К.В. уплачена государственная пошлина в размере 3000 рублей каждым.

Поскольку постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 принято в пользу заявителей апелляционных жалоб, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию солидарно с заявителей по обособленному спору - ООО "Кватра-Брокер", ООО "Каспийские Инженерные Технологии", Мамедова Рустама Алиевича в пользу апеллянтов.

Руководствуясь статьями 178, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление ПАО "Сбербанк России" о вынесении дополнительного постановления удовлетворить частично.

Исключить из мотивировочной части определения Арбитражного суда Астраханской области от 19 апреля 2022 года по делу N А06-2823/2016 вывод суда о том, что оспариваемая сделка была совершена с предпочтением, являлась крупной и совершена без одобрения совета директоров общества, следовательно, имеются основания для признания ее недействительной по основаниям части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В остальной части заявление оставить без удовлетворения.

Распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб:

взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Кватра-Брокер", общества с ограниченной ответственностью "Каспийские Инженерные Технологии", Мамедова Рустама Алиевича в пользу ПАО "Сбербанк России" 3 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплаченной государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Кватра-Брокер", общества с ограниченной ответственностью "Каспийские Инженерные Технологии", Мамедова Рустама Алиевича в пользу Севрюкова Даниила Сергеевича 3 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплаченной государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Кватра-Брокер", общества с ограниченной ответственностью "Каспийские Инженерные Технологии", Мамедова Рустама Алиевича в пользу Кумова Евгения Вячеславовича 3 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплаченной государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Кватра-Брокер", общества с ограниченной ответственностью "Каспийские Инженерные Технологии", Мамедова Рустама Алиевича в пользу Коробова Константина Викторовича 3 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплаченной государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Дополнительное постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Батыршина

Судьи

О.В. Грабко Е.В. Романова