Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2022 г. N 18АП-14467/22 по делу N А76-15892/2020

г. Челябинск

20 декабря 2022 г.

Дело N А76-15892/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленные консультанты" в лице конкурсного управляющего Падалица Анны Васильевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2022 по делу N А76-15892/2020 о частичном удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в режиме веб-конференции, приняли участие:

конкурсный управляющий имуществом общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленные консультанты" - Падалица Анна Васильевна (паспорт);

представитель индивидуального предпринимателя Челомбиевой Марины Владимировны - Хабаров Игорь Александрович (паспорт, доверенность от 24.02.2022).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2020 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Символ Бетон" (ИНН 7451313048 ОГРН 1107451018938) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Производственное объединение "Монтажник" (ИНН 7446006468, ОГРН 1027402237092).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2020 (резолютивная часть от 25.09.2020) требование кредитора признано обоснованным, в отношении акционерного общества "Производственное объединение "Монтажник" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Васин Иван Владимирович, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 181 от 03.10.2020.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2021 (резолютивная часть от 09.06.2021) в отношении акционерного общества "Производственное объединение "Монтажник" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Соломка Елена Андреевна, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 104 от 19.06.2021.

Конкурсный управляющий Соломка Е.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учетом принятых судом уточнений от 26.05.2022, л.д. 124-125), в котором просила: 1) признать недействительной сделку по перечислению АО "ПО Монтажник" в пользу индивидуального предпринимателя Челомбиевой Марины Владимировны в период с 30.05.2019 по 20.04.2020 денежных средств на общую сумму 7 150 000 руб.; 2) применить последствия недействительности сделки: взыскать солидарно с индивидуального предпринимателя Челомбиевой М.В. и общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленные консультанты" (далее - общество "Финансово-промышленные консультанты") в пользу АО "ПО Монтажник" 4 550 000 руб.; 3) взыскать с индивидуального предпринимателя Челомбиевой М.В. в пользу АО "ПО Монтажник" 2 600 000 руб.

Заявленные требования обоснованы ссылкой на ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 171 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и обоснованы доводами об отсутствии у должника потребности в аренде нежилых помещений в городе Москве.

Определением суда от 23.11.2021 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению (л.д. 1-2).

Определением суда от 16.05.2022 к участию в рассмотрении дела в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленные консультанты" (л.д. 114). Этим же определением суда к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий общества "Финансово-промышленные консультанты" Падалица Анна Васильевна (л.д. 114).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2022 (резолютивная часть от 27.07.2022) заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделками действия по перечислению совершенные акционерным обществом "Производственное объединение Монтажник" денежных средств на сумму 4 550 000 руб. в пользу индивидуального предпринимателя Челомбиевой Марины Владимировны по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленные консультанты". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленные консультанты" (ИНН 9715285449) в пользу акционерного общества "Производственное объединение Монтажник" денежных средств в сумме 4 550 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Финансово-промышленные консультанты" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 26.09.2022 в части признания недействительными платежей за сумму 4 550 000 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что директором и единственным учредителем ООО "Финансово-промышленные консультанты" на момент заключения спорного договора являлся Озеров Игорь Геннадьевич (с 11.05.2017 по 26.08.2020), обладающий полномочиями на заключение хозяйственных договоров. Павлюк А.Ю. полномочиями на подписания хозяйственных договоров общества не обладал, права подписи не имел, доверенность в материалы дела не представлена. Таким образом, спорные правоотношения не могли возникнуть между Челомбиевой М.В. и обществом "Финансово-промышленные консультанты", Ответчик объект аренды во временное владение и пользование не принимал. При этом, из материалов дела следует, что фактически в качестве нанимателя выступал Должник, он же производил оплату на квартиру, расположенную по адресу: г. Москва, 1-й Тверской - Ямской переулок д. 11, кв. 41. Так же факт того, что нанимателем вышеуказанной квартиры выступал Должник свидетельствует то, что 01.08.2020 между Челомбиевой М.В. и АО "ПО Монтажник" заключен акт о возврате квартиры N 41, расположенной по адресу: 1-й Тверской-Ямской переулок 11 (л.д. 54). Судом не дана правовая оценка подписания спорного договора, дополнительного соглашения неуполномоченным лицом от имени Ответчика, не доказан факт принятия объекта и как следствия несения бремени ответственности за него. Таким образом, не доказано фактическое заключение договора Ответчиком, принятие квартиры в пользование, факт наличия исполнения каких-либо обязательств Должником за Ответчика и как следствие отсутствует право на взыскание.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.12.2022.

Судом в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от Челомбиевой М.В. (вх.N 67855 от 08.12.2022).

В судебном заседании 14.12.2022 конкурсный управляющий ООО "Финансово-промышленные консультанты" поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель Челомбиевой М.В. просил оставить без изменения определение суда от 26.09.2022.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте суда в сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Судебный акт в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пересматривается в рамках доводов апелляционной жалобы в части признания недействительными платежей на сумму 4 550 000 рублей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Челомбиева М.В. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, номер ОГРИНП 318774600406570, ИНН 771001216093 с 30.07.2018. Основным видом деятельности, согласно выписке из ЕГРИП, является аренда и управление собственным или арендованным имуществом (л.д. 70-71).

Доказательствами, представленными в материалы дела, также установлено, что Челомбиевой М.В. на праве собственности принадлежит жилое помещение - квартира, общей площадью 188,5 кв.м., расположенная по адресу: г. Москва, 1-й Тверской -Ямской переулок д. 11, кв. 41, с кадастровым номером 77:0160004011:2925, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 05.06.2018 (л.д. 67-68).

В целях осуществления намерения Челомбиевой М.В. сдать по договору найма квартиры общей площадью 188,5 кв.м., расположенной по адресу: г.Москва, 1-й Тверской -Ямской переулок д. 11, кв. 41, с кадастровым номером 77:0160004011:2925 между ней (Принципалом) и обществом с ограниченной ответственностью "Калинка Консалтинг" (Агент) (далее - общество "Калинка Консалтинг") заключен агентский договор от 31.01.2019 (л.д. 34-40).

В соответствии с п. 1.1. агентского договора от 31.01.2019 агент принял на себя обязанности по поручению принципала и за вознаграждение осуществить действия по поиску потенциальных нанимателей квартиры расположенной по адресу: г. Москва, 1-й Тверской-Ямской переулок д. 11, кв. 41.

В соответствии с п. 2.1. Договора агент принял в частности на себя обязанности по изучению рынка с целью выявления потенциальных Нанимателей на квартиру, содействовать в заключении между сторонами договора. Стороны определили стоимость аренды указанного имущества для нанимателей 650 000 руб. за один месяц.

В результате проведенной работы агентом был найден наниматель - общество "Финансово-промышленные консультанты". Принципалом и агентом был подписан Протокол Согласования цены N 1 от 05.02.2019 в размере 650 000 руб. (л.д. 43).

04.03.2019 г. между сторонами подписан акт об оказании услуг по агентскому договору от 31.01.2019 (л.д. 42) и принципалом была оплачена стоимость услуг в размере 325 000 руб. на основании счета N 5 от 04.03.2019 г (л.д. 41).

Далее, 31.01.2019 между Челомбиевой М.В (наймодатель) и обществом "Финансово-промышленные консультанты" в лице Павлюка Алексея Юрьевича (наниматель) заключен договор найма пятикомнатной квартиры (далее- договор найма) (л.д. 44-47), с учетом дополнительного соглашения от 31.01.2019.(л.д. 48).

Согласно п. 1.1 договора найма, наймодатель предоставил нанимателю за плату во временное пользование недвижимое имущество - квартиру по вышеуказанному адресу, два машино-места в подземном паркинге по данному адресу, а также движимое имущество: оборудование, встроенную мебель, бытовую технику и сантехнику, находящуюся в квартире.

В соответствии с п. 3.1 договора найма стоимость найма вышеуказанного имущества составила 650 000 руб. в месяц на срок с 01.03.2019 по 01.02.2020.

Согласно п. 3.1.2 договора найма наниматель обязан был внести на момент передачи квартиры в наем плату за первый и последний месяц, а также сумму страхового депозита в размере 650 000 руб. путем перечисления денежных средств на банковский счет наймодателя.

В соответствии с п. 3.1.3., п. 6.3, 6.4 договора найма наниматель также был обязан производить самостоятельную оплату за свой счет все коммунальные расходы, расходы, связанные с содержанием и обслуживанием дома, иные расходы по аренде квартиры на основании платежных квитанций, предъявляемых ТСЖ. Оплата арендной платы должны была производиться в течение пяти рабочих дней до начала очередного месяца.

Вместе с указанным договором найма между Челомбиевой М.В. и обществом "Финансово-промышленные консультанты" в лице Павлюка А.Ю. заключено дополнительное соглашение по договору найма от 31.01.2019, согласно которому общество "Финансово-промышленные консультанты" передает АО "ПО Монтажник", а последний принимает на себя, исполнение обязанности по оплате ежемесячной стоимости аренды в размере 650 000 руб.

Согласно сведениям, представленным в материалы дела Челомбиевой М.В., оплата по договору найма стоимости аренды арендатором обществом "Финансово-промышленные консультанты" в следующем порядке:

Дата платежа	N п/п	Сумма (руб.)	Период аренды
01.03.2019	133	1 000 000	Март 2019 г.
04.03.2019	135	500 000	Депозит
06.03.2019	141	450 000	Последний месяц по договору (аванс).
05.04.2019	191	650 000	Апрель 2019 г.
Итого	4 платежа	2 600 000	3 мес. + депозит

Таким образом, за период с 01.03.2019 по 05.04.2019 стоимость аренды вышеуказанной квартиры оплачена обществом "Финансово-промышленные консультанты" на общую сумму 2 600 000 руб.

Из материалов дела также следует, что начиная с мая месяца 2019 года оплата за аренду квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, 1-й Тверской -Ямской переулок д. 11, кв. 41, являющейся предметом договора найма от 31.01.2019 производилась АО "ПО Монтажник" следующим образом:

Дата платежа	N п/п	Сумма (руб.)	Период аренды
30.05.2019	171	650 000	Май 2019
02.07.2019	434	650 000	Июнь 2019
08.08.2019	592	650 000	Июль 2019
06.09.2019	1923	150 000	Август 2019
06.09.2019	1922	500 000	Сентябрь 2019
07.10.2019	2726	650 000	Октябрь 2019
29.10.2019	3212	650 000	Ноябрь 2019
13.12.2019	4096	300 000	Декабрь 2019
25.12.2019	4365	350 000	Январь 2019
Итого	9 платежей	4 550 000	9 мес. + депозит

Таким образом, за период с 30.05.2019 по 25.12.2019 АО "ПО Монтажник" перечислило в пользу Челомбиевой М.В. за аренду вышеуказанной квартиры денежные средства в размере 4 550 000 руб.

Согласно копиям выписок с расчетных счетов должника N 4070281050746001312, N 40702810500000102208 за период с 30.01.2019 по 25.12.2019 (представлены конкурсным управляющим в электронном виде через систему "Мой Арбитр" 19.11.2021 13:47, л.д. 6) платежи перечислялись следующим образом:

N п/п	Дата	Номер вх.	Сумма (руб.)	Информация
1	30.05.2019	171	650 000	Челомбиева М.В./оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.	по договору
2	02.07.2019	434	650 000	Челомбиева М.В./оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.	по договору
3	08.08.2019	592	650 000	Челомбиева М.В./оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.	по договору
4	06.09.2019	1923	150 000	Челомбиева М.В./оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.	по договору
5	06.09.2019	1922	500 000	Челомбиева М.В./оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.	по договору
6	29.10.2019	3212	650 000	Челомбиева М.В./оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.	по договору
7	07.10.2019	2726	650 000	Челомбиева М.В./оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.	по договору
8	13.12.2019	4096	300 000	Челомбиева М.В./оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.	по договору
9	25.12.2019	4365	350 000	Челомбиева М.В./оплата за работы и услуги б/н от 07.05.2019 НДС не облагается.	по договору

В материалах дела имеется информационное письмо, согласно которому финансовый директор АО "ПО Монтажник" Зорихин Д.Б. просит формулировку назначения платежа "Оплата за строительные материалы по договору от 07.05.2019" считать некорректной по всем проводимым платежам. Согласно данному информационному письму корректной формулировкой назначения платежа следует считать "Оплата по договору найма от 31.01.2019 (л.д. 53).

Далее, после окончания срока аренды по договору найма пятикомнатной квартиры от 31.01.2029 между Челомбиевой М.В. (наймодатель). и АО "ПО Монтажник" в лице директора Павлюка А.Ю. (наниматель) заключен договор найма от 31.01.2020 (л.д. 49-52).

Согласно п. 1.1. указанного договора наймодатель обязуется предоставить нанимателю за плату во временное пользование на условиях настоящего договора следующее недвижимое имущество: квартиру, общей площадью 188,5 кв.м., расположенной по адресу: г. Москва, 1-й Тверской - Ямской переулок д. 11, кв. 41, с кадастровым номером 77:0160004011:2925. Вместе с Домовладением наймодатель передает нанимателю во временное пользование движимое имущество (оборудование, встроенную мебель, бытовую технику и сантехнику), находящееся в квартире, опись которого прилагается к передаточному акту и является Приложением N 1 к настоящему договору.

Согласно п.2.1 настоящий договор считается заключенным с даты его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств. Срок найма по указанному договору составляет одиннадцать месяцев, с 01.02.2020 г. по 31.12.2020 г.

В соответствии с п. 3.1. договора найма от 31.01.2020 плата за наем устанавливается в размере 650 000 руб. в месяц.

Наниматель вносит плату за наем наймодателю авансом ежемесячно до пятого числа оплачиваемого месяца.

В соответствии с п. 3.1.3., п. 6.3, 6.4 договора найма наниматель также обязан производить самостоятельную оплату за свой счет все коммунальные расходы, расходы, связанные с содержанием и обслуживанием дома, иные расходы по аренде квартиры на основании платежных квитанций, предъявляемых ТСЖ.

Согласно сведениям, представленным Челомбиевой М.В., оплата по договору найма от 31.01.2020 производилась нанимателем следующим образом:

Дата платежа	N п/п	Сумм (руб.)	Период аренды
05.02.2020	518	650 000	Февраль 2020
02.03.2020	1051	650 000	Март 2020
19.03.2020	1342	650 000	Апрель 2020
20.04.2020	1750	650 000	Май 2020

Таким образом, за период аренды вышеуказанной квартиры с 05.02.2020 по 20.04.2020 АО "ПО Монтажник" перечислило в пользу Челомбиевой М.В. денежные средства в размере 2 600 000 руб.

Согласно представленным в материалы дела выпискам с расчетных счетов должника, о которых упоминалось выше в настоящем определении суда, указанные платежи перечислялись в пользу Челомбиевой М.В. следующим образом:

N п/п	Дата	Номер вх.	Сумма (руб.)	Информация
1	05.02.2020	518	650 000	Челомбиева М.В./ оплата по договору б/н от 16.01.2020 за аренду жилых помещений для сотрудников, без налога НДС
2	02.03.2020	1051	650 000	Челомбиева М.В./ оплата по договору б/н от 16.01.2020 за аренду жилых помещений для сотрудников, без налога НДС
3	19.03.2020	1342	650 000	Челомбиева М.В./ оплата по договору б/н от 16.01.2020 за аренду жилых помещений для сотрудников, без налога НДС
4	20.04.2020	1750	650 000	Челомбиева М.В./ оплата по договору б/н от 16.01.2020 за аренду жилых помещений для сотрудников, без налога НДС

В связи с тем, что после 20.04.2020 оплата со стороны нанимателя по договору найма от 31.01.2020 Челомбиевой М.В. не поступала, стороны пришли к соглашению о расторжении договора найма.

01.08.2020 между Челомбиевой М.В. и АО "ПО Монтажник" заключен акт о возврате квартиры N 41, расположенной по адресу: 1-й Тверской - Ямской переулок 11 (л.д. 54).

Конкурсный управляющий обществом "ПО Монтажник", полагая, что договоры найма от 31.01.2019, 31.01.2020 фактически не исполнялись, заключены с целью причинения вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Представитель ответчика Челомбиевой М.В. заявленные требования не признал, в представленном отзыве (л.д. 22-33, 151-178) и в судебном заседании указал на реальность арендных отношений, соответствие цены договора среднерыночной, а также на отсутствие заинтересованности по отношению к должнику.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего в части, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника.

Согласно пункту 1 постановления Пленума N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в том числе, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Бремя доказывания неравноценности сделки лежит на лице, оспаривающем такую сделку.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из материалов дела усматривается, что денежные средства должника перечислены в пользу Челомбиевой М.В. за ООО "Финансово-промышленные консультанты" в преддверии банкротства АО ПО "Монтажник" в период с 30.05.2019 по 25.12.2019, при наличии у должника признаков неплатежеспособности. Дело о банкротстве АО ПО "Монтажник" возбуждено 12.05.2020, таким образом, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что Павлюк А.Ю. на момент совершения должником платежей по обязательствам общества "Финансово-промышленные консультанты" одновременно выступал директором общества должника и общества "Финансово-промышленные консультанты", что является достаточным для признания данного ответчика заинтересованным по отношению к должнику.

Так, Челомбиева М.В. в 2019 году обратилась в Агентство недвижимости "Kalinka Consulting" - ООО "Калинка Консалтинг" с целью оказания услуги по поиску потенциальных нанимателей квартиры по вышеуказанному адресу.

31.01.2019 г. между ИП Челомбиевой М.В. - Принципалом и ООО "Калинка Консалтинг" - Агентом заключен агентский договор, в соответствии с п. 1.1. которого, Агент принял на себя обязанности по поручению принципала и за вознаграждение осуществить действия по поиску потенциальных нанимателей Квартиры по вышеуказанному адресу.

В частности, п. 2.1 Агентского договора предусмотрено, что Агент содействует в заключении между Наймодателя и Нанимателя договора Найма квартиры.

В результате проведенной работы Агентством найден наниматель - ООО "Финансово-промышленные консультанты" (или его аффилированные лица).

Протоколом Согласования N 1 от 05.02.2019 г. 04.03.2019 г. между сторонами и Актом об оказании услуг по агентскому договору от 31.01.2019 г., подтверждается, что ООО "Финансово-промышленные консультанты" найдено в качестве нанимателя Квартиры, что явилось основанием для подписания договора найма квартиры и основанием для выплаты вознаграждения Риелтору в размере 325 000 руб.

Для дополнительного подтверждения результатов поиска Челомбиевой М.В. предоставлено гарантийной письмо от 31.01.2019 г. предоставленное Риэлтерским Агентством, что в результате поисков был найден Наниматель - ООО "Финансово-промышленные консультанты", который может проживать как самостоятельно, так и любые с ним связанные аффилированные лица по любым основаниям.

Поскольку наниматель юридическое лицо было найдено профессиональным участником рынка риэлтерских услуг, который отвечал за поиск и подготовку документов, в договоре есть указание на полномочия Павлюка А.Ю. в качестве уполномоченного представителя, как момент заключения сделки Наниматель присутствовал самостоятельно подписывал договор на основании выданной доверенности, заверил печатью ООО "Финансово-промышленные консультанты" договор, то никаких сомнений в полномочиях на заключение сделки у ИП Челомбиевой М.В. и Агентства не имелось.

Вопреки доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Финансово-промышленные консультанты" апелляционный суд отмечает, что в материалы дела предоставлено дополнительное соглашение, подписанное генеральным директором ООО "Финансово-промышленные консультанты" - Озеровым И.Г. и скрепленное печатью общества, что также подтверждает факт подписания и принятия имущества в пользование и последующее одобрение (признание договора) подписанное Павлюком А.Ю. со стороны директора общества.

Следовательно, фактическое заключение договора найма обществом "Финансово-промышленные консультанты", принятие квартиры в пользование, подтверждается материалами дела, равно как и исполнение указанных обязательств за ответчика должником.

В свою очередь, оспариваемые платежи в счет обязательств общества "Финансово-промышленные консультанты" совершены должником для последнего безвозмездно, в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Вопреки неоднократным предложениям со стороны суда участвующими в деле лицами не представлены доказательства того, что должник, совершив платежи, получил от общества "Финансово-промышленные консультанты" какое-либо встречное имущественное предоставление.

Определением суда от 17.06.2021 по настоящему делу установлено, что в период с 01.01.2017 по 02.03.2021 должник не имел достаточного объема оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств; баланс должника имел неудовлетворительную структуру, предприятие являлось неплатежеспособным, а стоимости имущества должника было недостаточно для исполнения обязательств перед кредиторами в полном объеме.

Основные показатели активов предприятия-должника по состоянию на 01.01.2020 состояли из 871 970 тыс. руб. - стоимости основных средств, 25 938 13 тыс. руб. - стоимости доходных вложений в материальные ценности, 1 883 473 тыс. руб. - стоимости запасов, 558 125 тыс. руб. - дебиторской задолженности.

Размер имеющихся в наличии по состоянию на 01.01.2020 денежных средств составлял лишь 1 260 тыс. руб.

Обязательства должника, согласно балансу на 01.01.2020, состояли из 62 000 тыс. руб. - долгосрочных заемных обязательств, 887 625 тыс. руб. краткосрочных заемных обязательств, 1 117 111 тыс. руб. - прочей кредиторской задолженности.

Период возникновения значительной части денежных обязательств должника приходится именно на 2019 год.

Данные факты являются достаточными для признания факта совершения платежей в условиях неплатежеспособности. Ответчик как лицо, аффилированное к контролирующему должника лицу, должен был знать о возникших у должника признаках неплатежеспособности и о кризисной ситуации в целом.

Совокупность установленных обстоятельств образует презумпции совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика общества "Финансово-промышленные консультанты" о такой цели.

Данные презумпции ответчиком не опровергнуты, что позволило суду признать соответствующие обстоятельства доказанными.

Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов выразился в безвозмездном перечислении денежных средств и уменьшении на сумму 4 550 000 руб. активов должника.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о доказанности наличия совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Последствия недействительности сделки применены судом верно, путем взыскания с общества "Финансово-промышленные консультанты" перечисленной в пользу Челомбиевой М.В. по недействительным сделкам денежной суммы 4 550 000 руб.

Доводы ответчика о том, что Павлюк А.Ю. не имел полномочия для заключения договора с Челомбиевой М.В., несостоятельны по причине того, что дальнейшие действия общества свидетельствует, что как минимум в соответствии со ст. 183 ГК РФ, ООО "Финансово-промышленные консультанты" в лице директора Озерова И.Г. одобрило его действия заключив дополнительное соглашение, подписанное генеральным директором, производило самостоятельную оплату (оформление платежных поручений от имени юридического лица генеральным директором и бухгалтером, уполномоченным на совершение банковских операций), получение остатка депозита по договору найма, внесенного ООО "Финансово-промышленные консультанты" по расписке.

Доводам конкурсного управляющего и ответчиков судом первой инстанции дана надлежащая оценка. Суд не установил факта того, что совершение оспариваемых сделок, в удовлетворении заявления в отношении которых отказано, оказало негативное влияние на финансово-хозяйственную деятельность должника, таким образом, совокупность обстоятельств для признания их недействительными отсутствует.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с ее подателя непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2022 по делу N А76-15892/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленные консультанты" в лице конкурсного управляющего Падалица Анны Васильевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленные консультанты" (ОГРН 5167746403127, ИНН 9715285449) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев Т.В. Курносова