Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 09АП-400/23 по делу N А40-222786/2020

г. Москва

8 февраля 2023 г.

Дело N А40-222786/20

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.02.2023.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей Ж.В. Поташовой, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Лубочкина А.А. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2022 по делу N А40-222786/20, вынесенное судьей Лобовой Т.И. об отказе финансовому управляющему Лубочкину А.А. в удовлетворении заявления о признании недействительными платежей, совершенных Чумаковым В.В. в адрес Удаловой О.И. в общем размере 2 820 000 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Чумакова В.В.

при участии в судебном заседании:

От Удаловой О.И. - Тихоново Н.Д. по дов. от 18.07.2022

От ООО "НЕРЕЙ" - Вихорь Д.А. по дов. от 12.09.2022

От финансового управляющего Лубочкина А.А. - Максимук Е.Г. по дов. от 20.09.2022

От ГК "АСВ" - Рязапова Г.Г. по дов. от 27.12.2021

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021 Чумаков В.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Лубочкин А.А..

Определением суда от 20.12.2022 финансовому управляющему отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными платежей, совершенных Чумаковым В.В. в адрес Удаловой О.И. в размере 2 820 000 руб., применении последствий недействительности сделок.

Финансовый управляющий не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Представители лиц, явившихся в судебное заседание, поддержали свои правовые позиции.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст., 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как усматривается из материалов дела, в ходе исполнения своих обязанностей финансовым управляющим проанализированы выписки по счетам должника. В результате проведенного анализа финансовым управляющим выявлены платежи, документы в обоснование направления которых у финансового управляющего отсутствуют.

Данными платежами в адрес Удаловой О.И. должником перечислены денежные средства в общем в размере 2 820 000 руб. в период с 10.10.2018 по 01. 07.2019.

Финансовый управляющий должника, полагая, что указанные перечисления денежных средств в адрес ответчика являются недействительными на основании п. 2 ст. 61. 2 Заона о банкротстве, ст. ст. 10, 168 ГК РФ, обратился в суд с настоящим заявлением. В обоснование заявления указал на совершение перечислений при наличии у должника признаков неплатежеспособности, отсутствии документов, подтверждающих основания совершения платежей.

Как правильно установлено судом первой инстанции и это установлено неоднократно в рамках других обособленных споров по заявлениям финансового управляющего, на момент совершения оспариваемых платежей должник имел неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Финансовый управляющий указывает, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в обоснование чего ссылается на следующие обстоятельства.

Чумаков В.В. являлся учредителем и участником (49 % доли в уставном капитале) ООО "УЭК "Пушкинский лес" (ИНН 5032277759), при этом в настоящее время с 24.12.2020 единственным участником указанного общества является Удалова О.И.; Чумаков В.В. являлся единственным участником ООО "Управляющая эксплуатационная компания "Европейская долина-2" (ИНН 7751511604), при этом в настоящее время (с 03.11.2020) единственным участником указанного общества Удалова О.И. Чумаков В.В. являлся участником (50 % доли в уставном капитале) ООО "Пахма" (ИНН 5032204870), при этом, одновременно с должником участником была Удалова А.Ю. (50 % доли в уставном капитале) - дочь Удаловой О.И., а в настоящее время с 31.12.2019 единственным участником указанного общества является сама Удалова О.И.

Между тем смена учредителей вышеуказанных обществ с Чумакова В.В. на Удалову О.И. произошла после оспариваемых перечислений (с 10.10.2018 по 01.07.2019). Кроме того, сама по себе смена учредителей не свидетельствует об осведомленности Удаловой О.И. о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами с учетом того, что задолженность перед ООО "УЭК "Пушкинский лес", ООО "Управляющая эксплуатационная компания "Европейская долина-2", ООО "Пахма" у Чумакова В.В. отсутствует, в реестр требований кредиторов должника не включена.

Из обстоятельств дела усматривается, что, фактически, признаки неплатежеспособности Чумакова В.В. возникли в связи с несостоятельностью учрежденного им общества "Пахра", мажоритарным участником которого является Чумаков В.В. В настоящее время основную часть кредиторской задолженности Чумакова В.В., включенной в реестр требований кредиторов должника, составляет задолженность перед Центркомбанк (ООО), которая образовалась в результате неисполнения должником обязательств по договорам поручительства N 290513/01-П от 29.05.2013, N 160615/01-П от 16.06.2015, N 200513/01-П от 20.05.2013, N 100614/01-П от 10.06.2014, N 270815/04-П от 27.08.2015, N 231115/17-П от 23.11.2015, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным между ООО "Пахра" и Банком, а также по договору купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа N 160615-3 от 16.06.2015.

Однако Удалова О.И. участником или работником ООО "Пахра" на момент совершения оспариваемых платежей не являлась, в связи с чем не могла установить наличие у ООО "Пахра" и его участника - Чумакова В.В. признаков неплатежеспособности. Суд полагает, что в материалы дела не представлено достаточных и достоверных доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, либо об обстоятельствах, которые позволили бы сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, из представленных ответчиком документов следует, что оспариваемые перечисления осуществлены в счет исполнения Чумаковым В.В. договорных обязательств перед Удаловой О.И. по возврату заемных денежных средств в рамках договора займа от 01.09.2018 N 01/09-18.

В соответствии с условиями указанного договора займа Удалова О.И. (займодавец) передает Чумакову В.В. (заемщику) заем на сумму 3 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа не позднее 31.12.2022.

Согласно п. 2.2 договора займодавец обязан передать заемщику наличными денежными средствами или перечислить на его банковский счет полностью или частями по усмотрению займодавца указанную сумму займа в срок до 15.09.2018.

В материалы дела представлена расписка Чумакова В.В. от 15.09.2018 о получении им от Удаловой О.И. денежных средств в размере 3 000 000 рублей по договору займа от 01.09.2018 N 01/09-18.

Факт наличия у Удаловой О.И. денежных средств в размере, достаточным для выдачи займа по договору от 01.09.2018, подтверждается выпиской по счету Удалова Ю.Н. (супруг Удаловой О.И.), открытому в Банке ВТБ (ПАО). Согласно указанной выписке, 27.03.2018 с банковского счета произведено снятие наличных денежных средств в сумме 270 017,00 USD. Также в материалы дела представлена выписка по расчетному счету Удалова Ю.Н. (супруг Удаловой О.И.), открытому в Банке ВТБ (ПАО), согласно которой за период с 01.01.2017 по 31.12.2018 на счет поступили денежные средства в общем размере 18 348 248,889 руб.

Указанное свидетельствует о финансовой стабильности ответчика и возможности изъятия из бюджета 3 000 000 руб. для предоставления займа должнику.

Таким образом, расчет между сторонами договора займа произведен, факт наличия у ответчика финансовой возможности выдать заем подтвержден надлежащими доказательствами, представленными в материалы дела, оспариваемыми платежами должником произведен возврат денежных средств в рамках договора займа.

Представленные в материалы дела доказательства в совокупности с данными пояснениями в ходе судебного разбирательства подтверждают перечисление должником денежных средств в счет исполнения принятых на себя обязательств.

Довод финансового управляющего о наличии заинтересованности между сторонами сделки в связи с совершением платежей со счета, который использовался должником для перечислений в адрес аффилированных юридических лиц судом первой инстанции обоснованно отклонил как необоснованный, основанный на предположениях.

Поскольку денежные средства были получены ответчиком в рамках договорных правоотношений, суд первой инстанции верно пришел к выводу об отсутствии в действиях сторон сделки, в частности, ответчика признаков злоупотребления правом.

Финансовым управляющим не доказано наличие всей совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными, а именно, что сделка была заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2022 по делу N А40-222786/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

Ж.В. Поташова Н.В. Юркова