Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2023 г. N 18АП-15867/22 по делу N А76-15892/2020

г. Челябинск

09 февраля 2023 г.

Дело N А76-15892/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЧелябСтройКомплект" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2022 по делу N А76-15892/2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества "Производственное объединение "Монтажник" (далее - АО "ПО "Монтажник", должник).

Определением от 02.10.2020 (резолютивная часть от 25.09.2020) в отношении АО "ПО "Монтажник" введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда от 17.06.2021 (резолютивная часть решения оглашена 09.06.2021) АО "ПО "Монтажник" признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утверждена Соломка Елена Андреевна, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2022 признан недействительным акт взаимозачета N 47 от 18.03.2020 об отступном от 14.08.2020 между акционерным обществом "Производственное объединение Монтажник" и обществом с ограниченной ответственностью "ЧелябСтройКомплект".

Суд также определил применить последствия недействительности сделки. Признать обязательство общества с ограниченной ответственностью "ЧелябСтройКомплект" перед акционерным обществом "Производственное объединение Монтажник" по оплате задолженности по договорам N 10/0617-01-007 от 10.08.2018 и N Ч-055-19 от 18.03.2019 на сумму 4 711 606 руб. 84 коп. не прекратившимся в результате зачета встречных требований, оформленного актом взаимозачета N 47 от 18.03.2020.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой указал, что в мотивировочной части решения суда доводам ответчика был противопоставлен факт, подтвержденный судебным актом по другому обособленному спору, в котором заявитель не участвовал, также отсутствуют исчерпывающие выводы, выводы суда не соответствуют обстоятельствам и материалам дела, нормам материального и процессуального права.

Ответчик (податель жалобы) не согласен с выводом суда о подконтрольности компания Эйбридж Инвест Холдинг и АО "ПО Монтажник" через компанию Эйбридж Инвест Холдинг - Дубровскому А.Б., считая, что в указанной части выводы суда основаны на недопустимых и недостоверных доказательствах, в связи с чем, данные выводы должны быть исключены из мотивировочной части оспариваемого определения.

Апелляционная жалоба заявителя была принята к производству Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, назначено судебное заседание для ее рассмотрения.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание, что от лиц, участвующих в деле, заявлений относительно необходимости проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ, соответственно суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, т.е. в пределах доводов по изменению мотивировочной части.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

В судебном заседании 02.02.2023 на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом приобщен к материалам дела отзыв конкурсного управляющего на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.03.2020 между АО "ПО "Монтажник" и обществом "ЧелябСтройКомплект" заключено соглашение о зачете взаимных однородных требований N 47 (представлено в электронном виде через систему "Мой Арбитр" 20.05.2022, 13:36, л.д. 6).

В соответствии с указанным соглашением, задолженность общества "ЧелябСтройКомплект" перед АО "ПО "Монтажник" составляет 4 711 606 руб. 84 коп. по договорам: N 10/0617-01-1007/ч194-18 от 10.06.2018 в размере 1 363 895 руб. 20 коп., N Ч055-19 от 18.03.2019 в размере 3 347 711 руб.64 коп.

В свою очередь, по указанному соглашению, задолженность АО "ПО "Монтажник" перед обществом "ЧелябСтройКомплект" составляет 4 711 606 руб. 84 коп. по договорам: аренды транспортного средства без экипажа Ч009-18 от 10.01.2018 в размере 35 400 руб., договора на выполнение ремонтных работ Ч023-19 от 21.02.2019 в размере 398 489 руб. 29 коп., договора подряда N Ч249-18 от 20.09.2018 в размере 490 736 руб. 40 коп., договора строительного подряда N 01-06/17-ПД/Ч116-17 от 01.06.2017 в размере 3 681 185 руб. 15 коп., оказания услуг в размере 15 200 руб., по письму N 656-м от 19.07.2018 в размере 90 596 руб.

В соответствии с пунктом 3 настоящего соглашения стороны согласовали взаимное прекращение встречных требований на сумму 4 711 606 руб. 84 коп.

В качестве доказательств наличия задолженности общества "ЧелябСтройКомплект" перед АО "ПО "Монтажник" ответчиком в материалы дела представлена копия договора подряда N Ч055-19 от 18.03.2022 и копия договора подряда N 10/0617-01-1007/Ч194-18 от 10.06.2018 (представлены в электронном виде через систему "Мой Арбитр" 30.09.2022, 15:40, л.д. 20).

В качестве доказательств наличия существующей задолженности АО "ПО "Монтажник" перед обществом "ЧелябСтройКомплект" ответчиком в материалы дела представлены копии следующих документов: договор аренды транспортного средства без экипажей N Ч009-18 от 10.01.2018, договор на выполнение ремонтных работ N 21/0219-02-1391 от 21.02.2019, договор строительного подряда N 01-06/17-ПД/Ч116-17 от 01.06.2017, договор подряда N 249-18 от 21.09.2018, счет-фактуру N 95 на оказание услуг крана с машинистом на сумму 15 200 руб., письмо N 656 от 19.07.2018 (представлены в электронном виде через систему "Мой Арбитр" 30.09.2022, 15:40, л.д. 20).

Конкурсный управляющий, усмотрев в соглашении о взаимозачете признака оказания ответчику предпочтения в удовлетворении его требования, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего в силу следующего.

Положениями статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве предусмотрены условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении либо с целью причинения вреда кредиторам, либо при оказании предпочтения.

В пункте 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 10, 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

В данном случае оспариваемая сделка по зачету совершена 18.03.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании АО "ПО "Монтажник" банкротом (12.05.2020).

Между тем, установив фактические обстоятельства, связанные с совершением оспариваемой сделки по заключению соглашения о взаимозачете от 18.03.2020 N 47 суд пришел к выводу о наличии оснований для применения к сделке более квалифицированного юридического состава, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае судом установлено наличие обстоятельств, образующих презумпцию цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности второй стороны о наличии такой цели.

Оспариваемая сделка совершена до возбуждения производства по делу о банкротстве.

Определением суда от 17.06.2021 установлено, что в период с 01.01.2017 по 02.03.2021 должник не имел достаточного объема оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств; баланс должника имел неудовлетворительную структуру, предприятие являлось неплатежеспособным, а стоимости имущества должника было недостаточно для исполнения обязательств перед кредиторами в полном объеме.

Основные показатели активов предприятия-должника по состоянию на 01.01.2020 состояли из 871 970 тыс. руб. - стоимости основных средств, 25 938 тыс. руб. - стоимости доходных вложений в материальные ценности, 1 883 473 тыс. руб. - стоимости запасов, 558 125 тыс. руб. - дебиторской задолженности.

Размер имеющихся в наличии по состоянию на 01.01.2020 денежных средств составлял лишь 1 260 тыс. руб.

Обязательства должника, согласно балансу на 01.01.2020, состояли из 62 000 тыс. руб. - долгосрочных заемных обязательств, 887 625 тыс. руб. краткосрочных заемных обязательств, 1 117 111 тыс. руб. - прочей кредиторской задолженности.

Согласно решению суда, данные факты являются достаточными для признания совершения оспариваемой сделки в условиях неплатежеспособности.

Вторым элементом, позволяющим презюмировать цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, являются (каждый в отдельности) установленные судом факты совершения сделки в отношении заинтересованного лица и безвозмездно.

Из материалов дела установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.05.2022 (представлена в электронном виде через систему "Мой Арбитр", 20.05.2022, 13:36, л.д. 6) учредителем общества "ЧелябСтройКомплект" с 27.06.2018 являлся Дубровский Александр Борисович (размер доли 100%).

В свою очередь, определением суда от 02.04.2021 по делу А76-15892/2020, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2021, установлено, что по договору купли-продажи от 06.09.2017 Дубровский А.Б. приобрел права на 163 670 штук акций АО "ПО Монтажник", в конечно итоге получив контроль над 83,445 % голосующих акций Должника.

В период времени между 18.12.2018 и 18.04.2019 права на данные акции были переданы Переверзеву К.В., после чего возвращены Дубровскому А.Б. ввиду неоплаты купли-продажи со стороны Переверзева К.В.

По договору купли-продажи от 25.06.2019 Дубровский А.Б. продал имеющиеся у него 166 890 акций должника (83,445 %) компании Эйбридж Инвест Холдинг (Aybridge Invest Holding), юридическому лицу, зарегистрированному в Объединенных Арабских Эмиратах.

В январе 2020 года Дубровский А.Б. участвовал в собрании акционеров от имени компании Эйбридж Инвест Холдинг, на основании доверенности выданной на срок до 01.01.2025 с широкими полномочиями, принадлежащими акционеру, в том числе правом участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, распоряжаться акциями, голосовать на общем собрании акционеров. В результате голосования акциями компании Эйбридж Инвест Холдинг Дубровский А.Б. был избран в состав (и в итоге председателем) совета директоров общества.

Формально в реестре юридических лиц в отношении компании Эйбридж Инвест Холдинг внесены сведения о том, что владельцем долей в уставном капитале данного юридического лица является Алексей Павлюк (по состоянию на 26.07.2020). Между тем суд признал установленным факт нахождения компании Эйбридж Инвест Холдинг под контролем со стороны Дубровского А.Б.

Изложенные факты позволили суду признать ответчика заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Относительно безвозмездности оспариваемой сделки суд пришел к следующему выводу.

В качестве доказательств наличия существующей задолженности АО "ПО "Монтажник" перед обществом "ЧелябСтройКомплект" ответчиком в материалы дела представлены копии следующих документов.

Так, в материалы дела ответчиком представлена копия договора аренды транспортного средства без экипажа N Ч009-18 от 10.01.2018 (представлена в электронном виде, через систему "Мой Арбитр", 30.09.2022, 15:40, л.д. 20).

Согласно п. 1.1. указанного договора общество "ЧелябСтройКомплект" (арендодатель) предоставляет АО "ПО "Монтажник" (арендатору) во временное владение и пользование транспортное средство, оборудованные системой навигации, мониторинга, диспетчеризации, безопасности и контроля, без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации марки SKODA ОСТАVIA 2012 г.в.

Арендная плата по договору была установлена в размере 8 850 руб., в т.ч. НДС 18% - 1350 руб. (п. 4.1).

Внесение арендной платы арендодателю осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 10 дней после окончания расчетного периода на основании выставленного счета.

Срок действия договора определен с 01.01.2018 по 31.12.2018 г. (п.1.4).

В материалы дела также представлен акт приема-передачи от 11.01.2018, в котором отражено, что автомобиль передан АО "ПО "Монтажник" (представлен в электронном виде, через систему "Мой Арбитр", 30.09.2022, 15:40, л.д. 20).

Кроме этого, ответчиком в материалы дела также представлены копии договоров подряда, по которым ответчик выступал подрядчиком, а должник - заказчиком (в электронном виде, через систему "Мой Арбитр", 30.09.2022, 15:40, л.д. 20):

- договора N 21/0219-02-1391/Ч023-19 от 21.02.2019 на выполнение в срок с 01.03.2019 по 01.06.2019 ремонтных работ по косметическому ремонту административного корпуса по адресу: г. Магнитогорск, ул. Луговая 8 АТУ, стоимость которых подлежала согласованию в в локальной смете и указана без учета НДС (Приложение N 1), которая в дело не представлен;

- договора строительного подряда N 01-06/17ПД/Ч116-17 от 01.06.2017 на выполнение в срок с 01.07.2017 по 30.09.2017 работ по устройству быстровозводимого ограждения территории Томинского горнообогатительного комбината стоимостью 36 579 823 руб.;

- договора подряда N Ч249-18 от 20.09.2018 на выполнение в срок с 20.09.2018 по 20.10.2018 работ по устройству монолитных фундаментов на объекте "Муниципальная система коммунальной инфраструктуры на территории Челябинской области в отношении переработки и утилизации (захоронения) твердых отходов на территории Магнитогорского кластера. Полигон захоронения ТКО с мусоросортировочным комплексом" стоимостью 5 326 450 руб. 38 коп.

- договора подряда N 10/0617-01-1007 от 10.06.2018 на выполнение в срок с 10.06.2018 по 10.07.2018 работ по изготовлению и монтажу дверей из ПФХ на объекте "Школа на 825 учащихся в 144 микрорайоне в г. Магнитогорске" стоимостью 1 239 451 руб. 96 коп.;

- договора подряда N Ч055-19 от 18.03.2019 на выполнение в марте - апреле 2019 года работ по изготовлению и монтажу окон и балконных дверей из ПФХ на объекте "Строительство 10-этажного дома по адресу: Челябинская область, г. Троицк, микрорайон N 5" стоимостью 3 379 200 руб.

Помимо вышеуказанных договоров, ответчиком в материалы дела представлена копия универсального передаточного документа N 95 от 01.09.2019 на перевыставление обществом "ЧелябСтройКомплект" должнику оказанных ему услуг крана с машинистом на сумму 15 200 руб., а также копия письма N 656 от 19.07.2018, в соответствии с которым общество "ЧелябСтройКомплект" просит у АО "ПО "Монтажник" возможности приобретения у общества "ЧелябСтройКомплект" в счет погашения образовавшейся задолженности трубы стальной электросварной в количестве 2,059 т. по цене 44 000 руб. за тонну.

Исследовав и оценив представленный ответчиком доказательства, суд не нашел их достаточными для вывода о том, что по тем обязательствам, которые отражены в представленных документах, реально существовала задолженность АО "ПО Монтажник" перед ответчиком на момент заключения оспариваемого соглашения о зачете.

Суд также определил, что относительно арендных отношений ответчиком не представлено каких-либо дополнительных доказательств, свидетельствующих о фактическом использовании автомобиля ответчиком. Такими доказательствами могли быть путевые листы, сведения о допуске работников должника к управлению для целей обязательного страхования ответственности, сведения об осуществлении должником ремонтных работ в соответствующих организациях. Кроме этого, суду не представлены доказательства наличия экономического смысла арендных отношений как таковых при наличии значительного количества транспортных средств. При этом передаваемое транспортное средство обладало признаками значительного износа (срок эксплуатации более 5 лет и пробег 363 970 км.), что, вероятно, требовало значительных издержек на поддержание работоспособного состояния.

В отношении подрядных отношений суду не представлены акты приемки выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости работ формы КС-3, счета-фактуры, а также иная исполнительная документация.

Содержание универсального передаточного документа N 95 от 01.09.2019 не позволяет установить основание для перевыставления обществом "ЧелябСтройКомплект" должнику своих собственных расходов и признать наличие у последнего обязанности возмещать соответствующие расходы.

Письмо N 656 от 19.07.2018 не содержит сведений о возникновении каких-либо обязательств должника перед ответчиком вовсе.

Заинтересованность ответчика по отношению к должнику и отсутствие достаточного объема безупречных доказательств не позволили суду признать наличие у ответчика равноценного права требования, которое по оспариваемому соглашению могло бы быть зачтено в счет прекращаемых встречных требований должника к ответчику.

На основании изложенного суд пришел к выводу о безвозмездности оспариваемой сделки.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения мотивировочной части определения Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2022 в силу следующего.

В силу абзаца 2 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при принятии постановления суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Апелляционный суд не усматривает оснований для изменения мотивировочной части определения, поскольку судебными актами по делу о банкротстве установлены обстоятельства, которые ответчик необоснованно просит исключить из мотивировочной части.

Определением суда от 17.06.2021 установлено, что в период с 01.01.2017 по 02.03.2021 должник не имел достаточного объема оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств; баланс должника имел неудовлетворительную структуру, предприятие являлось неплатежеспособным, а стоимости имущества должника было недостаточно для исполнения обязательств перед кредиторами в полном объеме. Данные факты являются достаточными для признания совершения оспариваемой сделки в условиях неплатежеспособности.

Вторым элементом, позволяющим презюмировать цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, являются (каждый в отдельности) установленные судом факты совершения сделки в отношении заинтересованного лица и безвозмездно.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем общества "ЧелябСтройКомплект" с 27.06.2018 являлся Дубровский Александр Борисович (размер доли 100%).

Определением суда от 02.04.2021 по делу А76-15892/2020, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2021, установлено, что по договору купли-продажи от 06.09.2017 Дубровский А.Б. приобрел права на 163 670 штук акций АО "ПО Монтажник", в конечно итоге получив контроль над 83,445 % голосующих акций Должника. В период времени между 18.12.2018 и 18.04.2019 права на данные акции были переданы Переверзеву К.В., после чего возвращены Дубровскому А.Б. ввиду неоплаты купли-продажи со стороны Переверзева К.В. По договору купли-продажи от 25.06.2019 Дубровский А.Б. продал имеющиеся у него 166 890 акций должника (83,445 %) компании Эйбридж Инвест Холдинг (Aybridge Invest Holding), юридическому лицу, зарегистрированному в Объединенных Арабских Эмиратах. В январе 2020 года Дубровский А.Б. участвовал в собрании акционеров от имени компании Эйбридж Инвест Холдинг, на основании доверенности выданной на срок до 01.01.2025 с широкими полномочиями, принадлежащими акционеру, в том числе правом участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, распоряжаться акциями, голосовать на общем собрании акционеров. В результате голосования акциями компании Эйбридж Инвест Холдинг Дубровский А.Б. был избран в состав (и в итоге председателем) совета директоров общества. Формально в реестре юридических лиц в отношении компании Эйбридж Инвест Холдинг внесены сведения о том, что владельцем долей в уставном капитале данного юридического лица является Алексей Павлюк (по состоянию на 26.07.2020). Между тем суд признал установленным факт нахождения компании Эйбридж Инвест Холдинг под контролем со стороны Дубровского А.Б.

Изложенные факты установлены судебными актами по настоящему делу и указывают на заинтересованность Ответчика но отношению к должнику.

Суд первой инстанции правомерно признал сделку безвозмездной.

Относительно арендных отношений ответчиком не представлено каких-либо дополнительных доказательств, свидетельствующих о фактическом использовании автомобиля ответчиком (путевых листов, страховок и т.д.). Кроме этого, не представлены доказательства наличия экономического смысла арендных отношений как таковых при наличии у должника значительного количества транспортных средств.

В отношении подрядных отношений не представлены акты приемки выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости работ формы КС-3, счета-фактуры, а также иная исполнительная документация.

Содержание универсального передаточного документа N 95 от 01.09.2019 не позволяет установить основание для перевыставления обществом "ЧелябСтройКомплект" должнику своих собственных расходов и признать наличие у последнего обязангюсти возмещать соответствующие расходы.

Заинтересованность ответчика по отношению к должнику и отсутствие достаточного объема допустимых доказательств не позволяют признать наличие у ответчика равноценного права требования, которое по оспариваемому соглашению могло бы быть зачтено в счет прекращаемых встречньк требований должника к ответчику.

Акт взаимозачета у должника отсутствует, в бухгалтерском учете не проводился, представлен ООО "ЧСК" при рассмотрении иска должника о взыскании долга по делу N А76-31583/2021 по истечении 9 месяцев рассмотрения дела.

Акт имеет признаки фальсификации - подпись от имени должника выполнена неустановленным лицом с подражанием подписи прежнего директора Павлюка А.Ю., печать "Для договоров" у должника отсутствует.

Задолженность должника перед Ответчиком отсутствует - согласно сверки взаимной задолженности по состоянию на 31.12.2019 года задолженность ООО ЧСК перед должником составляет 12 749 826,82 рублей. Наличие встречной задолженности не подтверждено.

После подачи заявления о фальсификации в рамках дела N А76-31583/2021, ответчиком исключен акт зачета из числа доказательств и заявлено ходатайство о возврате оригинала документа, что косвенно подтверждает довод о подлинности документа. Факты исключения оспариваемого соглашения о взаимозачете из числа доказательств по делу о взыскании задолженности с ответчика и принятие судом решения без учета уменьшения задолженности на настоящий спор не влияют.

Как верно указал суд первой инстанции, значимым для рассмотрения настоящего спора является тот факт, что стороны, подписав оспариваемое соглашение, сформировали юридическую видимость уменьшения дебиторской задолженности ответчика, что, безусловно, причиняет вред имущественным правам кредиторов независимо от занимаемой ответчиком процессуальной позиции по спору о взыскании долга.

Соответственно оснований для изменения мотивировочной части определения Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2022 по делу N А76-15892/2020 не имеется.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2022 по делу N А76-15892/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЧелябСтройКомплект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

С.В. Матвеева Е.А. Позднякова