Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2023 г. N 13АП-6348/23 по делу N А56-121655/2018

Санкт-Петербург

18 апреля 2023 г.

Дело N А56-121655/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от конкурсного управляющего Полуянова В.А.: представителя Портновой П.Ю. по доверенности от 30.01.2023;

- от Фонда защиты прав граждан - участников долевого строительства Ленинградской области: представителя Князевой Ю.А. по доверенности от 29.11.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6348/2023) Фонда защиты прав граждан - участников долевого строительства Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2023 по обособленному спору N А56-121655/2018/тр.181(правопр.68) (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению Куллиева Джасурбека о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества Инвестиционная компания "Строительное управление",

УСТАНОВИЛ:

Потехин Алексей Борисович 02.10.2018 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Строительное управление" (далее - ЗАО "ИК "Строительное управление") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 04.10.2018 заявление Потехина А.Б. принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 05.07.2019 заявление Потехина А.Б. признано обоснованным, ЗАО "ИК "Строительное управление" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства с применением правил параграфа 7 главы X Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден Полуянов Владимир Анатольевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.07.2019 N 122.

Определением суда первой инстанции от 30.06.2020 в реестр участников строительства ЗАО "ИК "Строительное управление" включено требование Губерт Олеси Александровны в части передачи:

- однокомнатной квартиры, жилой дом - 5, временный номер - 27, этаж 3, секция - 1, строительные оси Г-И; 13-15, общей площадью 35,53 кв.м., по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Янино-2, участок 135. Размер исполненных обязательств 1 522 105 руб.;

- двухкомнатной квартиры, жилой дом - 4, временный номер - 91, этаж 4, секция - 2, строительные оси П-К; 19-23, общей площадью 56,38 кв.м., по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Янино-2, участок 135. Размер исполненных обязательств 2 204 458 руб.

Куллиев Джасурбек 21.09.2022 (зарегистрировано 26.09.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора Губерт О.С. в части требований о передаче двухкомнатной квартиры, жилой дом - 4, временный номер - 91, этаж 4, секция - 2, строительные оси П-К;

19-23, общей площадью 56,38 кв.м.

Определением суда первой инстанции от 07.02.2023 заявление Куллиева Д. удовлетворено. Произведена процессуальная замена Губерт О.А. на Куллиева Д. в реестре требований участников строительства ЗАО "ИК "Строительное управление" в части передачи двухкомнатной квартиры, жилой дом - 4, временный номер - 91, этаж 4, секция - 2, строительные оси П-К;

19-23, общей площадью 56,38 кв.м., по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Янино-2, участок 135.

В апелляционной жалобе Фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства Ленинградской области (далее - Фонд), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 07.02.2023 по обособленному спору N А56-121655/2018/тр.181(правопр.68) отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, поскольку в отношении уступленного в результате цессии договора не была проведена обязательная регистрация, требования по нему не могли быть переданы Куллиеву Д.; соглашение об уступке также не было зарегистрировано в установленном законом порядке, в связи с чем является недействительным.

В отзыве конкурсный управляющий Полуянов В.А. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Фонда поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего Полуянова В.А. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 04.07.2018 Губерт О.А. и ЗАО "ИК "Строительное управление" заключены:

- предварительный договор N 91-04/07-18-РС-135/4 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Янино-2, уч. 135, объектом которого являлась двухкомнатная квартира в жилом доме N 4, временный номер - 91, этаж 4, секция - 2, строительные оси П-К 19-23, общей площадью 56,38 кв.м.;

- предварительный договор N 91-04/07-18-РС-135/5 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Янино-2, участок 135, объектом которого являлась однокомнатная квартира в жилом доме N 5, временный номер - 27, этаж 3, секция - 1, строительные оси Г-И 13-15, общей площадью 35,53 кв.м.

Решением суда первой инстанции от 05.07.2019 ЗАО "ИК "Строительное управление" признано несостоятельным (банкротом), в связи с чем 30.06.2020 требования Губерт О.А. включены в реестр требований о передаче жилых помещений (определение суда первой инстанции от 30.06.2020 по обособленному спору N А56-121655/2018/тр.181).

Определением от 11.10.2020 в рамках рассмотрения обособленного спора N А56-121655/2018/ход.2 судом первой инстанции удовлетворено заявление Фонда о намерении стать приобретателем прав ЗАО "ИК "Строительное управление" в отношении объектов незавершенного строительства, расположенных по адресам:

- ЖК "Явлинский каскад" Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Яиино-1, ул. Кольцевая, уч. 12 (кадастровый номер 47:07:1002004:73);

- ЖК "Рябиновый сад" Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Янино-2, ул. Садовая, уч. 104 (кадастровый номер: 47:09:011:4004:30);

- ЖК "Рябиновый сад" Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Янино-2, уч. 135, д. 1, д. 2, д. 3, д. 4, д. 5, (кадастровый номер: 47:07:1005005:76).

После принятия судом первой инстанции решения о передаче Фонду имущества и обязательств застройщика, между Фондом и конкурсным управляющим заключен договор о передаче Фонду данного имущества и обязательств застройщика, определенных на дату вынесения судебного решения. В приложении к данному договору конкурсным управляющим переданы сведения из реестра участников долевого строительства.

22.06.2022 Фонд выдал Губерт О.А. согласие на уступку права требования.

Губерт О.А. (цедент) и Куллиев Д. (цессионарий) 29.08.2022 заключили соглашение об уступке права (требования) по предварительному договору от 04.07.2018 N 91-04/07-18-РС-135/4 участия в долевом строительстве многоэтажного жилого дома по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Янино-2, уч. 135.

Предметом цессии является двухкомнатная квартира в жилом доме N 4, временный номер - 91, этаж 4, секция - 2, строительные оси П-К 19-23, общей площадью 56,38 кв.м.

В силу пункта 7 соглашения его цена составила 2 204 458 руб.

Платежным поручением от 29.08.2022 N 001523 Куллиев Д. перечислил в пользу Губерт О.А. 2 204 458 руб. с назначением платежа "ОПЛАТА ПО ПРЕД.ДОГОВОРУ N 91-04/07-18-РС-135/4 УЧ. В ДОЛ.СТРОИТЕЛЬСТВЕ ОТ 04.07.2018 Г, ОТ 29.08.2022 Г.".

Суд первой инстанции, установив материальный переход прав требования от цедента к цессионарию, удовлетворил заявление Куллиева Д. о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Куллиев Д. в материалы обособленного спора представил подписанное соглашение об уступке от 29.08.2022, в соответствии с которым к цессионарию перешли права требования двухкомнатной квартиры в жилом доме N 4, временный номер - 91, этаж 4, секция - 2, строительные оси П-К 19-23, общей площадью 56,38 кв.м.

Платежным поручением от 29.08.2022 N 001523 на сумму 2 204 458 руб. подтверждена оплата Куллиевым Д. соглашения об уступке (требования) от 29.08.2022.

Таким образом, Куллиев Д. оплатил полную стоимость заключенного им с Губерт О.А. соглашения об уступке права (требования) по предварительному договору от 04.07.2018 N 91-04/07-18-РС-135/4 участия в долевом строительстве многоэтажного жилого дома по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Янино-2, уч. 135.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Доказательств противоречия рассматриваемого соглашения закону в материалы обособленного спора не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что поскольку предварительный договор от 04.07.2018 N 91-04/07-18-РС-135/4 и соглашение об уступке от 29.08.2022 не зарегистрированы в установленном законом порядке, они являются недействительными, в связи с чем Куллиеву Д. не перешло право требования двухкомнатной квартиры, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации (пункт 1). Сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации (пункт 2).

Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 389 ГК РФ).

В силу статьи 17 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" договор участия в долевом строительстве и соглашение (договор), на основании которого производится уступка прав требований участника долевого строительства по договору участия в долевом строительстве, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости".

Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом (пункт 3 статьи 433 ГК РФ).

Между тем для сторон сделки, подлежащей государственной регистрации, правовые последствия возникают с момента ее совершения. Сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность. Соответствующая правовая позиция сформулирована в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165), пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

Более того, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Определением суда первой инстанции от 30.06.2020 по обособленному спору N А56-121655/2018/тр.181 установлена обоснованность требований Губерт О.А. к ЗАО "ИК "Строительное управление", факт заключения предварительных договоров и их оплата.

Таким образом, приведенный в апелляционной жалобе довод Фонда подлежит отклонению.

Аналогичные выводы изложены в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2023 по делу N А56-76787/2017.

Апелляционный суд дополнительно обращает внимание на пояснения конкурсного управляющего касательно того, что предварительный договор участия в долевом строительстве (в отношении которого заключено рассматриваемое соглашение об уступке) не был зарегистрирован в органах Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестре), что не помешало включению требований Губерт О.А. в реестр передачи жилых помещений.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2023 по обособленному спору N А56-121655/2018/тр.181(правопр.68) оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова