Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2023 г. N 18АП-3244/23 по делу N А76-15892/2020

г. Челябинск

24 апреля 2023 г.

Дело N А76-15892/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Производственное объединение Монтажник" Соломки Елены Андреевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2023 по делу N А76-15892/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего акционерного общества "Производственное объединение Монтажник" Соломки Елены Андреевны - Никитин А.В. (паспорт, доверенность от 09.01.2023).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2020 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Символ Бетон" (ИНН 7451313048 ОГРН 1107451018938) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Производственное объединение "Монтажник" (ИНН 7446006468, ОГРН 1027402237092).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2020 (резолютивная часть от 25.09.2020) требование кредитора признано обоснованным, в отношении акционерного общества "Производственное объединение "Монтажник" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Васин Иван Владимирович, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 181 от 03.10.2020.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2021 (резолютивная часть от 09.06.2021) в отношении акционерного общества "Производственное объединение "Монтажник" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Соломка Елена Андреевна, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 104 от 19.06.2021.

Конкурсный управляющий Соломка Е.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками:

- признать недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи N 05/0220-01-2075 от 05.02.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник "и ООО "Прогрессивные технологии". Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "Прогрессивные технологии" рыночную стоимость автомобиля КамАЗ 532150, гос.знак В331НТ74, VIN ХТС 53215012156473 в сумме 548 000 рублей;

- признать недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи N 05/0220-02-2076 от 05.02.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Прогрессивные технологии". Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "Прогрессивные технологии" рыночную стоимость автокрана КС-4572А КАМАЗ 53213, гос. знак Х418НМ74, VIN ХТС532130М0032086 в сумме 390 000 рублей;

- признать недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи N 05/0220-03-2077 от 05.02.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Прогрессивные технологии". Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "Прогрессивные технологий" рыночную стоимость автокрана КС 4572А КАМАЗ 53213, гос. знак Н947Н074, VIN ХТС532130Р1055186 в сумме 489 000 рублей;

- признать недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи N 04/0320-05-2110 от 04.03.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Прогрессивные технологии". Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "Прогрессивные технологии" рыночную стоимость автомобиля ГАЗ-3302, гос. знак: Н 825 УХ 74, VIN Х9633020062133201 в сумме 94 000 рублей;

- признать недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи N 04/0320-06-2111 от 04.03.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Прогрессивные технологии". Применить последствия недействительности сделки: вернуть в конкурсную массу АО "ПО Монтажник" ГРУЗОВОЙ ГАЗ-33023, регистрационный знак: О 244 ТА 74, VIN ХТН33023042008697, год выпуска 2004;

- признать недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи N 04/0320-07-2112 от 04.03.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Прогрессивные технологии". Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "Прогрессивные технологии" рыночную стоимость автомобиля ГАЗ-33023, гос. знак: О 245 ТА 74 VIN. ХТН330023042008825 в сумме 115 000 рублей (т.4 л.д.169-170) (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 22.12.2021 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Яковлев Алексей Анатольевич, Суфьянов Азамат Афзалович, Великих Сергей Петрович, Никитин Сергей Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" (далее - ООО "Строймеханизация") (т.1, л.д.154-155).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 22.02.2022.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что сделка не соответствует рыночным условиям и заключена на заведомо невыгодных условиях оплаты, которая не произведена ответчиком. Документы, подтверждающие проведение зачета, у сторон отсутствуют, довод ответчик о наличии встречного предоставления не подтвержден. Судебной экспертизой подтверждается довод конкурсного управляющего о занижении рыночной стоимости автомобилей. На момент совершения спорных сделок должник обладал признаками неплатежеспособности.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.04.2023.

В судебном заседании 19.04.2023 представитель конкурсного управляющего поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в процессе выявления конкурсным управляющим имущества должника и анализа сделок должника за предшествующие 3 года до подачи заявления о несостоятельности (банкротстве) было выявлено, что в период с 05.02.2020 по 04.03.2020 между АО "ПО Монтажник" и ООО "Прогрессивные технологии" заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств:

- Договор N 05/0220-01-2075 от 05.02.2020 купли-продажи транспортного средства - автомобиля КамАЗ 532150, бортовой, регистрационный знак В 33 НТ 74, VIN ХТС 53215012156473, год выпуска 2001 с краном манипулятором МКС-5531А-2 зав. N 217(паспорт транспортного средства серия номер: 16 КВ 452693, выдано ООО "КамАЗ", дата выдачи 18.09.2001, т.1, т.1, л.д.7-8).

В соответствии с п. 4.1 договора купли-продажи стороны оценили автомобиль в 500 000 рублей, оплата которого производится путем предоплаты 100 % на расчетный счет должника, либо путем взаимозачета по другим договорам.

По акту приема-передачи автомобиль был передан от продавца к покупателю.

- Договор N 05/0220-02-2076 от 05.02.2020 купли-продажи транспортного средства - грузового автокрана КС 4572А КАМАЗ 53213, регистрационный знак Н 947 НО 74, VIN ХТС532130Р1055186, год выпуска 1993 (паспорт транспортного средства серия номер: 74 ЕТ 982259, выдано МРЭО г. Магнитогорск, дата выдачи 19.12.2001, т.1, л.д.9-10).

В соответствии с п. 4.1 договора купли-продажи стороны оценили автомобиль в 200 000 рублей, оплата которого производится путем предоплаты 100 % на расчетный счет должника, либо путем взаимозачета по другим договорам.

По акту приема-передачи автомобиль был передан от продавца к покупателю.

- Договор N 05/0220-03-2077 от 05.02.2020 купли-продажи транспортного средства - грузовой автокран КС 4572А КАМАЗ 53213, регистрационный знак Н 947 НО 74, VIN ХТС532130Р1055186, год выпуска 1993 (паспорт транспортного средства серия номер: 74 ЕТ 982315, выдано МРЭО г. Магнитогорск, дата выдачи 05.03.2002, т.1, л.д.11).

В соответствии с п. 4.1 договора купли-продажи стороны оценили автомобиль в 300 000 рублей, оплата которого производится путем предоплаты 100 % на расчетный счет должника, либо путем взаимозачета по другим договорам.

По акту приема-передачи автомобиль был передан от продавца к покупателю.

- Договор N 04/032-05-2110 от 04.03.2020 купли-продажи транспортного средства - грузового ГАЗ3302, регистрационный знак: Н 825 УХ 74, VIN Х9633020062133201, год выпуска 2006; (паспорт транспортного средства серия номер: номер: 52 МВ 029526, выдано ООО "Автомобильный завод ГАЗ", дата выдачи 15.05.2006, т.1,л.д.12-15).

В соответствии с п. 4.1 договора купли-продажи стороны оценили автомобиль в 70 000 рублей, оплата которого производится путем предоплаты 100 % на расчетный счет должника, либо путем взаимозачета по другим договорам.

По акту приема-передачи автомобиль был передан от продавца к покупателю.

- Договор N 04/032-06-2111 от 04.03.2020 купли-продажи транспортного средства - грузового ГАЗ33023, регистрационный знак: О 244 ТА 74, VIN ХТН33023042008697, год выпуска 2004; (паспорт транспортного средства серия номер: номер: 52 КУ 226551, выдано ОАО "ГАЗ", дата выдачи 24.07.2004, т.1, л.д.16-18).

В соответствии с п. 4.1 договора купли-продажи стороны оценили автомобиль в 70 000 рублей, оплата которого производится путем предоплаты 100 % на расчетный счет должника, либо путем взаимозачета по другим договорам.

По акту приема-передачи автомобиль был передан от продавца к покупателю.

Договор N 04/032-07-2112 от 04.03.2020 купли-продажи транспортного средства - грузового ГАЗ33023, регистрационный знак: О 245 ТА 74 VIN ХТН330023042008825, год выпуска 2004 (паспорт транспортного средства серия номер: номер: 52 КУ 229041, выдано ОАО "ГАЗ", дата выдачи 27.057.2004, т.1,л.д.19-21).

В соответствии с п. 4.1 договора купли-продажи стороны оценили автомобиль в 70 000 рублей, оплата которого производится путем предоплаты 100 % на расчетный счет должника, либо путем взаимозачета по другим договорам.

По акту приема-передачи автомобиль был передан от продавца к покупателю.

Полагая, что сделки по отчуждению автотранспорта совершены при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий просит признать их недействительными по п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что рыночная стоимость спорных транспортных средств с учетом их износа и технического состояния существенно не отличается от цены, указанной в договорах. Оплата произведена ответчиком путем взаимозачета по обязательствам должника по договору поставки.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При этом, исходя из части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, в том числе возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признаков заинтересованности (формальных либо косвенных) между должником и ответчиком по материалам дела не установлено, на наличие таковых конкурсный управляющий не ссылается.

Оспариваемые сделки совершены 05.02.2020, 04.03.2020, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено 12.05.2020. Таким образом, сделки совершены в пределах года до возбуждения дела о банкротстве должника, следовательно, для оценки сделки на предмет действительности достаточно установить обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценность встречного предоставления.

Согласно разъяснениям пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В качестве доказательств предоставления встречного исполнения ответчик представил договор поставки и сервисного обслуживания N 29/0719-06-1569 от 29.07.2019, заключенный между ответчиком и должником, спецификации, счета-фактуры, акты, подписанные акты сверок за апрель, май 2018 г., за первый, второй, третий квартал 2019 г., письмо о наличии задолженности с требованием ее оплатить, направленное в адрес должника (т.2, л.д.77-101, т.3, л.д.1-166).

В качестве доказательств того, что автомобили оценены по рыночным условиям представил заказ-наряды по восстановительному ремонту, акты осмотра транспортных средств, а также договоры дальнейшей перепродаже транспортных средств (т.2, л.д.102-157).

Также ответчик представил уведомление о проведении зачета встречных однородных требований на сумму 1 210 000 руб., о направлении актов сверки взаимных расчётов на 04.02.2020 и 04.03.2020 N 09 от 16.03.2020, которое было получено АО "ПО Монтажник" 16.03.2020 (т.3, л.д.180-186).

Из текста указанного уведомления следует, что по заключенным договорам купли-продажи транспортного средства N 05/0220-01-2075 от 05.02.2020, N 05/0220-02-2076 от 05.02.2020, N 05/0220-03- 2076 от 05.02.2020, N 04/0320-05-2110 от 04.03.2020, N 04/0320-06-2111 от 04.03.2020, N 04/0320-07-2112 от 04.03.2020 у ООО "Прогрессивные технологии" имеется задолженность в размере 1 210 000 руб. 00 коп. перед АО "ПО Монтажник". В свою очередь ООО "Прогрессивные технологии" является кредитором АО "ПО Монтажник" по денежному обязательству на общую сумму 4 916 887 руб. 72 коп., согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 04.02.2020, возникшему, в т.ч. в рамках исполнения сторонами договора поставки и сервисного обслуживания инструмента N 29/0719-06-1569 от 29.07.2019

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Пунктами 4.2 договоров купли-продажи транспортных средств предусмотрено, что покупатель производит оплату цены транспортного средства, указанную в п. 4.1 настоящего договора в порядке 100 % предоплаты, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 банковских дней с момента выставления счета либо путем взаимозачета любого встречного однородного требования по другим действующим договорам между сторонами.

Из представленного ответчиком акта сверки следует, что по состоянию на 04.02.2020 у должника перед ответчиком имелась неоплаченная задолженность в размере 4 916 887 руб. 72 коп. (т.3, л.д.180-184). Отсутствие указанной задолженности либо ее оплаты конкурсным управляющим в материалы заявления не представлены.

По состоянию на 04.03.2020 задолженность составила 3 554 139 руб. 93 коп. (т.3, л.д.185).

Заключение спорных договоров купли-продажи было направлено на погашение обязательств должника перед ответчиком, а транспортные средства были приняты ответчиком в качестве расчетов.

Далее, спорные транспортные средства реализованы ответчиком в пользу третьих лиц.

Так, 05.02.2020 между ООО "Прогрессивные технологии" (далее-продавец) и Яковлевым Алексеем Анатольевичем (далее-покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 6, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить автокран КС-4572А КАМАЗ 53213, регистрационный знак Х418НМ74, VIN ХТС532130М0032086, год выпуска 1991стоимостью 205 000 руб. (т.2, л.д.112-114). Представлен акт приема - передачи транспортного средства (т.2, л.д.115).

Кроме того, между покупателем и продавцом заключен акт осмотра автотранспортного средства от 03.02.2020, согласно которому сторонами определены дефекты транспортного средства (л.д.157-158). Представлен заказ наряд N 276 о стоимости восстановительного ремонта транспортного средства, квитанции к нему (т.2, л.д.135-136,138-139).

Между покупателем и продавцом заключен акт осмотра автотранспортного средства от 03.02.2020, согласно которому сторонами определены дефекты транспортного средства (т.2, л.д.137).

Согласно ответу МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области данное транспортное средство зарегистрировано за Яковлевым А.А. (т.2, л.д.144).

05.02.2020 между ООО "Прогрессивные технологии" (далее-продавец) и ООО "Строймеханизация" (далее-покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 5, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить КамАЗ 532150, бортовой, регистрационный знак ВЗЗШТ74, VIN ХТС 53215012156473, год выпуска 2001 с краном манипулятором МКС-5531А-2 зав. N 217 стоимостью 600 000 руб. (т.2, л.д.108-110). Представлен акт приема - передачи транспортного средства N5 (т.2, л.д.111).

Кроме того, между покупателем и продавцом заключен акт осмотра автотранспортного средства от 03.02.2020, согласно которому сторонами определены дефекты транспортного средства (л.д.152).

Представлен заказ наряд N УММ0000100 от 23.03.2020 о стоимости восстановительного ремонта транспортного средства (т.2, л.д.147-149).

Согласно ответу МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области данное транспортное средство зарегистрировано за Суфьяновым А.А. (т.2, л.д.145).

05.02.2020 между ООО "Прогрессивные технологии" (далее-продавец) и ООО "Строймеханизация" (далее-покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 5, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить автокран КС 4572А КАМАЗ 53213, гос. знак Н947Н074, VIN ХТС532130Р1055186 стоимостью 400 000 руб. (т.2, л.д.116-118). Представлен акт приема - передачи транспортного средства N 4 (т.2, л.д.119).

Кроме того, между покупателем и продавцом заключен акт осмотра автотранспортного средства от 03.02.2020, согласно которому сторонами определены дефекты транспортного средства (л.д.157). Представлен заказ наряд N СМ000000658 от 26.07.2021о стоимости восстановительного ремонта транспортного средства (т.2, л.д.153-154).

Согласно ответу МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области данное транспортное средство зарегистрировано за ООО "Строймеханизация" (т.2, л.д.146).

Третье лицо ООО "Строймеханизация" представило письменные пояснения относительно того, что покупаемые транспортные средства имели дефекты, требующие вложений, в связи с чем была определена стоимость, ремонтные работы проводились за счет средств ООО "Строймеханизация" с привлечением ООО "УРАЛКАМ", представлены соответствующие тому доказательства (т.5, л.д.24-26).

13.03.2020 между ООО "Прогрессивные технологии" (далее-продавец) Казыриным Кириллом Сергеевичем (далее-покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 10, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить грузовой ГАЗ3302, регистрационный знак: Н825УХ74, VIN Х9633020062133201, год выпуска 2006 стоимостью 70 000 руб. (т.2, л.д.120-123). Представлен акт приема - передачи транспортного средства N 10 (т.2, л.д.124).

Кроме того, между покупателем и продавцом заключен акт осмотра автотранспортного средства от 03.02.2020, согласно которому сторонами определены дефекты транспортного средства (т.2, л.д.143). Представлена квитанция к заказ-наряду N вку0322163 от 09.03.2020 (т.2, л.д.141-142).

Согласно ответу МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области данное транспортное средство зарегистрировано за Великих С.П. (т.2, л.д.147). 13.03.2020 между ООО "Прогрессивные технологии" (далее - продавец) и Казыриным Кириллом Сергеевичем (далее-покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 9, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить грузовой ГАЗ33023, регистрационный знак: О245ТА74 VIN ХТН330023042008825, год выпуска 2004 стоимостью 70 000 руб. (т.2, л.д.125-128). Представлен акт приема - передачи транспортного средства N 9 (т.2, л.д.129).

Кроме того, между покупателем и продавцом заключен акт осмотра автотранспортного средства от 03.02.2020, согласно которому сторонами определены дефекты транспортного средства (т.2, л.д.140). Представлена квитанция к заказ-наряду N вку0322167 от 09.03.2020 (т.2, л.д.138-139).

Согласно ответу МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области данное транспортное средство зарегистрировано за Никитиным С.А. (т.2, л.д.149).

13.03.2020 между ООО "Прогрессивные технологии" (далее-продавец) и Казыриным Кириллом Сергеевичем (далее-покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 8, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить грузовой ГАЗ33023, регистрационный знак: О244ТА74, VIN ХТН33023042008697, год выпуска 2004 стоимостью 70 000 руб. (т.2, л.д.130-133). Представлен акт приема - передачи транспортного средства N 10 (т.2, л.д.134).

Кроме того, между покупателем и продавцом заключен акт осмотра автотранспортного средства от 03.02.2020, согласно которому сторонами определены дефекты транспортного средства (л.д.146). Представлена квитанция к заказ-наряду N вку0322168 от 09.03.2020 (т.2, л.д.144-145). В свою очередь, третье лицо Кызырин К.С. указал, что покупаемые им транспортные средства были в плачевном состоянии и имели дефекты ДВС, сторонами был проведён осмотр транспортных средств, определена стоимость восстановительного ремонта, после чего были заключены договоры. Ремонтные работы Кызыирин К.С. проводил уже за собственные средства. Транспортное средство ГАЗ-33023, регистрационный знак: О244ТА74, VIN ХТН33023042008697 до сих пор находится в его владении, ввиду наличия запрета на осуществление регистрационных действий поставить его на учет не имеет возможности (т.5, л.д.1-22).

Согласно ответу МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области данное транспортное средство зарегистрировано за АО "ПО "Монтажник" (т.2, л.д.148).

Согласно представленным мнениям третьих лиц и приложенным к ним доказательствам следует, что транспортные средства продавались через сайт объявлений, приобретены ими за счёт собственных денежных средств, расчёты произведены в полном объеме, а стоимость транспортных средств соответствовала их техническому состоянию.

В целях определения рыночной стоимости проданных транспортных средств конкурсным управляющим заявлено ходатайство по назначении судебной экспертизы, которое определением суда от 15.06.2022 удовлетворено.

Согласно заключению судебной экспертизы N 564/2022 от 30.12.2022 экспертом общество с ограниченной ответственностью "Бюро независимых экспертиз и оценки" Кондрух Ю.Н. (т.4, л.д.85-162) сделаны следующие выводы.

Согласно выводам эксперта рыночная стоимость транспортных средства на дату заключения договоров купли-продажи составляла: - КамАЗ 532150, бортовой, регистрационный знак ВЗЗШТ74, VIN ХТС 53215012156473, год выпуска 2001 с краном манипулятором МКС-5531А-2 зав. N 217, дата продажи 05.02.2020-рыночная стоимость 548 000 руб.; - автокран КС-4572А КАМАЗ 53213, регистрационный знак Х418НМ74, VIN ХТС532130М0032086, год выпуска 1991, дата продажи 05.02.2020-рыночная стоимость 390 000 руб.; - грузовой автокран КС 4572А КАМАЗ 53213, регистрационный знак Н947Н074, VIN ХТС532130Р1055186, год выпуска 1993, дата продажи 05.02.2020 -рыночная стоимость 489 000 руб.; - грузовой ГАЗ-3302, регистрационный знак: Н825УХ74, VIN Х9633020062133201, год выпуска 2006, дата продажи 04.03.2020-рыночная стоимость 94 000 руб.; - грузовой ГАЗ-33023, регистрационный знак: О244ТА74, VIN ХТН33023042008697, год выпуска 2004, дата продажи 04.03.2020-рыночная стоимость 105 000 руб.; - грузовой ГАЗ-33023, регистрационный знак: О245ТА74 VIN ХТН330023042008825, год выпуска 2004, дата продажи 04.03.2020-рыночная стоимость 115 000 руб.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в данном случае, как следует из заключения, а также пояснений эксперта цена транспортных средств была установлена на основании сравнения цен на аналогичные автомобили на различных сайтах, без осмотра и учета технического состояния (учитывались только видимые недостатки, указанные в актах).

При этом, в соответствии с разъяснениями Верховного суда, если судом установлено, что цена сделки отличалась лишь на тридцать процентов от рыночной, то данный факт сам по себе не может свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника. Однако суд должен установить иные обстоятельств совершения сделки, не ставящие под сомнение добросовестность покупателя. Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018).

Таким образом, отклонение стоимости реализованных должником транспортных средств от стоимости определенной экспертом более 30 % стоимости (по транспортным средствам автокран КС-4572А КАМАЗ 53213, грузовой автокран КС 4572А КАМАЗ 53213, грузовой ГАЗ-33023, 10 регистрационный знак: О245ТА74), не свидетельствует о том, что совокупная цена сделок отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судом обоснованно сделан вывод, что расчет за оказанные поставку и сервисное обслуживание по договору N 29/0719-06-1569 от 29.07.2019 ответчик предполагал получить в денежном эквиваленте. В связи с просрочкой должником оплаты, ответчик был вынужден заключить оспариваемые сделки для проведения зачета встречных однородных требований. Получение транспортных средств в счет оплаты, предполагало расходы на их реализацию, а также преодоление временного интервала в получении денежных средств. С учетом изложенного судом не установлена какая-либо недобросовестность в поведении должника и ответчика при заключении и исполнении спорных сделок, оснований полагать, что данные сделки совершены со злоупотреблением правом, также отсутствуют.

Доводы об отсутствии акта зачета, в связи с чем, нельзя признать оплату путем проведения зачета, отклоняются судебной коллегией, поскольку заявление о зачете, с отметкой о получении заявления должником, имеется в материалах дела (т. 4 л.д. 17).

Вопреки доводам конкурсного управляющего наличие неисполненных обязательств перед третьими лицами само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника путем совершения оспариваемых сделок. Ответчик и должник заинтересованными лицами не являются, сведений о банкротстве должника на момент заключения договоров купли-продажи не имелось, безвозмездный характер оспариваемых сделок не доказан, оплата произведена путем зачета взаимных требований, что подтверждается актом зачета (том 4, л.д. 17), в связи с чем, оснований полагать наличие у ответчика сведений о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для признания оспариваемых договоров недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку доводы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных обстоятельств с учетом представленных доказательств, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2023 по делу N А76-15892/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Производственное объединение Монтажник" Соломки Елены Андреевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Л.В. Забутырина Т.В. Курносова