Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 г. N 18АП-5835/23 по делу N А76-15892/2020

г. Челябинск

29 мая 2023 г.

Дело N А76-15892/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Ковалевой М.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Производственное объединение Монтажник" Соломки Елены Андреевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2023 по делу N А76-15892/2020 об отказе в признании сделки должника недействительной.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ДанПромСтрой" - Санитович Богдан Васильевич (паспорт, директор общества).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2020 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Символ Бетон" (ИНН 7451313048 ОГРН 1107451018938) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Производственное объединение "Монтажник" (ИНН 7446006468, ОГРН 1027402237092).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2020 (резолютивная часть от 25.09.2020) требование кредитора признано обоснованным, в отношении акционерного общества "Производственное объединение "Монтажник" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Васин Иван Владимирович, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 181 от 03.10.2020.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2021 (резолютивная часть от 09.06.2021) в отношении акционерного общества "Производственное объединение "Монтажник" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Соломка Елена Андреевна, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 104 от 19.06.2021.

Конкурсный управляющий Соломка Е.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками:

- договор купли-продажи N 14/0220-02-2090 от 14.02.2020, заключенный между АО "ПО Монтажник" и обществом с ограниченной ответственностью "ДанПромСтрой" (далее - ООО "ДанПромСтрой"), применить последствия недействительности, возвратив в конкурсную массу АО "ПО "Монтажник" автомобиль ВАЗ 21214, легковой, регистрационный знак С 893 МК 74, VIN XTА21214011536954, год выпуска 2000;

- договор купли-продажи N 14/0220-03-2091 от 14.02.2020, заключенный между АО "ПО Монтажник" и ООО "ДанПромСтрой", применить последствия недействительности сделки, возвратив в конкурсную массу АО "ПО "Монтажник" автомобиль ВАЗ 21213, легковой, регистрационный знак X 244 ХО 74, VIN XTA212130Y1489654, год выпуска 2000;

- договор купли-продажи N 14/0220-04-2092 от 14.02.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "ДанПромСтрой", применить последствия недействительности сделки, возвратив в конкурсную массу АО "ПО "Монтажник" автокран КС 35719-5 на шасси МАЗ-53371, регистрационный знак X 274 МО 74, VIN Y3M533710Y0O18133, год выпуска 2000;

- договор купли-продажи N 04/0320-02-2109 от 04.03.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "ДанПромСтрой", применить последствия недействительности сделки, возвратив в конкурсную массу АО "ПО "Монтажник" тягач бортовой КамАЗ 532150, регистрационный знак X 691 ММ 74, VIN XTC532150Y2136578, год выпуска 2000 (вх. 88221 от 18.08.2021, заявление N 5, т.1, л.д.3-4).

Определением от 19.08.2021 заявление принято к производству арбитражного суда.

Определением арбитражного суда от 21.12.2021 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тутиков Юрий Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания МАГНАТ" (далее - ООО "СК МАГНАТ" (т.2, л.д.38-39).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2022 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 определение суда от 14.03.2022 по делу N А76-15892/2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.07.2022 (резолютивная часть от 06.07.2022) определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2022 по делу N А76-15892/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по тому же делу отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении спора, определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2023 (резолютивная часть от 06.04.2023) в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 07.04.2023.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что пунктами 4.2 договоров купли-продажи транспортных средств предусмотрено, что покупатель производит оплату цены транспортного средства, указанную в п. 4.1 настоящего договора в порядке 100 % предоплаты, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 банковских дней с момента выставления счета либо путем взаимозачета любого встречного однородного требования по другим договорам. Оспариваемые сделки не соответствуют рыночным условиям и заключены на заведомо невыгодных условиях - оплаты за имущество не произведено. В результате заключения спорного договора причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку в его результате выбыло имущество и уменьшилась конкурсная масса Должника, встречное исполнение не получено. Оплата не произведена до настоящего времени, документальное подтверждение оплаты не представлено. Судом первой инстанции необоснованно указано, что заключение спорных договоров купли-продажи было направлено на уменьшение обязательств должника перед ответчиком по оплате выполненных ответчиком работ по договору подряда, а транспортные средства были приняты ответчиком в качестве расчетов по указанному договору. Суд необоснованно признал проведение зачета встречных требований в отсутствие документального подтверждения зачета. В качестве доказательств предоставления встречного исполнения ответчик представил договор строительного субподряда от 21.12.2017 N 21/1217-01-676, заключенный между ответчиком и должником, неподписанные акты сверок, бухгалтерскую справку. Указал на произведенный односторонний зачет без направления его в адрес должника. По мнению конкурсного управляющего, зачет не может быть произведен бухгалтерской справкой, отразив это в своем бухгалтерском учете и сверке без подписи должника и доказательств его уведомления о проведении зачета. Кроме того, цена сделки не соответствует рыночной и занижена - согласно отчету независимого оценщика Малиновской Д.А. стоимость автомобилей на дату продажи составляла: - ВАЗ 21214, Легковой, регистрационный знак С893МК74, VIN ХТА21214011536954, год выпуска 2000 - на 14.02.2020 - 146 000 рублей /отчет об оценке N 43/2021/; - ВАЗ 21213, Легковой, регистрационный знак X 244 ХО 74, VIN XTA212130Y1489654, год выпуска 2000 - на 14.02.2020 - 146 000 рублей /отчет об оценке N 43/2021/; - Автокран КС 35719-5 на шасси МАЗ-53371, регистрационный знак X 274 МО 74, VIN Y3M533710Y0O18133, год выпуска 2000 - на 14.02.2020 - 521 000 рублей; - КамАЗ 532150, регистрационный знак X 691 ММ 74, VIN XTC532150Y2136578, год выпуска 2000 - на 04.03.2020 - 727 000 рублей /отчет об оценке N 42/2021/. Судом первой инстанции необоснованно не приняты отчеты об оценке в качестве доказательств рыночной стоимости транспортных средств на дату продажи с указанием на отсутствие осмотра. Документального подтверждения иной стоимости транспортных средств Ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено. Судом первой инстанции необоснованно приняты в качестве доказательств проведения ремонта документы, представленные Ответчиком в обоснование своих доводов о якобы проведенном ремонте, поскольку - запчасти, приобретенные по накладным от ООО "Урал КМУ" не соотносятся с проданными транспортными средствами; - акты выполненных работ с ИП Полуяновой Н.В. подписаны со стороны Заказчика физическим лицом Сатинович Б.В., нет сведений об ИНН исполнителя и его возможности проведения ремонта ТС, необходимых идентификационных данных о месте проведения ремонта, сведений о стоимости запчастей и выполненных работах в часах, как на это обычно указывают в ремонтных организациях, оплаты по актам выполненных работ.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.05.2023.

В судебном заседании представитель ответчика возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 07.04.2023.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в процессе выявления конкурсным управляющим имущества должника и анализа сделок должника за предшествующие 3 года до подачи заявления о несостоятельности (банкротстве) было выявлено, что в период с 14.02.2020 по 04.03.2020 между АО "ПО Монтажник" и ООО "ДанПромСтрой" заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств.

Договор N 14/0220-02-2090 от 14.02.2020 купли-продажи транспортного средства - автомобиля ВАЗ 21214, легковой, государственный регистрационный знак С 893 МК 74, VIN ХТА21214011536954, год выпуска 2000 (паспорт транспортного средства серия, номер: 63 ЕТ 458056, выдано АО "АВТОВАЗ", дата выдачи 14.09.2000, т.1, л.д.6).

В соответствии с п. 4.1 договора купли-продажи стороны оценили автомобиль в 150 000 рублей, оплата которого производится путем предоплаты 100 % на расчетный счет должника, либо путем взаимозачета по другим договорам.

По акту приема-передачи автомобиль передан от продавца к покупателю.

Договор N 14/0220-03-2091 от 14.02.2020 купли-продажи транспортного средства - автомобиля ВАЗ 21213, легковой, государственный регистрационный знак X 244 ХО 74, VTN XTA212130Y1489654, год выпуска 2000 (паспорт транспортного средства серия номер: 63 ЕР 276804, выдано АО "АВТОВАЗ", дата выдачи 07.02.2000, т.1, л.д.8-9).

В соответствии с п. 4.1 договора купли-продажи стороны оценили автомобиль в 90 000 рублей, оплата которого производится путем предоплаты 100 % на расчетный счет должника, либо путем взаимозачета по другим договорам.

По акту приема-передачи автомобиль был передан от продавца к покупателю.

Договор N 14/0220-04-2092 от 14.02.2020 купли-продажи транспортного средства - автокрана КС 35719-5 на шасси МАЗ-53371, государственный регистрационный знак X 274 МО 74, VIN Y3M533710Y0O18133, год выпуска 2000 (паспорт транспортного средства серия номер: 32 ВТ 605936, выдано ОАО "Клинцовский автомобильный завод", дата выдачи 19.12.2000, т.1, л.д.11-12).

В соответствии с п. 4.1 договора купли-продажи стороны оценили автомобиль в 300 000 рублей, оплата которого производится путем предоплаты 100 % на расчетный счет должника, либо путем взаимозачета по другим договорам.

По акту приема-передачи автомобиль был передан от продавца к покупателю.

Договор N 04/0320-02-2109 от 04.03.2020 купли-продажи транспортного средства - тягача бортового КамАЗ 532150, государственный регистрационный знак X 691 ММ 74, VIN XTC532150Y2136578, год выпуска 2000 (паспорт транспортного средства серия номер: номер: 16 ЕХ 095465, выдано ОАО "КамАЗ", дата выдачи 17.11.2000, т.1,л.д.13-14).

В соответствии с п. 4.1 договора купли-продажи стороны оценили автомобиль в 310 000 рублей, оплата которого производится путем предоплаты 100 % на расчетный счет должника, либо путем взаимозачета по другим договорам.

По акту приема-передачи автомобиль был передан от продавца к покупателю.

Полагая, что сделки по отчуждению автотранспорта совершены при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий просил признать их недействительными по п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что рыночная стоимость спорных транспортных средств с учетом их износа и технического состояния существенно не отличается от цены, указанной в договорах. Оплата произведена ответчиком путем взаимозачета по обязательствам должника по договору подряда.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При этом, исходя из части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, в том числе возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признаков заинтересованности (формальных либо косвенных) между должником и ответчиком по материалам дела не установлено, на наличие таковых конкурсный управляющий не ссылается.

Оспариваемые сделки совершены 14.02.2020, 04.03.2020, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено 12.05.2020. Таким образом, сделки совершены в пределах года до возбуждения дела о банкротстве должника, следовательно, для оценки сделки на предмет действительности достаточно установить обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценность встречного предоставления.

Согласно разъяснениям пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В качестве доказательств предоставления встречного исполнения ответчик представил договор строительного субподряда от 21.12.2017 N 21/1217-01-676, заключенный между ответчиком и должником, неподписанные акты сверок, бухгалтерскую справку (т.1, л.д. 34-48). Указал на произведенный односторонний зачет без направления его в адрес должника.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Пунктами 4.2 договоров купли-продажи транспортных средств предусмотрено, что покупатель производит оплату цены транспортного средства, указанную в п. 4.1 настоящего договора в порядке 100 % предоплаты, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 банковских дней с момента выставления счета либо путем взаимозачета любого встречного однородного требования по другим действующим договорам между сторонами.

Из представленного ответчиком акта сверки следует, что по состоянию на 31.12.2019 у должника перед ответчиком имелась неоплаченная задолженность в размере 3 102 189 руб. 47 коп. (т.1, л.д.45-46). Отсутствие указанной задолженности либо ее оплаты конкурсным управляющим в материалы заявления не представлены. В качестве причины ненадлежащего оформления документов и не подписании акта взаимозачета ответчик указывает на начавшуюся в указанный период пандемию и самоизоляцию.

По состоянию на 04.03.2020 задолженность составила 2 252 189 руб. 47 коп., за вычетом стоимости четырех транспортных средств по оспариваемым договорам купли-продажи (т.1, л.д.147-48).

В подтверждение довода о продаже имущества по заниженной цене конкурсный управляющий ссылается на данные отчетов об оценке рыночной стоимости движимого имущества проведенного Малиновской Д.А., в соответствии с которым рыночная стоимость имущества КамАЗ 532150, определенная на дату оценки с учетом незначительного округления, составляет 727 000 руб. (т.2, л.д.14-34), реализован должником за 310 000 руб., автокран КС 35719-5 на шасси МАЗ-53371, определенная на дату оценки с учетом незначительного округления, составляет 521 000 руб., реализован должником за 300 000 руб., автомобилей ВАЗ 21213, ВАЗ 21214, определенная на дату оценки с учетом незначительного округления, составляет 146 000 руб. за каждый, реализованы должником за 90 000 руб. и за 150 000 руб. соответственно (т.1, л.д.71-139, т.2, л.д.14-35).

Указанная стоимость определена оценщиком сравнительным подходом, с учетом округления, оценка производилась без осмотра транспортных средств.

Из материалов дела также следует, что два транспортных средства были реализованы ответчиком путем продажи ООО "СК МАГНАТ" и Тутикову Ю.В.

Согласно представленному мнению третьего лица и приложенным к нему доказательствам следует, что между ООО "СК МАГНАТ" и ООО "ДанПромСтрой", заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого транспортное средство КС 35719-5 на шасси МАЗ-53371 оценено сторонами в 400 000 руб., уплаченных путем безналичного перечисления денежных средств. Транспортное средство продавалось через сайт объявлений, автокран находился в нерабочем состоянии, в связи с чем, был отбуксирован и отремонтирован. Указанное подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (т.2, л.д.58-89). Транспортное средство снято с учета 06.10.2020, в связи с изменением собственника (т.1, л.д.57). Ответчик пояснил, что перед продажей указанного транспортного средства им были приобретены автошины, которые впоследствии были заменены, в доказательства чего представлена накладная N 1792 от 03.09.2020 на сумму 87 408 руб. (т.2, л.д.10), таким образом, обосновав, увеличение стоимости продажи транспортного средства.

Транспортное средство автомобиль ВАЗ 21213 продано по договору купли-продажи N 3 от 30.12.2020 Тутикову Ю.В. за 110 000 руб., в указанном договоре имеется отметка о получении продавцом денежных средств (т.2, л.д.35). В качестве обоснования увеличения стоимости продажи имущества, ответчик указал на произведенный им ремонт автомобиля на сумму 34 000 руб., в подтверждение чего представлены акты выполненных работ. В указанном акте имеется ссылка на регистрационный номер автомобиля X 244 ХО 74, имеется подпись и печать исполнителя (т.2, л.д.104). Транспортное средство было снято с учета 05.01.2021, в связи с изменением собственника (т.1, л.д.54).

Из пояснений ответчика следует, что транспортные средства автомобиль ВАЗ 21214 и КамАЗ 532150 находятся в его владении.

В связи с имеющимися недостатками автомобиля ВАЗ 21214 ответчиком производился его ремонт. В подтверждение указанных обстоятельств ответчиком представлены акты выполненных работ, в которых указан регистрационный номер автомобиля С 893 МК 74, имеется подпись и печать исполнителя (т.2, л.д.100-103).

Доводы относительно того, что акты подписаны заказчиком Санитовичем Б.В., как физическим лицом, судом отклонены, поскольку указанное лицо является учредителем ответчика, указанные акты возможно сопоставить с ремонтируемыми транспортными средствами, в связи с чем, у суда отсутствовали сомнения в произведенных работах, о фальсификации доказательств в суде первой инстанции не заявлялось.

Относительно транспортного средства КамАЗ 532150 ответчик пояснил следующее. В отношении указанного транспортного средство представлены доказательства его переоборудования, в связи с чем, транспортное средство было переделано в манипулятор. В подтверждение указанных доводов представлены товарные накладные N 206 от 16.12.2020 на сумму 816 000 руб., N 205 от 16.12.2020 на сумму 75 000 руб., акт N 205 от 16.12.2020 на сумму 38 000 руб. (т.2, л.д.5-8), в связи с чем, стоимость имущества увеличена.

Представитель ответчика заявил отказ от проведения судебно-оценочной экспертизы (т.2, л.д.108), конкурсный управляющий также согласие на проведение судебной экспертизы не заявил.

Как верно отмечено судом первой инстанции, спорные транспортные средства проданы ООО "ДанПромСтрой" с множественными повреждениями, представленные конкурсным управляющим отчеты не могут являться доказательствами заниженной стоимости транспортных средств по оспариваемым сделкам в целях применения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку отчеты выполнены без предварительного осмотра транспортных средств (оценка состоялась без учета состояния, года выпуска, транспортные средства эксплуатировались 20 лет), а также без представленных доказательств относительно технического состояния в период продажи и без учета ремонтных работ.

Вопреки доводам конкурсного управляющего наличие неисполненных обязательств перед третьими лицами само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника путем совершения оспариваемых сделок. Ответчик и должник заинтересованными лицами не являются, сведений о банкротстве должника на момент заключения договоров купли-продажи не имелось, безвозмездный характер оспариваемых сделок не доказан, в связи с чем, оснований полагать наличие у ответчика сведений о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника не имеется.

Добросовестность ответчика, а также наличия сведений об использовании приобретенного имущества и последующей перепродажи у суда сомнений не вызывает.

При новом рассмотрении спора суду надлежало в полном объеме исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их взаимосвязи и совокупности, по результатам чего принять законное, обоснованное и мотивированное решение в соответствии требованиями действующего материального и процессуального законодательства.

Ответчиком представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 04.03.2020, согласно которому сумма задолженности должника перед ответчиком за вычетом стоимости транспортных средств составила 2 252 189 руб. 47 коп. На указанном акте стоит штамп должника о принятии входящей корреспонденции 13.03.2020, а также подпись без расшифровки (т.3, л.д.36).

Определением суда от 15.12.2021 требования ответчика по договору строительного субподряда от 21.12.2017 N 21/1217-01-676 в размере 2 528 957 руб. 93 коп. признаны обоснованными для удовлетворения за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. В рамках указанного требования судом установлена реальность выполненных работ, а также частичная оплата задолженности со стороны должника.

Также по запросу суда ответчиком были представлены пояснения относительно разности сумм, заявленных в требовании при включении в реестр, и после предполагаемого зачета, в связи с чем, ответчиком даны пояснения о допуске сотрудником ответчика технической ошибки (т.3, л.д.55). Исходя из представленной ответчиком первичной учетной документации, а именно счетов-фактур и справок о стоимости, ответчиком было выполнено работ на сумму 12 471 685 руб. 37 коп., оплачено должником на сумму 11 579 917 руб. 75 коп., также должник имел сальдо на начало периода в размере 2 210 421 руб. 85 коп. (12 471 685,37-11 579 917,75 +2 210 421,85 = 3 102 189,47). Указанные обстоятельства не оспариваются сторонами.

Из пояснений ответчика следует, что задолженность в полном размере 3 102 189 руб. 47 коп. к должнику предъявлена не была, в связи с тем, что в качестве оплаты был предоставлен спорный автотранспорт и заключены соответствующие договоры купли-продажи, в которых намеренно одним из пунктов (п. 4.2) предусмотрена оплата путем взаимозачета любого встречного требования по другим действующим договорам между сторонами.

Определением суда от 20.02.2023 требование ООО "ДанПромСтрой" в части суммы задолженности в размере 276 768 руб. 46 коп. исключено из реестра требований кредиторов.

Заключение спорных договоров купли-продажи было направлено на уменьшение обязательств должника перед ответчиком по оплате выполненных ответчиком работ по договору подряда, а транспортные средства были приняты ответчиком в качестве расчетов по указанному договору. При этом, доказательства того, что оспариваемые сделки заключены с заинтересованным к должнику лицом либо стороны сделки являются взаимосвязанными лицами, в материалах дела отсутствуют, обстоятельств свидетельствующих о возможной заинтересованности сторон сделки конкурсным управляющим не приведено. Таким образом, в отсутствие доказательств заинтересованности между должником и ответчиком, суд пришел к обоснованному выводу, что между сторонами сложился такой порядок расчетов, поскольку целесообразность заключения подобных сделок с независимым лицом без реальной оплаты отсутствует.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для признания оспариваемых договоров недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку доводы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных обстоятельств с учетом представленных доказательств, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2023 по делу N А76-15892/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Производственное объединение Монтажник" Соломки Елены Андреевны - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Производственное объединение Монтажник" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

М.В. Ковалева Т.В. Курносова