Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2023 г. N 13АП-15357/23 по делу N А56-121655/2018

г. Санкт-Петербург

04 июля 2023 г.

Дело N А56-121655/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Лысаком В.В.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 03.07.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15357/2023) Фонда защиты прав граждан - участников долевого строительства Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2023 по делу N А56-121655/2018/тр.120 (правопр.82) (судья Матвеева О.В.), принятое

по заявлению Матросовой Олеси Александровны о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО Инвестиционная компания "Строительное управление",

УСТАНОВИЛ:

02.10.2018 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление Потехина Алексея Борисовича (далее - кредитор, заявитель) о признании ЗАО "Инвестиционная компания "Строительное управление"" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 04.10.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Инвестиционная компания "Строительное управление"" по заявлению Потехина А.Б.

Решением арбитражного суда от 05.07.2019 (резолютивная часть решения объявлена 01.07.2019) в отношении ЗАО "Инвестиционная компания "Строительное управление"" открыта процедура конкурсного производства сроком на один год; конкурсным управляющим утвержден Полуянов Владимир Анатольевич.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 13.07.2019 N 122.

30.01.2023 (зарегистрировано 31.01.2023) в арбитражный суд через систему электронного документооборота "Мой Арбитр" поступило Матросовой Олеси Александровны о процессуальном правопреемстве и замене АО "Беатон" на Матросову Олесю Александровну в рамках обособленного спора N А56- 121655/2018/тр.120.

Определением от 11.04.2023 суд заявление удовлетворил, произвел замену в порядке процессуального правопреемства АО "Беатон" на Матросову Олесю Александровну в реестре требований участников строительства ЗАО "Инвестиционная компания "Строительное управление" в части передачи трехкомнатной квартиры, временный номер - 131, этаж 6, секция 2, строительные оси А-Г, 17-22, общей площадью 76,42 кв.м., по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Янино-2, участок 12.

Фонд не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: изменить очередность удовлетворения требования Матросовой Олеси Александровны, в размере 3 442 721 рублей с третьей очереди на четвертую очередь реестра требований кредиторов должника; обязать конкурсного управляющего внести соответствующие изменения в реестр.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что в целях безотлагательной и эффективной реализации государственной жилищной политики, направленной на повышение гарантий защиты жилищных прав граждан - участников строительства, Законом N 151-ФЗ придана обратная сила вновь введенному дополнительному правовому механизму защиты прав участников строительства, согласно которому участник долевого строительства - гражданин, являющийся участником строительства и имеющий требование к застройщику на основании договора участия в долевом строительстве (подпункт 2 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве).

Полагая, что АО "Беатон" не вправе иметь статуе участника строительства, либо участника долевого строительства - таким статусом наделен только гражданин, согласно поди. 2, 2.1 п. 1 ст. 201.1 Закона о банкротстве, Фонд указывал на то, что в нарушение положений ст. 201.1 Закона о банкротстве и ч3 ст.1 Закона N 214-ФЗ между АО "Беатон" и Матросовой О.А.19.1 1.2021 заключен договор уступки права (цессии) по договору участия в долевом строительстве, как следствие, Матросова О.А. не может быть признана "обманутым дольщиком" наравне с иными физическими лицами.

Апелляционный суд неоднократно откладывал судебное заседание.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 03.07.2023 представитель Фонда доводы жалобы поддержал.

Представитель Матросовой О.А. возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.06.2017 между АО "БЕАТОН" и ЗАО "Инвестиционная компания "Строительное управление" был заключен договор N 131-15/06-17-Я-4 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Янино-1, ул. Кольцевая, участок 12, в соответствии с которым застройщик принял на себя обязательство передать в собственность дольщика жилое помещение, а именно: трехкомнатную квартиру, временный номер - 131, этаж 6, секция - 2, строительные оси А-Г, 17-22, общей площадью 76,42 кв.м., по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Янино-2, ул. Кольцевая, уч.12.

Определением арбитражного суда от 14.10.2020 по делу N А56- 121655/2018/тр.120 (резолютивная часть объявлена 12.10.2020) с учетом определения арбитражного суда от 11.11.2020 об исправлении опечатки заявление рассмотрено, требование АО "БЕАТОН" включено в реестр участников строительства в части передачи трехкомнатной квартиры, временный номер - 131, этаж 6, секция - 2, строительные оси А-Г, 17-22, общей площадью 76,42 кв.м., по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Янино-2, ул. Кольцевая, уч.12, размер исполненных обязательств 3 442 721,00 руб.

19.11.2021 между АО "Беатон" и Матросовой О.А. заключен Договор уступки права требования по договору N N 131-15/06-17-Я-4 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Янино-1, ул. Кольцевая, участок 12, согласно которому АО "Беатон" уступает права требования передачи жилого помещения (квартиры) к должнику, а именно: трехкомнатной квартиры, временный номер - 131, этаж 6, секция - 2, строительные оси А-Г, 17-22, общей площадью 76,42 кв.м., по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Янино-2, ул. Кольцевая, уч.12.

Стоимость права требования составила 5 995 000 руб. (пункт 2 Договора).

Представленной в материалы дела копией платежного поручения N 23771 от 17.12.2021 на сумму 5 995 000 руб. подтверждена оплата Договору уступки права требования.

Ссылаясь на заключение Договора об уступке права требования (цессии) от 19.11.2021, Матросова О.А. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации (пункт 1). Сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации (пункт 2).

Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 389 ГК РФ).

В силу статьи 17 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" договор участия в долевом строительстве и соглашение (договор), на основании которого производится уступка прав требований участника долевого строительства по договору участия в долевом строительстве, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости".

Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом (пункт 3 статьи 433 ГК РФ).

В материалах дела имеется копия надлежащим образом зарегистрированного договора уступки права требования от 19.11.2021, а также доказательства оплаты по указанному договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Доказательств противоречия рассматриваемого соглашения закону в материалы обособленного спора не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Довод подателя жалобы о том, что у АО "Беатон", как у юридического лица отсутствовало право на уступку права требования, апелляционным судом отклоняется ввиду следующего.

Законом N 151-ФЗ в подпункте 2 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве из понятия участник строительства исключены слова "юридическое лицо", в связи с чем в настоящее время под участником строительства понимается физическое лицо, имеющее к застройщику требование о передаче жилого помещения, требование о передаче машино-места и нежилого помещения или денежное требование, а также Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, имеющие к застройщику требование о передаче жилого помещения или денежное требование.

В силу пункта 16 статьи 16 Закона N 151-ФЗ положения параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве в редакции указанного Федерального закона применяются арбитражными судами при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено после дня вступления в силу указанного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 17 статьи 16 Закона N 151-ФЗ положения пункта 3.2 статьи 201.1, статей 201.8-1, 201.8-2, 201.9, 201.10 - 201.14, 201.15-1, 201.15-2, 201.15-2-1 Закона о банкротстве в редакции Закона N 151-ФЗ применяются в случаях, если производство по делу о банкротстве застройщика возбуждено до дня вступления в силу указанного Федерального закона при условии, что к этому дню не начаты расчеты с кредиторами третьей очереди.

Закон N 151-ФЗ вступил в действие с 27.06.2019.

Как верно указал суд первой инстанции, производство по настоящему делу было возбуждено 04.10.2018, то есть до 29.06.2019, как следствие, при его рассмотрении применяются положения Закона о банкротстве без учета изменений, внесенных Законом N 151-ФЗ.

В целях урегулирования обязательств застройщика перед участниками долевого строительства в соответствии со статьей 201.15-1 Закона о банкротстве со вступлением в силу Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" применяется возмездная передача его имущества и обязательств иному застройщику (приобретателю). В качестве встречного представления приобретатель исполняет за застройщика полученные от него в порядке перевода долга обязательства перед участниками строительства по передаче жилых помещений.

После вступления в силу Федерального закона от 25.12.2018 N 478-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости" и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" право стать приобретателем получила созданная в соответствии с Федеральным законом от 29.07.2017 N 218-ФЗ "О публично-правовой компании "Фонд развития территорий" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" унитарная некоммерческая организация в организационно-правовой форме фонда.

Таким образом, понятие участника строительства, из которого исключены юридические лица, в силу пункта 17 статьи 16 Закона N 151-ФЗ применимо при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено до вступления в силу Закона N 151-ФЗ, и используется во вновь введенном дополнительном правовом механизме защиты прав участников строительства, регулируемом помимо прочего указанными в части 17 статьи 16 Закона N 151-ФЗ статьями Закона о банкротстве, и этому механизму законодателем придана обратная сила (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.09.2022 N 305-ЭС19-12342(3) и от 03.10.2022 N 305-ЭС21-2063(3,5)).

Фонд в порядке статьи 201.15.1 Закона о банкротстве 30.07.2020 обратился с заявлением о намерении стать приобретателем прав должника в отношении Объектов 1 - 3.

Определением от 11.10.2020 (резолютивная часть оглашена 05.10.2020) заявление удовлетворено.

Фонд ссылался на то, что АО "Беатон" на момент заключения соглашений от 19.11.2021 не мог передать свои права требования к застройщику, поскольку обязанность по передачи имущества уже лежала на Фонде.

Произошедший переход прав и обязанностей застройщика опосредует механизм замены застройщика, посредством которого приобретателю (новому застройщику) передаются права должника на земельный участок с объектом незавершенного строительства при одновременном принятии им обязательств перед участниками строительства (пункт 1 статьи 201.15-1 Закона о банкротстве).

В судебной практике сложился подход, согласно которому в условиях банкротства застройщиков приоритет в защите и восстановлении нарушенных прав неизменно остается на стороне граждан, а юридические лица, вступившие в правоотношения с застройщиком и преследующие цель извлечения прибыли от такой деятельности, в условиях банкротства должника не могут получить удовлетворение в одной очереди удовлетворения с гражданами, которые удовлетворяют жилищные потребности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.08.2022 N 305-ЭС22-7163).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 305-ЭС14-1186 сформирован правовой подход, согласно которому при рассмотрении дела о банкротстве должника необходимо исходить из принципов правовой определенности и равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений, закрепленных, в том числе, в пункте 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из общего правового подхода, касающегося реализации прав и законных интересов участников долевого строительства, в том числе, вытекающего из статьи 19 Конституции Российской Федерации, которой закреплен принцип равенства, следует запрет различного обращения с лицами, находящимися в одинаковых или сходных ситуациях, на что неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации.

Граждане - участники строительства являются экономически слабой стороной и лишены реальной возможности настаивать на изменении формы договора, его условий и порядка уплаты денежных средств, настаивать на проверке полномочий лиц, подписавших с ними договор и выдавших от имени общества должника документы в подтверждение внесения гражданами денежных средств в кассу названного общества.

В настоящем случае, правопреемником АО "Беатон" является физическое лицо (экономически слабая сторона), которое передало денежные средства юридическому лицу (профессионалу в сфере строительства), при этом, в материалы дела не представлены доказательств того, что Матросова О.А. заключая договор цессии, преследовала инвестиционную цель, а не цель улучшения жилищных условий.

Доказательств злоупотребления правом со стороны заявителя не представлено.

По смыслу статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Ссылка Фонда на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2023 N 305-ЭС22-29387 по делу N А41-73238/2021 подлежит отклонению, поскольку в деле, рассмотренным ВС РФ речь идет о правах дольщика - юридического лица, тогда как в рассматриваемом деле правопреемником юридического лица является физическое лицо, которое действуя разумно и добросовестно, убедившись в том, что у АО "Беатон" имеется право требования жилого помещения у должника по договору долевого участия, о чем свидетельствует определение от 14.10.2020 по делу N А56- 121655/2018/тр.120, оплатив право требования на рыночных условиях, не могло предположить, что такой договор цессии, как указывает Фонд, является ничтожным.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2023 по делу N А56-121655/2018/тр.120(правопр.82) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков