Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2024 г. N 18АП-13697/24 по делу N А76-15892/2020

г. Челябинск

29 ноября 2024 г.

Дело N А76-15892/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Производственное объединение Монтажник" Соломки Елены Андреевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2024 по делу N А76-15892/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В заседании приняли участие представители:

ООО "Галерея дизайна" - Бердюгина Е.К. (паспорт, доверенность),

Салеевой Н.Б. - Кузнецова Ю.А. (паспорт, доверенность),

Салеева Н.Б.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2020 по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью "Символ Бетон" возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества "Производственное объединение Монтажник", г. Магнитогорск, Челябинской области (далее - АО "ПО Монтажник", должник).

Определением от 02.10.2020 (резолютивная часть от 25.09.2020) в отношении АО "ПО Монтажник" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Васин Иван Владимирович, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Решением суда от 17.06.2021 (резолютивная часть решения оглашена 09.06.2021) АО "ПО Монтажник" признано несостоятельным (банкротом).

В отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Соломка Елена Андреевна, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

Конкурсный управляющий Соломка Елена Андреевна 27.12.2021 (вх. N 146694 от 28.12.2021) обратилась в арбитражный суд с заявлением (том 2 л.д. 6), в котором просила:

1) признать недействительной сделку, оформленную договором хранения N ГД-1/21Х (19-Б) от 21.01.2021, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна", применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу двадцати единиц транспортных средств;

2) признать недействительной сделку, оформленную договором хранения N ГД-1Х (1-Б) от 15.08.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна", применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу одной единицы транспортных средств;

3) признать недействительной сделку, оформленную договором хранения N ГД-МБУ N13-Б (ГД 7х) от 29.12.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна", применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 94 единиц модульных блоков - МБУ (л.д. 6-9 т. 2).

Определением от 29.12.2021 заявление принято к производству.

Кроме этого, конкурсный управляющий Соломка Елена Андреевна 27.12.2021 (вх. N 146967 от 29.12.2021) обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительной сделку, оформленную договором аренды транспортных средств N ГД-4/21А от 21.01.2021, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна", применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу восемнадцати единиц транспортных средств (л.д. 6-8 т. 1).

Определением от 30.12.2021 заявление принято к производству.

Кроме этого, 27.12.2021 (вх. N 146968 от 29.12.2021) конкурсный управляющий Соломка Елена Андреевна обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила:

1. Признать недействительной сделку" оформленную договором хранения N ГД-6Х от 12.10.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна", применить последствия недействительности сделки;

2. Признать недействительной сделку, оформленную договором хранения N ГД-2020 от 12.10.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна", применить последствия недействительности сделки;

3. Признать недействительной сделку, оформленную договором хранения N ГД-4Х от 20.08.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна", применить последствия недействительности сделки;

4. Признать недействительной сделку, оформленную договором хранения N ГД-2Х от 20.08.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна", применить последствия недействительности сделки;

5. Признать недействительной сделку, оформленную договором хранения N ГД-ЗХ от 20.08.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна", применить последствия недействительности сделки;

6. Признать недействительной сделку, оформленную договором хранения N ГД-5Х от 20.08.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна", применить последствия недействительности сделки (л.д. 3- 4 т. 3).

Определением от 17.01.2022 заявление принято к производству.

Определением от 25.02.2022 указанные обособленные споры были объединены в одно производство для совместного рассмотрения (л.д. 84-85 т.2).

Определениями суда от 03.03.2022, 11.07.2023 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Интекс", Гусев Евгений Борисович, Салеева Наталья Борисовна (л.д. 82-83 т. 3, л.д. 156 т. 7).

В суд 09.03.2022, 17.05.2022, 13.07.2022, 16.01.2023, 03.03.2023 поступили заявления об уточнении заявленных требований (л.д. 87 т. 3, л.д. 75- 76, 78 т. 4, л.д. 107-108 т. 5, л.д. 103-104 т. 6, л.д. 131 т. 7).

В соответствии с последней редакцией уточненного заявления конкурсный управляющий просила:

1. Признать недействительной сделку, оформленную договором аренды транспортных средств N ГД-4/21А от 21.01.2021, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна". Применить последствия недействительности сделки в виде взыскани с ООО "Галерея Дизайна" платы за пользование транспортными средствами в размере рыночной стоимости арендной платы за период фактического пользования в сумме 20 238 825,26 рублей;

2. Признать недействительной сделку, оформленную договором хранения N ГД-1/21Х (19-Б) от 21.01.2021, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна". Применить последствия недействительности сделок: признать отсутствующей задолженность АО "ПО Монтажник" перед ООО "Галерея Дизайна";

3. Признать недействительной сделку, оформленную договором хранения N ГД-1Х (1-Б) от 15.08.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна". Применить последствия 4 недействительности сделок: признать отсутствующей задолженность АО "ПО Монтажник" перед ООО "Галерея Дизайна";

4. Признать недействительной сделку, оформленную договор хранения N ГД- МБУ N13-Б (ГД-7х) от 29.12.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна". Применить последствия недействительности сделок: признать отсутствующей задолженность АО "ПО Монтажник" перед ООО "Галерея Дизайна";

5. Признать недействительной сделку, оформленную договором хранения N ГД-6Х от 12.10.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна". Применить последствия недействительности сделки - признать отсутствующей задолженность АО "ПО Монтажник" перед ООО "Галерея Дизайна";

6. Признать недействительной сделку, оформленную договором хранения N ГД-2020 от 12.10.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна". Применить последствия недействительности сделки - признать отсутствующей задолженность АО "ПО Монтажник" перед ООО "Галерея Дизайна";

7. Признать недействительной сделку, оформленную договором хранения N ГД-4Х от 20.08.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна". Применить последствия недействительности сделки - признать отсутствующей задолженность АО "ПО Монтажник" перед ООО "Галерея Дизайна";

8. Признать недействительной сделку, оформленную договором хранения N ГД-2Х от 20.08.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна". Применить последствия недействительности сделки - признать отсутствующей задолженность АО "ПО Монтажник" перед ООО "Галерея Дизайна";

9. Признать недействительной сделку, оформленную договором хранения N ГД-ЗХ от 20.08.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна". Применить последствия недействительности сделки - признать отсутствующей задолженность АО "ПО Монтажник" перед ООО "Галерея Дизайна";

10. Признать недействительной сделку, оформленную договором хранения N ГД-5Х от 20.08.2020, заключенную между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна". Применить последствия недействительности сделки - признать отсутствующей задолженность АО "ПО Монтажник" перед ООО "Галерея Дизайна".

Уточнение требований принято арбитражным судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 13.09.2024 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий акционерного общества "Производственное объединение Монтажник" обратилась с апелляционной жалобой.

В доводах жалобы конкурсный управляющий возражала относительно установленной экспертом рыночной стоимости аренды транспортных средств и рыночной стоимости хранения, по мнению управляющего, экспертное учреждение имеет неясности и противоречия, расчет произведен некорректно и необоснованно. Договор аренды заключен с целью причинения вреда кредиторам, оплата по договору не производилась. Необходимости в заключении договоров хранения не имелось, имущество находилось на территории должника на условиях безвозмездного хранения, цена хранения явно завышена, рыночная стоимость хранения существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств. Имеется заинтересованность должника и ответчика, что установлено иным судебным актом. В данном случае, управляющий считает, что доказано намерение обеих сторон договора на преследование цели передачи имущества должника в пользование для извлечения дохода, скрытого от конкурсной массы должника и его кредиторов.

Определением суда от 04.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 18.11.2024.

К дате судебного заседания поступили отзывы на апелляционную жалобу от ответчика ООО "Галерея дизайна", Салеевой Н.Б., приобщенные к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представители ООО "Галерея дизайна", Салеевой Н.Б. возражали против доводов жалобы, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Предметом оспаривания являются договор аренды транспортных средств N ГД-4/21А от 21.01.2021, а также договоры хранения N ГД-1/21Х (19-Б) от 21.01.2021, N ГД-1Х (1-Б) от 15.08.2020. N ГД- МБУ N 13-Б (ГД-7х) от 29.12.2020, N ГД-6Х от 12.10.2020, N ГД-2020 от 12.10.2020, N ГД-4Х от 20.08.2020, N ГД-2Х от 20.08.2020, N ГД-ЗХ от 20.08.2020, N ГД-5Х от 20.08.2020, заключенные между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна".

Как следует из материалов дела, 21.01.2021 между АО "ПО Монтажник" (арендодатель) и ООО "Галерея Дизайна" (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств N ГД-4/21А (поступил в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр" 27.12.2021 в 12:22, л.д. 9 т. 1, л.д. 116-127 т. 1).

Размер арендной платы за 15 единиц автомобильной и специальной техники был согласован в сумме 215 000 руб. в месяц.

В соответствии с п. 4.2 договора арендная плата оплачивается в течение 10 дней следующего месяца. Стоимость аренды определяется соглашением. Оплата производится с учетом обязательств арендодателя, возникших перед ООО "Галерея Дизайна" по всем договорам хранения, заключенным между должником и ООО "Галерея Дизайна".

Срок договора аренды - до 21.02.2021. Дополнительным соглашением от 22.03.2021 срок продлен до 21.03.2022, а дополнительным соглашением от 01.05.2021 - до 31.03.2024.

Согласно п. 8.2 договора Арендодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, если Арендатор просрочил внесение арендной платы более чем на 30 дней.

По акту приема-передачи от 21.01.2021 15 единиц автомобильной и специальной техники были переданы арендатору (л.д. 126 т. 1).

В соответствии с дополнительным соглашением от 22.02.2021 список транспортных средств составляет 13 единиц (две ранее согласованные единицы исключены), арендная плата - 167 300 рублей в месяц (л.д. 128-129 т. 1).

В соглашении от 22.02.2021 имеется ссылка на отчет об оценке N 082/2021 от 20.02.2021, в соответствии с которым определен размер арендной платы (отчет представлен в электронном виде 21.02.2022 (л.д. 1 т. 4)). Из содержания указанного отчета следует, что рыночный размер арендной платы определён экспертом по методике доходного подхода путем расчета по формуле, рассчитанной от коэффициента рентабельности к стоимости объектов-аналогов со схожей степенью износа ((л.д. 30, 83 т. 5).

Дополнительным соглашением от 22.03.2021 список транспортных средств определен в составе 16 единиц (в состав аренды включены 3 дополнительных единицы), арендная плата - в размере 225 300 рублей в месяц (л.д. 130-131 т. 1).

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.05.2021 список транспортных средств дополнен 2 транспортными средствами (итого 18 единиц), арендная плата 229 400 рублей в месяц (с НДС) (225 300 рублей + 4 100 руб.) (л.д. 132 т. 1).

Дополнительным соглашением от 11.05.2021 список транспортных средств определен в составе 17 единиц (одна единица исключена), арендная плата - в сумме 202 400 рублей в месяц (л.д. 133-134 т. 1).

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.08.2021 список транспортных средств составляет 22 единицы (добавлены 5 новых единиц), арендная плата - в сумме 244 100 рублей в месяц (л.д. 135-136 т. 1).

Договор аренды и дополнительные соглашения, за исключением соглашения от 30.08.2021, от имени должника подписаны директором Гусевым Е.Б.

Соглашение от 30.08.2021 подписано конкурсным управляющим.

Как указала конкурсный управляющий при обращении с заявлением об оспаривании договора аренды, в период процедуры конкурсного производства арендная плата не вносилась.

При этом в материалы дела представлены платежные поручения от 11.01.2022 на сумму 530 322 руб. 59 коп., которыми арендная плата должнику за ответчика внесена третьим лицом (л.д. 149-153 т. 1).

Кроме этого, как указал ответчик, сторонами договора аренды в период с января 2021 года по май 2021 года ежемесячно определялось сальдо расчетов по взаимосвязанным договорам аренды и хранения (л.д. 156-170, 179-183 т. 1).

Конкурсным управляющим 03.08.2021 направлена претензия о внесении арендной платы.

Поскольку оплата задолженности не произведена, конкурсный управляющий посчитала необходимым в соответствии с п. 8.2 договора аренды N ГД-4/21А от 21.01.2021 расторгнуть в одностороннем порядке договор аренды, направив претензию с требованием об оплате задолженности и уведомление о расторжении договора от 08.09.2021 года (получено ООО 8 "Галерея Дизайна" 08.09.2021 по эл. почте, заказное письмо получено 15.09.2021; л.д. 143 т. 1).

В материалы дела представлен акт приема-передачи пяти единиц транспортных средств от 30.08.2021 (л.д. 137 т. 1).

23.09.2021 конкурсным управляющим направлено требование о возврате оставшихся 22 единиц транспортных средств (л.д. 138-139 т. 1), которые к моменту подачи заявления об оспаривании сделки не возвращены.

Кроме этого, конкурсным управляющим подан иск о взыскании арендной платы и обязании вернуть транспортные средства (дело N А76-37625/2021).

Как указал конкурсный управляющий в уточнённом заявлении и расчете к нему ("Мой арбитр" 03.03.2023 11:25), к 30.06.2022 арендованное имущество возвращено конкурсному управляющему.

Кроме этого, между АО "ПО Монтажник" (Сторона-1) и ООО "Галерея Дизайна" (Сторона-2) заключен договор хранения N ГД-1/21Х (19-Б) от 21.01.2021, в соответствии с которым АО "ПО Монтажник" (Сторона-1) передает на хранение ООО "Галерея Дизайна" (Сторона-2) 53 единицы транспортных средств (поступил в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр" 27.12.2021 в 11:55, л.д. 10, 28-34 т. 2).

Стороны договорились о том, что имущество передается на хранение по адресу: г. Магнитогорск, ул. Электросети, д. 21.

В соответствии с п. 2.1.5 договора хранения стороны договорились о том, что для целей обеспечения сохранности ООО "Галерея Дизайна" использует переданное на хранение имущество, а равно предоставляет возможность пользоваться им третьим лицом.

В соответствии с п. 2.1.6 договора хранения доход от использования переданного на хранение имущества является коммерческим доходом ООО "Галерея Дизайна", которое в свою очередь обязалось осуществлять обслуживание и текущий ремонт имущества.

В соответствии с п. 5.1 договора хранения ООО Галерея Дизайна обязана по первому требованию возвратить принятое на хранение имущество не позднее дня, следующего за получением соответствующего требования, в том числе, если срок хранения не истек.

В соответствии с п. 4.1 договора хранения размер вознаграждения составляет 53 000 рублей в месяц.

По требованию конкурсного управляющего (л.д. 20 т. 2) стороны заключили дополнительное соглашение от 20.08.2021, которым уменьшили размер платы за хранение до 25 000 руб., начиная с 11.05.2021 (л.д. 23 т. 2).

Срок хранения определен по 21.02.2021. Дополнительным соглашением N 2 от 30.05.2021 срок хранения продлен по 31.03.2024 (л.д. 35 т. 2).

Дополнительным соглашением N 4 от 30.08.2021 перечень транспортных средств определен в количестве 20 единиц (л.д. 36-37 т. 2).

Кроме этого, между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна" заключен договор хранения N ГД-1Х (1-Б) от 15.08.2020, в соответствии с которым на хранение сроком на один год передано 18 единиц транспортных средств (поступил в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр" 27.12.2021 в 11:55, л.д. 10, 38-42 т. 2).

Стороны договорились о том, что имущество передается на хранение по адресу: г. Магнитогорск, ул. Челябинский тракт, д. 5/2.

В соответствии с п. 2.2.1 договора ООО "Галерея Дизайна" использует переданное на хранение имущество, а равно предоставляет возможность пользоваться им третьим лицом. Доход от использования переданного на хранение имущества является коммерческим доходом ООО "Галерея Дизайна" (пункт. 2.2.2 договора).

В соответствии с п. 4.1 размер вознаграждения составляет 20 000 рублей в месяц.

В соответствии с п. 5.1 договора хранения ООО Галерея Дизайна обязана по первому требованию возвратить принятое на хранение имущество не позднее дня, следующего за получением соответствующего требования, в том числе, если срок хранения не истек. Дополнительным соглашением N 2 от 30.05.2021 срок хранения продлен по 31.03.2024 (л.д. 43 т. 2).

По требованию конкурсного управляющего (л.д. 20 т. 2) стороны заключили дополнительное соглашение от 20.08.2021, которым уменьшили размер платы за хранение до 4 444 руб. 44 коп. (л.д. 26 т. 2).

Кроме этого, между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна" заключен договор хранения N ГД-МБУ N 13-Б (ГД-7х) от 29.12.2020, в соответствии с которым на хранение передано 94 единиц модульных блоков универсальных (МБУ) (поступил в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр" 27.12.2021 в 11:55, л.д. 10, 44-47 т. 2).

В соответствии с п. 2.1.5 договора хранения ООО "Галерея Дизайна" использует переданное на хранение имущество, а равно предоставляет возможность пользоваться им третьим лицом. Доход от использования переданного на хранение имущества является коммерческим доходом (пункт 2.1.6).

В соответствии с п. 4.1 договора хранения размер вознаграждения составляет 10 000 рублей в месяц.

В соответствии с п. 5.1 договора хранения ООО Галерея Дизайна обязана по первому требованию возвратить принятое на хранение имущество не позднее дня, следующего за получением соответствующего требования, в том числе, если срок хранения не истек.

Дополнительным соглашением N 1 от 21.01.2021 г. стороны установили размер вознаграждения в сумме 50 000 рублей в месяц, перечень МБУ в количестве 120 единиц. С 11.05.2021 г. размер вознаграждения по хранению составляет 40 416,66 рублей в месяц (дополнительное соглашение от 20.08.2021). Срок хранения определен по 21.02.2021. Дополнительным соглашением N 4 от 30.05.2021 г. определен срок хранения по 31.03.2024.

Дополнительным соглашением N 3 от 11.05.2021 определен перечень МБУ в количестве 97 единиц (л.д. 48-52 т. 2).

По требованию конкурсного управляющего (л.д. 20 т. 2) стороны заключили дополнительное соглашение от 20.08.2021, которым уменьшили размер платы за хранение до 40 416 руб. 66 коп. (л.д. 27 т. 2).

По акту от 02.06.2021 возвращено 4 единицы МБУ (л.д. 53 т. 2).

В октябре-ноябре 2021 года (18.10.2021, 27.10.2021, 03.11.2021) конкурсный управляющий направляла в адрес ответчика требования о возвращении имущества с хранения (переписка сторон - л.д. 54-78 т. 2).

Помимо этого, между АО "ПО Монтажник" (Сторона-1) и ООО "Галерея Дизайна" (Сторона-2) заключен договор хранения N ГД-6Х от 12.10.2020, в соответствии с которым АО "ПО Монтажник" передает на хранение ООО "Галерея Дизайна" мебель, предметы интерьера и бытовую технику, расположенные в отеле "Золотая Юрта" по адресу: с. Красная Башкирия, Республика Башкортостан (поступил в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр" 27.12.2021 в 13:05, л.д. 6, 44 т. 3).

В соответствии с п. 2.2.1 договора хранения ООО "Галерея Дизайна" использует переданное на хранение имущество, а равно предоставляет возможность пользоваться им третьим лицом. Доход от использования переданного на хранение имущества является коммерческим доходом ООО "Галерея Дизайна", размер вознаграждения хранителя составляет 15 000 рублей в месяц.

Срок хранения определен 1 год (п. 1.3 договора).

Соглашением от 28.02.2021 договор расторгнут, имущество возвращено должнику (л.д. 47-48 т. 3).

Также между АО "ПО Монтажник", ООО "Галерея Дизайна" и Дубровской А.Б. заключен договор хранения N ГД-2020 от 12.10.2020, в соответствии с которым на хранение передано нежилое здание отеля "Золотая Юрта" по адресу: с. Красная Башкирия, Республика Башкортостан (поступил в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр" 27.12.2021 в 13:05, л.д. 6, 10-12 т. 3).

В соответствии с п. 2.2.1 договора ООО "Галерея Дизайна" использует переданное на хранение имущество, а равно предоставляет возможность пользоваться им третьим лицом. Доход от использования переданного на хранение имущества является коммерческим доходом ООО "Галерея Дизайна", размер вознаграждения составляет 20 000 рублей в месяц плюс расходы на охрану, коммунальные, текущий и аварийный ремонт, иные расходы, связанные с содержанием имущества.

28.02.2021 сторонами подписано соглашение о расторжении договора, имущество возвращено с хранения по акту от 28.02.2021 (л.д. 13 т. 3).

Помимо этого, между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна" заключен договор хранения N ГД-4Х от 20.08.2020, в соответствии с которым на хранение переданы товарно-материальные ценности в составе 184 наименований (поступил в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр" 27.12.2021 в 13:05, л.д. 6, 14-18 т. 3).

Стороны договорились о том, что имущество передается на хранение по адресу: г. Магнитогорск, ул. Электросети, д. 21.

В соответствии с п. 2.1.5 договора хранения ООО "Галерея Дизайна" использует переданное на хранение имущество, а равно предоставляет возможность пользоваться им третьим лицом. Доход от использования переданного на хранение имущества является коммерческим доходом ООО "Галерея Дизайна", размер вознаграждения составляет 15 000 рублей.

Соглашением от 28.02.2021 договор расторгнут, имущество возвращено с хранения по акту от 28.02.2021 (л.д. 18-21 т. 3).

Кроме этого, между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна" заключен договор хранения N ГД-2Х от 20.08.2020, в соответствии с которым на хранение передано оборудование (75 единиц) (поступил в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр" 27.12.2021 в 13:05, л.д. 6, 22-24 т. 3).

Стороны договорились о том, что имущество передается на хранение по адресу: г. Магнитогорск, ул. Электросети, д. 21.

В соответствии с п. 2.1.5 договора хранения ООО "Галерея Дизайна" использует переданное на хранение имущество, а равно предоставляет возможность пользоваться им третьим лицом. Доход от использования переданного на хранение имущества является коммерческим доходом ООО "Галерея Дизайна", размер вознаграждения составляет 15 000 рублей.

Соглашениями от 28.02.2021, 31.03.2021 действие договора продлено до 30.04.2021 с размером вознаграждения 500 рублей в месяц.

13.04.2021 сторонами подписано соглашение о расторжении договора с 13.04.2021 и акт возврата имущества от 13.04.2021(л.д. 25-28 т. 3).

Кроме того, между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна" заключен договор хранения N ГД-ЗХ от 20.08.2020, в соответствии с которым на хранение переданы мебель, предметы интерьера и бытовую технику, расположенные в отеле "Золотая Юрта" по адресу: с. Красная Башкирия, 12 Республика Башкортостан (поступил в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр" 27.12.2021 в 13:05, л.д. 6, 29-32 т. 3).

В соответствии с п. 2.1.5 договора хранения ООО "Галерея Дизайна" использует переданное на хранение имущество, а равно предоставляет возможность пользоваться им третьим лицом. Доход от использования переданного на хранение имущества является коммерческим доходом ООО "Галерея Дизайна", размер вознаграждения составляет 15 000 рублей.

Соглашением от 28.02.2021 договор расторгнут, имущество возвращено АО "ПО Монтажник" (л.д. 32 т. 3).

Кроме этого, между АО "ПО Монтажник" и ООО "Галерея Дизайна" заключен договор хранения N ГД-5Х от 20.08.2020, в соответствии с которым на хранение передано 7 единиц транспортных средств (поступил в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр" 27.12.2021 в 13:05, л.д. 6. 33-34 т. 3).

Стороны договорились о том, что имущество передается на хранение по адресу: г. Магнитогорск, ул. Электросети, д. 15.

В соответствии с п. 2.2.1 договора ООО "Галерея Дизайна" использует переданное на хранение имущество, а равно предоставляет возможность пользоваться им третьим лицом. Доход от использования переданного на хранение имущества является коммерческим доходом ООО "Галерея Дизайна", размер вознаграждения составляет 20 000 рублей.

Дополнительными соглашениями (л.д. 35 т. 3) стороны изменили количество и наименование имущества, переданного на хранение.

Соглашениями от 30.05.2021 и 20.08.2021 срок действия договора продлен до 31.03.2024, плата за хранение установлена в сумме 11 666,66 рублей.

Имущество возвращено с хранения по указанным выше договорам хранения в период с 09.04.2021 по 12.11.2021 (л.д. 37-41 т. 3, л.д. 7-61 т. 4, л.д. 110-111 т. 5).

К моменту рассмотрения спора ранее невозвращенное ответчиком имущество, являвшееся предметом договоров аренды и хранения возвращено по актам от 26.11.2021, от 22.04.2022, от 13.04.2022, от 07.04.2022, от 18.04.2022, от 12.04.2022, от 08.04.2022, от 25.04.2022, от 01.01.2022, от 11.04.2022, от 09.06.2022, от 30.06.2022 (л.д. - т. 4, л.д. 110 - 111 т. 5, сводный реестр актов - л.д. 65-67 т. 9).

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлениями об оспаривании договора аренды и договоров хранения, указала на их подозрительность (совершение на нерыночных условиях и во вред имущественным правам кредиторов).

Возражая против исков, ответчик представил отчет об оценке рыночной стоимости от 20.02.2021 с выводами, соответствующими договорным условиям о ставке аренды. Кроме этого, ответчик представил отчет об оценке от 26.12.2022 (л.д. 128 т. 6), в котором также определены величины рыночных значений арендной платы, близкие к договорным условиям.

Ответчик указал на факт несения затрат для целей исполнения договоров хранения, представляя соответствующие договоры с АО УО "Тройка" от 14.08.2020 аренды земельного участка площадью 1 668 кв.м., с АО " Прокатмонтаж" от 01.12.2021 аренды земельного участка площадью 3 075 кв.м. и от 15.09.2020 N 892/2020 аренды земельного участка площадью 3 000 кв.м., с ООО " МБФ" от 14.08.2020 N Ф4092-20 аренды земельного участка площадью 2 345 кв.м., с ООО "Евразийский завод тяжелого машиностроения" от 20.08.2020 N 20/05 аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Магнитогорск, Электросети, 21, с ИП Бурантаевым М.А. от 15.08.2020 N 150820 аренды парковочных мест, договор с ООО "Магнитогорские тентовые конструкции" от 26.03.2021 N26/03/21 на выполнение подрядных работ по установке каркасно-тентовых конструкций, а также выполнению ремонтных работ.

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названной нормы даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 указанного Постановления, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые в рамках настоящего спора сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, они могут быть оспорены по обоим пунктам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно довода заявителя о заинтересованности ответчика по отношению к должнику судом установлено следующее.

В рамках настоящего дела о банкротстве суд определением от 07.10.2022 признал недействительным соглашение об отступном от 14.08.2020, заключенное между должником и обществом "Галерея Дизайна", признан за обществом "Галерея Дизайна" с момента возврата стоимости имущества, полученного по недействительной сделке, признано право на удовлетворение требования к должнику в сумме 3 816 000 руб. в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В названном судебном акте суд установил фактическую аффилированность обществом "Галерея Дизайна" и должника.

Указанное обстоятельство в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит повторному доказыванию в рамках настоящего спора.

Совершение сделок в отношении фактически аффилированного лица после возбуждения дела о банкротстве, то есть при явном наличии у должника признаков неплатежеспособности, позволяет установить формальный состав презумпции совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Указанная презумпция оспаривается ответчиком, указывающим на то, что сделки совершены в условиях фактического паралича деятельности должника и в своей совокупности были направлены на обеспечение сохранности имущества должника в период до введения конкурсного производства.

В рассматриваемом случае вопрос о причинении вреда имущественным правам кредиторов надлежит разрешать с учетом всей совокупности обстоятельств, в том числе условий функционирования должника в период передачи имущества на хранение и в аренду.

Для проверки довода о нерыночности условий договоров судом по ходатайству конкурсного управляющего была назначена судебная экспертиза.

Определением от 19.08.2022 по ходатайству конкурсного управляющего по обособленному спору назначена судебная экспертиза.

Проведение экспертизы поручено эксперту Южно-Уральской торгово-промышленной палаты.

На разрешение эксперта поставлены вопросы: "Какова рыночная стоимость одного месяца аренды каждого транспортного средства, являвшегося предметом договора аренды N ГД-4/21А от 21.01.2021 по состоянию на дату заключения договора и дополнительных соглашений?".

Заключение эксперта от 01.12.2022 N 026-05-01488 поступило в суд 09.12.2022 (л.д. 17-97 т. 6).

В заключении эксперт дала ответы на вопросы о рыночной стоимости аренды транспортных средств и спецтехники, применив метод моделирования деятельности предприятия, оказывающего услуги по предоставлению техники в аренду с экипажем. В качестве исходных данных экспертом использованы сведения о стоимости краткосрочной аренды автотранспорта и спецтехники (час, смена, неделя). Рассчитав доход от данной деятельности и уменьшив его на величину предполагаемых нормативных расходов, эксперт произвела расчет возможных в такой ситуации затрат предприятия на привлечение арендуемой техники.

При подготовке заключения от 01.12.2022 N 026-05-01488 эксперт исходила также из того, что весь объем техники находился в удовлетворительном состоянии и не имел механических повреждений.

Впоследствии (01.08.2022) экспертом представлены дополнительные пояснения с уточненным расчетом (л.д. 72-77 т. 8).

При оценке заключения эксперта суд пришел к выводу о том, что примененная экспертом методика и исходные данные не в полном объеме соответствуют всей совокупности обстоятельств дела. В частности, экспертом были применены исходные данные о полной загрузке техники для целей сдачи в аренду (из расчета от 7,4 до 8,16 часов каждый день в месяц) по ценам, соответствующим почасовой сдаче в аренду техники с экипажем. Между тем почасовая ставка аренды транспортных средств, очевидно, существенно отличается от помесячной аренды в большую сторону. Экспертом (в силу указания суда при формулировании вопросов) также принято за основу отсутствие технических неисправностей и даны ответы без учета сведений о возрасте и пробеге (остаточном ресурсе) сдаваемой в аренду техники. Кроме этого, как обоснованно указал ответчик (л.д. 80-84 т. 10), рассчитанная экспертом стоимость арендной платы не в полной мере соотносится с реальной рыночной стоимостью соответствующего имущества. По отдельным позициям стоимость арендной платы в год, рассчитанная судебным экспертом, примерно равна или даже превышает рыночную стоимость указанных единиц, что противоречит общеизвестным сведениям о величине рентабельности аренды (л.д. 143-145 т. 7).

В связи с изложенным суд пришел к выводу о необходимости назначения дополнительной экспертизы, в рамках которой были поставлены вопросы о рыночной стоимости арендной платы с учетом их состояния согласно актам технического состояния техники по состоянию на август 2020 и с учетом затрат, понесенных арендатором за свой счет, на восстановление техники (в объеме, подтвержденном представленными в дело документами) за период фактического нахождения во владении арендатора.

Кроме этого, суд с учетом доводов ответчика о взаимосвязи договоров хранения и аренды поставил вопрос о рыночной стоимости услуг хранителя по договорам хранения по договорам хранения N ГД-1Х (1-Б) от 15.08.2020, N ГД-4Х от 20.08.2020, N ГД-2Х от 20.08.2020, N ГД-ЗХ от 20.08.2020, N ГД-5Х от 20.08.2020, N ГД-6Х от 12.10.2020, N ГД-2020 от 12.10.2020, N ГД-МБУ N13-Б (ГД 7х) от 29.12.2020, N ГД-1/21Х (19-Б) от 21.01.2021.

Согласно заключению эксперта от 06.06.2024 N 4-02/301 (л.д. 5 т. 15), рыночная стоимость аренды транспортных средства, поименованных в договоре аренды N ГД-4/21А от 21.01.2021 и дополнительных соглашениях к нему в период фактического нахождения имущества у ответчиков (в соответствии с актами приема-передачи) составляет 6 051 470 руб. 15 коп.

Поскольку заключение эксперта 06.06.2024 N 4-02/301 учитывает более широкий круг фактических обстоятельств дела по сравнению с первоначальной экспертизой, выводы эксперта в достаточной степени последовательны и мотивированы, суд посчитал возможным принять за основу установленную экспертом величину рыночной стоимости аренды транспортных средств, согласованных в договоре аренды N ГД-4/21А от 21.01.2021 и дополнительных соглашениях к нему.

Суд принял во внимание доводы конкурсного управляющего о заключении ответчиком в августе 2021 года двух договоров субаренды в отношении двух единиц техники по существенно более высокой цене, чем согласована сторонами в оспариваемом договоре аренды (л.д. 96-109 т. 1).

В то же время, указанное обстоятельство, по мнению суда, с учетом срочности договоров от 02.08.2021 и 12.08.2021, вовлеченности к указанному моменту конкурсного управляющего в решение вопросов, связанных с условиями хранения и аренды (дополнительные соглашения от 20.08.2021), а также избирательного характера субаренды и оставления в ведении и обслуживании ответчика менее ликвидных единиц, существенным образом не влияет на оценку выводов эксперта и обстоятельств дела в целом.

Установленная экспертом величина (6 051 470 руб. 15 коп.) превышает размер арендной платы, подлежащий расчету по условиям договора аренды и дополнительных соглашений к нему (в размере около 3,5 млн. руб.). Между тем указанное обстоятельство само по себе не является достаточным для вывода о вредоносности сделки (договора аренды).

Как указали ответчик и третье лицо Салеева Н.Б., оспариваемые договоры были заключены в течение короткого промежутка времени и связаны между собой единой целью - размещения и обеспечения сохранности имущества должника.

В августе 2020 года (после возбуждения производства по делу, но до введения процедуры наблюдения) должником и залоговым кредитором АО "Кредит Урал Банк" было достигнуто соглашение о передаче значительного по составу залогового недвижимого имущества банку в качестве отступного в счет погашения задолженности по кредитным договорам. Соответствующее соглашение было подписано 06.08.2020 (л.д.19-25 т. 8). Ввиду того, что на территории производственных площадок, подлежащих передаче банку в порядке отступного, находилось иное движимое имущество, не являвшееся предметом залога, возникла необходимость освобождения передаваемых в качестве отступного площадок. Передача отступного и 19 документации к нему банку происходила в период августа-сентября 2020 года (л.д. 38-42 т. 8).

Также, как указала Салеева Н.Б., руководители ответчика в объяснениях (л.д. 116-118 т. 10), что подтверждается служебными записками и деловой перепиской, объяснениями Хусаинова А.А. (л.д. 119 т. 10), в указанный период времени у должника имелась задолженность по оплате охранных услуг и коммунальных платежей, организация работы по обеспечению сохранности имущества была существенно затруднена (л.д. 152- 164 т. 3, л.д. 17-18, 26-27, 34, 44-45 т. 8). Помимо банка соглашение о передаче имущества в порядке отступного было заключено также и с ответчиком.

Ранее суд в определении от 07.10.2022 по настоящему делу, которым признал недействительной сделкой соглашение об отступном от 14.08.2020, заключенное между должником и обществом "Галерея Дизайна", установил следующие фактические обстоятельства, не подлежащие повторному доказыванию.

Суд в определении от 07.10.2022 установил, что между публичным акционерным обществом "Челиндбанк" (далее - общество "Челиндбанк") и обществом "ПО Монтажник" были заключены кредитные договоры от 28.06.2019 N Л-7461952384/03, от 19.09.2019 N Л-7461952539/03, от 04.02.2020 N Л-7462053254/03. Исполнение обязательств заемщика по договору обеспечено в соответствии с договорами залога от 28.06.2019 N О-461446009/10, N 07461242891/Ю, N 0-7461242892/Ю, договором поручительства от 28.06.2019 N 07461952385/03 с Дубровским А.Б., договорами залога от 19.09.2019 N О7461446009/10, N 07461242891/Ю, N 0-7461242892/Ю, N 07461952703/03, договором поручительства от 19.09.2019 N О-7461952540/03 с Дубровским А.Б., договорами залога от 04.02.2020 N О-7461446009/Ю, N 07461242891/Ю, N 0-7461242892/Ю, договором поручительства от 04.02.2020 N О7462053255/03, N О7462053256/03. Впоследствии, между обществом "Челиндбанк" и Дубровской А.Б. заключен договор цессии от 13.08.2020 N 1/20, согласно которому к Дубровской А.Б. перешли все права требования возврата долга к солидарным должникам - обществу "ПО Монтажник", Дубровскому А.Б., Павлюку Алексею Юрьевичу Далее между Дубровской А.Б. и обществом "Галерея дизайна" заключен договор цессии от 14.08.2020 с дополнительным соглашением от 14.09.2020, по которым к обществу перешла часть прав требования возврата долга, переданных Дубровской А.Б. по договору цессии от 13.08.2020, а также залоговое обеспечение. Между обществом "ПО Монтажник" и обществом "Галерея дизайна" 14.08.2020 заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым должником передано имущество на сумму 135 406 000 руб. (в редакции дополнительного соглашения от 14.09.2020), в том числе модульные блоки в количестве 170 единиц на сумму 12 240 000 руб. Общество "Галерея дизайна" 20.01.2021 уведомило о частичном расторжении соглашения об отступном от 14.08.2020, поскольку определением суда от 02.11.2020 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета должнику совершать без согласия временного управляющего сделки по отчуждению имущества должника, наложен арест на имущество, переданное обществу "Галерея дизайна" по отступному от 14.08.2020, обществу "Галерея дизайна" запрещено совершать сделки по отчуждению имущества, полученного от должника. Общество "Галерея дизайна" 21.01.2021 вернуло имущество должнику, в том числе модульные блоки в количестве 117 единиц на сумму 8 424 000 рублей. Стоимость части проданных модульных блоков в размере 3 816 000 руб. была взыскана с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделки, признанной судом таковой по основанию предпочтительности. Недвижимое имущество (отель "Золотая юрта") и находящееся в нем имущество в октябре 2020 года были возвращены должнику арендатором ООО "Интерлюкс", после чего были переданы ответчику по соглашению об отступном от 14.08.2020. Ввиду наличия обеспечительных мер переход права собственности к ответчику не произошел, в связи с чем, в целях обеспечения сохранности, в том числе с учетом письма временного управляющего от 06.10.2020 (л.д. 46 т. 8) были заключены договоры хранения от 12.10.2020. Договор хранения в отношении модульных блоков от 29.12.2020 был заключён по просьбе директора Гусева Е.Б. (письмо от 28.12.2020 N 1141 - л.д. 43 т. 8) ввиду отсутствия у должника средств на вывоз модельных блоков с участка выполнения работ на территории Челябинского цинкового завода. В последующем в указанный договор были включены модульные блоки, возвращенные в связи с расторжением соглашения об отступном. Это же обстоятельство послужило основанием для заключения договора хранения в январе 2021 года.

Как следует из объяснений ответчика и третьего лица, а также актов осмотра и передачи имущества, передача и осмотр транспортных средств производились в комиссионном порядке с описанием состояния имущества, которое за период хранения фактически не изменилось. Из содержания актов осмотра и приема-передачи (сводный реестр - л.д. 68 т. 11) следует, что переданная в аренду техника имела технические недостатки, в том числе существенные.

При этом ответчиком представлены в материалы дела документы, подтверждающие несение затрат на обслуживание и ремонт техники на сумму 2 619 669 руб. 05 коп. (л.д. 124-150 т. 8, л.д. 1-5 т. 9, л.д. 85 т. 10, л.д. 48-150 т. 12, л.д. 1-99 т. 13).

Указанные затраты учтены экспертом в заключении от 06.06.2024 N 4-02/301.

В то же время, как указывает ответчик, поскольку обслуживание техники в значительной степени осуществлялось и силами самого ответчика, то в составе таких расходов при расчёте рыночной стоимости аренды могли бы (по меньшей мере - в части) дополнительно быть учтены затраты на заработную плату и страховые взносы, которые согласно расчетам ответчика и представленным документам в период аренды составили 2 934 337 руб. 19 коп.

Кроме этого, учитывая связанность договоров хранения и аренды единой целью, что помимо прочего подтверждается условием договора о выведении единого сальдо расчетов, суд обоснованно принял во внимание и доводы ответчика и третьего лица о том, что размер платы по договорам хранения по существу являлся льготным для должника.

Согласно заключению эксперта от 06.06.2024 N 4-02/301 рыночная стоимость услуг по хранению по договорам хранения составляла: - по договору N ГД-1Х (1-Б) от 15.08.2020 в сумме 46185 руб. 20 коп. в месяц; - по договору ГД-5Х от 20.08.2020 в сумме 52 517 руб. 52 коп. в месяц; - по договору ГД-1/21Х (19-Б) от 21.01.2021 в сумме 181 991 руб. 42 коп. в месяц; - по договору N ГД-МБУ N13-Б (ГД 7х) от 29.12.2020 в сумме 30 510 руб. в месяц; - по договору N ГД-4Х от 20.08.2020 в сумме 109 457 руб. 40 коп. в месяц; - по договору N ГД-2Х от 20.08.2020 в сумме 50 649 руб. 62 коп. в месяц; - по договору N ГД-2020 от 12.10.2020 в сумме 203 186 руб. 11 коп. в месяц; - по договору N ГД-ЗХ от 20.08.2020 в сумме 41 169 руб. 16 коп. в месяц; - по договору N ГД-6Х от 12.10.2020 в сумме 73 779 руб. 86 коп. в месяц.

Таким образом, общая рыночная стоимость услуг хранения за весь период (6 098 000 руб.) превышает общую стоимость хранения по расценкам, согласованным сторонами в договоре (3 124 573 руб. 08 коп.).

Превышение реальной стоимости хранения над договорной в числе прочего свидетельствует о том, что при одновременном признании всех оспариваемых сделок недействительными встречные реституционные требования сторон будут примерно сопоставимыми по размеру.

Ссылка управляющего на договоры аренды от 30.12.2020 и от 23.03.2021 (л.д. 108-121 т. 3), по условиям которых на третьих лиц при передаче им в аренду производственных баз должника была возложена обязанность безвозмездно хранить движимое имущество должника, обоснованно отклонена судом первой инстанции.

В предмет судебного разбирательства по настоящему спору не входило исследование и оценка условий указанных договоров, в связи с чем, как указал суд, обязательство арендатора хранить имущество должника могло быть учтено при формировании величины арендной платы.

В тоже время указанные договоры от 30.12.2020 и от 23.03.2021 дополнительно подтверждают доводы ответчика о характере кризисной ситуации и действиях должника по размещению имущества на сохранность у третьих лиц.

Относительно договоров хранения суд также не усмотрел оснований согласиться с доводами конкурсного управляющего о мнимости или притворности договоров хранения.

Возражая против довода о мнимости договоров хранения, ответчик представил подробные объяснения, фото- и видеоматериалы, а также исчерпывающий объем документов, подтверждающих несение затрат на аренду площадок для размещения арендуемой техники и оборудования, по перемещению имущества к месту хранения (л.д. 116-120 т. 10, л.д. 121-156 т. 10, л.д. 100-150 т. 13, л.д. 1-133 т. 14).

Указанные доказательства не опровергнуты и в достаточной степени, по убеждению суда, подтверждают реальность действий ответчика по обеспечению сохранности имущества должника.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, наличие в отдельных договорах хранения оговорки о возможности использования имущества хранителем само по себе не влечет вывода о притворности сделки. Такое условие позволяет квалифицировать договоры как смешанные, содержащие признаки, как договора хранения, так и договора аренды.

В то же время из представленных по делу доказательств, в том числе сведений о состоянии переданной на хранение техники (в том числе в нерабочем и разукомплектованном состоянии значительной ее части), актов осмотра и приема-передачи, не отражающих какое-либо изменение состояния в период хранения не следует факт использования техники, переданной на хранение.

Ответчиком данный факт прямо оспаривается (л.д. 51 т. 8).

Ссылка конкурсного управляющего на протокол осмотра места происшествия от 30.12.2021 (л.д. 48-50 т. 8), с учетом содержания всех документов, имеющихся в материалах проверки (л.д. 1-76 т. 10), в том числе, рапорта от 30.12.2021 (л.д. 69 т. 10), а также объяснений директора общества "Галерея Дизайна" Терентьева Д.Н. о спровоцированных конкурсным управляющим действиях (л.д. 96 т. 9), верно отклонена судом, поскольку достаточной для вывода о том, что хранимое имущество использовалось ответчиком на систематической основе, не является.

Таким образом, судом сделан обоснованный вывод, что согласованные сторонами условия совокупности договоров аренды и хранения не могут считаться направленными исключительно к причинению вреда имущественным правам кредиторов, в том числе на извлечение ответчиком имущественной выгоды от пользования имуществом должника в ущерб интересам сообщества кредиторов.

В ходе рассмотрения объединенного обособленного спора презумпции цели причинения вреда имущественным правам кредиторов были опровергнуты, а фактическое причинение вреда - достаточными доказательствами доказано не было.

По мнению суда, установление единого сальдо расчетов сторон по условиям договора также не повлекло бы ущемление интересов кредиторов, поскольку даже применительно к итоговой задолженности в пользу ответчика, носящей текущий характер, заинтересованными лицами может быть поставлен вопрос об очередности погашения такой задолженности с учетом ее формирования между аффилированными лицами в кризисной ситуации.

В связи с этим, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворении заявлений о признании сделок недействительными.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

В доводах жалобы конкурсный управляющий возражала относительно установленной экспертом рыночной стоимости аренды транспортных средств и рыночной стоимости хранения, по мнению управляющего, экспертное учреждение имеет неясности и противоречия, расчет произведен некорректно и необоснованно. С данными доводами судебная коллегия не может согласиться, судом первой инстанции полно и обоснованно дана оценка экспертному заключению в совокупности с иными обстоятельствами по делу и доказательствами.

Доводы жалобы о том, что договор аренды заключен с целью причинения вреда кредиторам, оплата по договору не производилась, опровергаются материалами дела.

Доводы об отсутствии необходимости в заключении договоров хранения, цена хранения явно завышена, рыночная стоимость хранения существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, обоснованно отклонены судом по изложенным в постановлении основаниям.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, судом полно и обоснованно исследованы все обстоятельства и доказательства по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2024 по делу N А76-15892/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Производственное объединение Монтажник" Соломки Елены Андреевны - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Производственное объединение Монтажник" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Волкова

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева