Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2024 г. N 17АП-4203/09 по делу N А60-33832/2008

г. Пермь

23 декабря 2024 г.

Дело N А60-33832/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чухманцева М. А.,

судей Чепурченко О.Н., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания (до перерыва) Моор О.А.,

при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

от Прокуратуры Свердловской области: Зеленин А.А., удостоверение, доверенность от 24.07.2024 (до перерыва); Вшивков Р.И., удостоверение, доверенность от 29.11.2024 (после перерыва);

от третьего лица Безденежных М.А.: Девятых Н.Г., паспорт, доверенность от 12.07.2023;

от третьего лица ООО "Лидер": Литвинова В.В., паспорт, доверенность от 04.04.2024; Углов А.В., паспорт, доверенность от 14.10.2024;

конкурсного управляющего ООО "Агро Инвестстрой": Абдулин Д.В. (лично), паспорт;

кредитора Антонинова С.Б. (лично), паспорт;

(лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы учредителя (участника) должника Горохова Андрея Игоревича, третьего лица ООО "Лидер"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 июня 2024 года

- об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Абдулина Юрия Васильевича об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника;

- об отказе в удовлетворении заявления ООО "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования" к ООО "Агро Инвестстрой" о признании результатов торгов недействительными;

- об отказе в удовлетворении заявления ООО "Лидер" о признании результатов торгов недействительными;

- об отказе в удовлетворении заявления ООО "Лидер" об исключении имущества из конкурсной массы и об обращении взыскания на имущество

вынесенное в рамках дела N А60-33832/2008 о признании ООО "Агро Инвестстрой" (ИНН 6664060590)несостоятельным (банкротом)

третьи лица: ООО "Лидер", Безденежных Михаил Алексеевич, Прокуратура Свердловской области, ООО "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2009 заявление ЗАО "Новострой ХХI" признано обоснованным, в отношении ООО "Арго Инвестстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Митюшев Дмитрий Владимирович.

Соответствующее сообщение опубликовано временным управляющим в газете "Коммерсантъ" от 31.01.2009.

Определением суда от 31.08.2009 производство по делу о банкротстве ООО "Арго Инвестстрой" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. Постановлением федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.12.2009 определение оставлено без изменения.

12.03.2010 в арбитражный суд поступило заявление Белоусова А.Ю. о расторжении мирового соглашения и о возобновлении процедуры банкротства, в связи с неисполнением должником условий мирового соглашения.

Определением суда от 25.05.2010 мировое соглашение, утвержденное определением от 31.08.2009, расторгнуто, производство по делу о банкротстве ООО "Арго Инвестстрой" возобновлено. Указанным определением в отношении ООО "Арго Инвестстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Митюшев Дмитрий Владимирович.

Соответствующее сообщение опубликовано временным управляющим в газете "Коммерсантъ" от 07.08.2010.

Решением арбитражного суда 09.12.2010 ООО "Арго Инвестстрой" (должник) признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Митюшев Дмитрий Владимирович.

Соответствующее сообщение опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" от 24.12.2010.

Определением суда от 12.09.2011 судом определено применение правил о банкротстве застройщиков при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Арго Инвестстрой".

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 24.09.2011.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2012 Митюшев Дмитрий Владимирович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Абдулин Юрий Васильевич.

Срок конкурсного производства в отношении общества "Арго Инвестстрой" определениями суда неоднократно продлевался.

20.07.2022 в суд поступило заявление конкурсного управляющего Абдулина Ю.В. об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества общества "Арго Инвестстрой".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 заявление конкурсного управляющего Абдулина Ю.В. об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.09.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 по делу N А60-33832/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по тому же делу отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

22.09.2023 в арбитражный суд от ООО "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования" поступило заявление к ООО "Агро Инвестстрой" о признании результатов торгов недействительными.

В судебное заседание 08.11.2023 от Безденежных М.А. поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство удовлетворено на основании части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Лидер" заявило устное ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство удовлетворено на основании части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий заявил ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору. В удовлетворении ходатайства отказано.

Определением суда от 15.12.2023 заявление ООО "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования" к ООО "Агро Инвестстрой" о признании результатов торгов недействительными, заявление конкурсного управляющего Абдулина Ю.В. об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника, объединены в одно производство, для совместного рассмотрения, с присвоением обособленному спору N А60-33832-211/2008.

От Безденежных М.А. поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство удовлетворено на основании части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО "Лидер" поступило ходатайство об объединении дел в одно производство.

18.01.2024 от ООО "Лидер" поступило заявление о признании результатов торгов недействительными, в котором просит суд: признать торги N 27618 проведенные на Уральской электронной торговой площадке по реализации офисного помещения расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гастелло, д. 3, недействительными. Исключить из конкурсной массы офисное помещение, 385,1 кв.м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гастелло, д. 3; расторгнуть договор купли-продажи от 03.05.2023, заключенный между гр. Безденежных М.А. и ООО "Арго Инвестстрой".

Определением от 20.02.2024 заявление ООО "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования" к ООО "Агро Инвестстрой" о признании результатов торгов недействительными, заявление конкурсного управляющего Абдулина Ю.В. об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника, заявление ООО "Лидер" о признании результатов торгов недействительными, объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением обособленному спору N А60-33832-211/2008.

В судебном заседании 22.04.2024 ООО "Лидер" заявило ходатайство о приостановлении производства.

Ходатайство ООО "Лидер" о приостановлении производства по делу, судом отклонено, в виду отсутствия оснований для приостановления, предусмотренных статьями 143, 144 АПК РФ.

16.04.2024 поступило заявление ООО "Лидер" об исключении из конкурсной массы ООО "Арго Инвестстрой помещения площадью 385,1 кв.м, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гастелло, д. 3. Также заявитель просит обратить взыскание на данное имущество в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лидер".

Определением суда от 22.04.2024 заявление ООО "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования" к ООО "Агро Инвестстрой" о признании результатов торгов недействительными, заявление конкурсного управляющего Абдулина Ю.В. об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника, заявление ООО "Лидер" о признании результатов торгов недействительными, заявление ООО "Лидер" об исключении имущества из конкурсной массы и об обращении взыскания на это имущество, объединены в одно производство для совместного рассмотрения, присвоив обособленному спору N А60-33832-211/2008.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2024 (резолютивная часть от 20.06.2024) заявление конкурсного управляющего Абдулина Ю.В. об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника удовлетворено. Утвержден Проект Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО "Арго Инвестстрой" по делу N А60-33832/2008 в порядке, установленном статьей 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в редакции конкурсного управляющего, представленной 20.07.2022, с учетом уточнений, представленных 06.12.2022. В удовлетворении заявления ООО "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования" к ООО "Агро Инвестстрой" о признании результатов торгов недействительными отказано. В удовлетворении заявлений ООО "Лидер" о признании результатов торгов недействительными; об исключении имущества из конкурсной массы и об обращении взыскания на имущество отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, учредитель (участник) должника Горохов А.И. и третье лицо ООО "Лидер" обратились с апелляционными жалобами.

Учредитель (участник) должника Горохов А.И. в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, мотивировав тем, что стоимость офисного помещения в утвержденном Положении определена на основании заключения оценщика от 2021 года и не соответствует реальной стоимости помещения на сегодняшний день; реализация помещения по заниженной стоимости нарушает права и интересы кредиторов по настоящему делу о банкротстве Застройщика и значительно снижает вероятность получения ими причитающихся денежных средств.

Третье лицо ООО "Лидер" в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять новый судебный акт которым: обратить взыскание на офисное помещение площадью 385,1 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гастелло, д. 3 в пользу ООО "Лидер"; исключить из конкурсной массы "АргоИнвестстрой" помещение площадью 385,1 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гастелло, д. 3; признать торги N 27618 проведенные на Уральской электронной торговой площадке по реализации офисного помещения расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гастелло, д. 3, недействительными; расторгнуть договор купли-продажи от 03.05.2023, заключенный между гр. Безденежных М.А. и ООО "Арго Инвестстрой".

ООО "Лидер" в апелляционной жалобе указывает на неверное применение судом срока исковой давности, исчисленного с 29.09.2016. Заявитель указывает, что в соответствии с позицией статьи 200 ГК РФ право истца, третьих лиц на предъявление требований, основанных на правилах пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве, возникает с момента наступления обусловленного данной нормой условия, а именно: установления кредитором факта невозможности получения от должника удовлетворения в ходе конкурсного производства. Полагает, что в настоящем случае началом течения срока исковой давности является момент вынесения определения судом о завершении конкурсного производства в отношении ООО "СМУ N 2 25 УМС" (определение о завершении конкурсного производства в отношении ООО "СМУ N 25 УМС" вынесено 22.11.2021 (резолютивная часть) по делу N А60-29284/2015), поскольку именно с этого момента считается установленным факт отсутствия у должника имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы в деле о банкротстве, соответственно, истекает для ООО "Лидер" 22.11.2024 и не пропущен заявителем. Выражает несогласие с позицией суда о том, что право собственности на спорный объект признано за ООО "Арго Инвестстрой" Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 в рамках дела N А60-33832/2008 и соответственно ранее ООО "Арго Инвестстрой" не могло реализовать здание ООО "СМУ N 25 УМС" (кредитором которого является ООО "Лидер"), в силу отсутствия у него первоначального права как продавца, ссылаясь на пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем". В данном случае ООО "АргоИнвестстрой" являясь застройщиком, построило спорный объект. Определением арбитражного суда от 03.04.2015 подтверждены права ООО "АргоИнвестстрой" на спорный объект недвижимости в связи с отказом Ерицяну К.А. (участник долевого строительства) в признании права собственности на спорное нежилое помещение. На кадастровый учет, согласно сведениям, представленным конкурсным управляющим, объект был поставлен двумя площадями - 385,5 кв.м и 3,6 кв.м. Конкурсным управляющим была проведена оценка спорного объекта недвижимости (Отчет об оценке N 9 17/04- 2015-0 от 27.04.2015); спорное нежилое помещение было выставлено на торги в рамках процедуры банкротства ООО "АргоИнвестстрой", и ООО "СМУ N 25 УМС" приобрело на торгах спорное помещение. Полагает, что объект должен был быть зарегистрирован за ООО "СМУ N 25 УМС" путем совместной подачи заявлений о регистрации помещения за ООО "АргоИнвестстрой" и сразу (следом) за покупателем ООО "СМУ N 25 УМС", что не противоречит закону и соответствует административной процедуре регистрации. При этом указанные документы просто не были сданы на регистрацию по причине инициирования кредиторами в отношении ООО "СМУ N 25 УМС" процедуры банкротства. В связи с нежеланием передавать спорное помещение Горохову А.И. был подписан договор уступки прав требования (цессии) с ООО "СМУ N 25 УМС" на ООО "УИЦРиП". Регистрирующим органом было отказано в регистрации как раз по причине того, что победитель торгов ООО "СМУ N 25 УМС" не вправе уступать права по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора, и права на спорное помещение не могут быть зарегистрированы за ООО "УИЦРиП". При этом, возможно "допредставить" документы "основания прав" ООО "Арго Инвестстрой" для совместной регистрации объекта сначала за ООО "АргоИнвестстрой" как застройщика, а затем ООО "СМУ N 25 УМС" как победителя торгов оплатившего стоимость лота. То есть без регистрации за ООО "УИЦРиП". Судом не принято во внимание явное злоупотребление своими правами конкурсного управляющего Абдулина Ю.В. и Горохова А.И. как учредителя трех обществ: ООО "Арго Инвестстрой", ООО "СМУ N 25 УМС", ООО "УИЦРиП", действовавших в нарушение интересов кредиторов ООО "СМУ N 25 УМС" путем сокрытия от них имущества. На основании итогового протокола торгов N 1343436 от 09.11.2015 между ООО "Арго Инвестстрой" и ООО "СМУ N 9 25 УМС" заключен договор купли-продажи N 3 от 20.11.2015 спорного имущества по цене 10 368 000 руб. Оплата за указанное помещение произведена ООО "СМУ N 25 УМС" в полном объеме путем перечисления денежных средств третьими лицами за ООО "СМУ N 25 УМС" в пользу ООО "АргоИнвестстрой". Указанные денежные средства израсходованы ООО "Арго Инвестстрой" на текущие расходы ООО "АргоИнвестстрой", в том числе на выплату вознаграждения конкурсного управляющего Абдулина Ю.В. Таким образом, ООО "СМУ N 25 УМС" как победитель торгов, оплативший приобретенное на торгах имущество, являлся его собственником и мог им распоряжаться по своему усмотрению. С позиции заявителя, с целью введения в заблуждение кредиторов ООО "СМУ N 25 УМС", 25.11.2015 между ООО "СМУ N 25 УМС" и ООО "УИЦРиП" в отношении спорного имущества заключен договор купли-продажи N 7, по цене 10 500 000 руб. При этом оплата за офисное помещение покупателем не произведена, директором и учредителем ООО "СМУ N 25 УМС" и ООО "УИЦРиП" является одно лицо - Горохов А.И.; помещение конкурсным управляющим передано ООО "УИЦРиП" по акту приема-передачи от 30.03.2016. Таким образом, имущество ООО "СМУ N 25 УМС" приобретено на торгах, при этом в информации о торгах указан неверный ИНН общества; имущество оплачено ООО "СМУ N 25 УМС", при этом оплата произведена за счет третьих лиц и соответственно по расчетному счету ООО "СМУ N 25 УМС" информация об оплате денежных средств по договору купли-продажи N 3 не доступна; имущество передано по акту приема-передачи аффилированному лицу ООО "УИЦРиП". Кроме того, Горохов А.И. является учредителем и бывшим руководителем должника, отбывал наказание в местах лишения свободы, а в отношении ООО "СМУ N 25 УМС" была проведена процедура банкротства. На указанный период, Абдуллин Ю.В. не предпринимал никаких действий в отношении спорного имущества, не исполняя ни договор купли-продажи N 3, ни договор купли-продажи N 7. Затем по прошествии 7 лет, после завершения процедуры банкротства ООО "СМУ N 25 УМС", Абдуллин Ю.В. вновь реализовал спорное имущество на Уральской электронной торговой площадке, торги N 27618. Такое поведение контролирующих лиц не может быть разумным, обоснованным. Указывая, что конкурсным управляющим Кудашеву СМ. и Сивкову Д.С. было известно о переводе денежных средств между подконтрольными Горохову А.И. юридическими лицами ООО "СМУ N 25 УМС" и ООО "УИЦРиП", суд не раскрывает из каких доказательств следует осведомленность указанных лиц о совершенной сделке, при этом Кудашев С.М. и Сивков Д.С. не были привлечены к участию в деле. Также заявитель выражает несогласие с позицией суда о том, что Безденежных М.А. является добросовестным приобретателем, поскольку Безденежных М.А. осведомлен о факте ранее заключенного ООО "Арго Инвестстрой" и ООО "СМУ N 25 УМС", и при оценке рисков участия в торгах, Безденежных М.А., в частности, исходил из того факта, что ООО "СМУ N 25 УМС" в настоящее время ликвидировано. Указанные сделки должны были насторожить Безденежных М.А., а двойная продажа одного объекта недвижимости явно не отвечает основам гражданского законодательства. Апеллянт отмечает, что Безденежных М.А. занимает активную позицию по вышеуказанным спорам, которые длятся практически на протяжении года. Дата заключения договора купли-продажи с Безденежных М.А. 03.05.2023, при этом он не имеет возможности использовать данное помещение, в виду наличия соответствующих обеспечительных мер, заявленных в рамках вышеназванных споров. Безденежных М.А. не заявляет о расторжении договора купли-продажи от 03.05.2023, несмотря на наличие возможности вернуть свои денежные средства, на которые по его же ходатайству наложен арест (определение суда от 03.11.2023).

От Безденежных М.А., Прокуратуры Свердловской области, арбитражного управляющего Абдулина Ю.В., кредитора Антонинова С.Б. поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых возражают против приведенных в них доводов, приобщены к материалам дела в отсутствие возражений против их приобщения.

В судебном заседании представители ООО "Лидер" доводы апелляционных жалоб поддерживают; представители Безденежных М.А., Прокуратуры Свердловской области с доводами апелляционных жалоб не согласны по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 судебное заседание в порядке статьи 158 АПК РФ отложено на 27.11.2024.

Кредитор Кельберт В.А. в отзыве поддерживает доводы апелляционных жалоб в части признания незаконными и недействительными результатов торгов и договора купли-продажи, заключенного между ООО "Арго Инвестстрой" в лице конкурсного управляющего.

От конкурсного управляющего должника поступило дополнение к отзыву на апелляционную жалобу ООО "Лидер".

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 09.12.2024 в целях подготовки сторонами позиции по делу с учетом представленных документов.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, лиц, участвующих в деле.

От третьего лица Безденежных М.А. поступили возражения на отзыв кредитора Кельберта В.А. и дополнение к отзыву на апелляционные жалобы с приложением дополнительных документов: Информация с сайта ФЕДРЕСУРС (Веричев); Сообщение N 4318409 от 28.10.2019; Протокол собрания кредиторов ООО "СМУ N 25 УМС" об избрании комитета кредиторов от 22.10.2019; Сообщение N 4775097 от 03.03.2020; Протокол собрания кредиторов ООО "СМУ N 25 УМС" от 25.02.2020; Сообщение N 744395 от 04.10.2021; Протокол собрания кредиторов ООО "СМУ N 25 УМС" от 30.09.2021; Сообщение N 9187511 от 11.07.2022; Определение по делу N А60-23205/2017; Определение по делу N А60-35949/2021, приобщены к материалам дела в отсутствие возражений против их приобщения.

В судебном заседании представители ООО "Лидер" доводы апелляционных жалоб поддерживают; конкурсный управляющий, кредитор Антонинов С.Б., представители Безденежных М.А., Прокуратуры Свердловской области с доводами апелляционных жалоб не согласны по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществом "Арго Инвестстрой" (застройщик) и Ерицяном К.А. (участник долевого строительства) 26.03.2009 заключен договор участия в долевом строительстве N Г-208, в соответствии с условиями которого застройщик обязался построить одну секцию двухсекционного жилого дома переменной этажности (секция 1Б) - 2-й пусковой комплекс, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гастелло, и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию передать участнику долевого строительства на праве собственности объект долевого строительства - нежилое помещение (офис N 2) общей площадью 391,80 кв.м, расположенный в цокольном этаже строящегося дома на отметке -3.000 в осях 1-8 и А/Е (далее - спорный объект недвижимости).

Указанный договор зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Свердловской области 13.04.2010 (номер регистрации 66-66-01/246/2010-370).

В рамках настоящего дела Ерицян К.А. обращался в арбитражный суд с заявлением о признании за ним права собственности на спорный объект недвижимости. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.04.2015 в удовлетворении заявления Ерицяна К.А. было отказано.

Постановлениями апелляционного суда от 17.06.2015 и суда кассационной инстанции от 11.09.2015 жалоба Ерицяна К.А. оставлена без удовлетворения, определение арбитражного суда от 03.04.2015 - без изменения.

В последующем конкурсным управляющим Абдулиным Ю.В. проведены торги по продаже спорного объекта недвижимости, по результатам которых с победителем торгов обществом "СМУ N 25 УМС" заключен договор купли-продажи от 20.11.2015 N 3.

Согласно договору цессии от 14.03.2016 общество "СМУ N 25 УМС" уступило обществу "Уральский инженерный центр реконструкции и проектирования" свои права по договору купли-продажи от 20.11.2015 N 3, в связи с чем общество "СМУ " 25 УМС" 15.03.2016 уведомило Абдулина Ю.В. о необходимости передать недвижимое имущество обществу "Уральский инженерный центр реконструкции и проектирования".

Как указывает конкурсный управляющий Абдулин Ю.В., торги признаны недействительными в виду ненадлежащей оплаты со стороны победителя торгов.

Полагая, что в целях проведения повторных торгов необходимо зарегистрировать за должником право собственности на указанное помещение, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о расторжении договора долевого участия от 26.03.2010 N Г-208, заключенного между должником и Ерицяном К.А. и признания за должником права собственности на спорный объект недвижимости.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 за обществом "Арго Инвестстрой" признано право собственности на спорный объект недвижимости.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника начальной ценой реализации 18 721 000 руб. Начальная цена продажи определена в соответствии с отчетом независимого оценщика от 05.07.2022 N 22-204.

Удовлетворяя первоначально заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанции приняли во внимание обстоятельства, изложенные в определении Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2017, оставленном без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017 по настоящему делу.

Судами отмечено, что ранее при разрешении жалобы на действия конкурсного управляющего было принято во внимание, что с учетом положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Поскольку регистрация перехода права собственности за обществом "СМУ N 25 УМС" не совершалась, то вне зависимости от действий Абдулина Ю.В. право собственности за обществом "Уральский инженерный центр реконструкции и проектирования" не могло быть зарегистрировано из-за действий по совершению цессии иным лицом.

При этом 14.04.2022 деятельность общества "СМУ N 25 УМС" прекращена в связи с его ликвидацией на основании определения суда о завершении конкурсного производства, соответствующие записи внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Таким образом, с учетом ранее состоявшегося спора суды пришли к выводу о наличии оснований для утверждения положения о продаже имущества в предложенной конкурсным управляющим редакции.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.09.2023 судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При этом суд округа указал, что в рассматриваемом случае утверждение положения о продаже имущества изначально осложнено наличием спора о правах на спорное имущество между обществом "Арго Инвестстрой" (застройщик), Ерицяном К.А. (покупателем имущества по договору от 26.03.2009) и обществом "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования" как правопреемником общества "СМУ N 25 УМС" по договору цессии от 14.03.2016.

При этом в отношении прав Ерицяна К.А. на спорный объект недвижимости спор окончательно разрешен в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022.

Суд округа указал, что в ходе нового рассмотрения суду следует привлечь к участию в рассмотрении спора общество "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования", а при наличии на то оснований и иных заинтересованных лиц и оценить возражения о правомерности выставления спорного объекта на торги с учетом всей имеющейся доказательственной базы.

При новом рассмотрении конкурсный управляющий поддержал заявление об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника.

ООО "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования" обратилось в суд с заявлением о признании результатов торгов от 02.05.2023 (Аукцион 27618) и договора купли продажи от 02.05.2023, заключенного по результатам торгов недействительными, незаконными, мотивированное тем, что поскольку проект положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника общества "Арго Инвестстрой" Арбитражным судом не утвержден, следовательно, проведение открытых торгов (Протокол N 27618-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (Аукцион N 27618) от 02 мая 2023 года) является незаконным, а договор купли-продажи от 02.05.2023, заключенный по результатам этих торгов между ООО "Арго Инвестстрой" в лице конкурсного управляющего Абдулина Ю.В. и Безденежных Михаилом Алексеевичем недействительным,.

ООО "Лидер" так же заявило о признании результатов торгов недействительными, просит суд признать торги N 27618 проведенные на Уральской электронной торговой площадке по реализации офисного помещения расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гастелло, д. 3., недействительными; Исключить из конкурсной массы офисное помещение, 385,1 кв.м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гастелло, д. Расторгнуть договор купли-продажи от 03 мая 2023 года, заключенный между Безденежных М.А. и ООО "Арго Инвестстрой". Кроме того, ООО "Лидер" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Арго Инвестстрой" обратилось с заявлением об исключении из конкурсной массы должника имущества - нежилого помещения, площадью 385,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гастелло, д. 3, обращении на него взыскания.

Безденежных М.А. заявлено о пропуске срока исковой давности на предъявление указанных требований по договору купли-продажи N 3 от 20.11.2015.

С учетом позиции суда кассационной инстанции, установив правомерность включения конкурсным управляющим в конкурсную массу должника спорного имущества, поскольку на момент рассмотрения спора право собственности должника на нежилое помещение в установленном законом порядке не прекращено; недоказанность ООО "Лидер" факта наличия в собственности ООО "СМУ N 25 УМС" спорного помещения, а также недоказанность возникновения права собственности у ООО "СМУ N 25 УМС" не с момента государственной регистрации, а с иного момента; учитывая, что ООО "Уральский инженерный центр реконструкции и проектирования" отказано в удовлетворении требований о признании права собственности на спорное недвижимое имущество (дело N А60-19893/2023), суд первой инстанции признал представленное для утверждения Положение соответствующим правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве и утвердил его в редакции конкурсного управляющего, представленной 20.07.2022, с учетом уточнений, представленных 06.12.2022 с начальной ценой реализации 18 721 000 руб., определенной отчетом независимого оценщика от 05.07.2022 N 22-204.

Также учитывая, что регистрация перехода права собственности ООО "СМУ N 25 УМС" не совершалась, то вне зависимости от действий Абдулина Ю.В. право собственности за ООО "Уральский инженерный центр реконструкции и проектирования" не могло быть зарегистрировано в результате действий по совершению цессии иным лицом; ООО "СМУ N 25 УМС", заключая сделку купли-продажи (как продавец по сделке), распорядилось имуществом при отсутствии у него установленных законом полномочий, при том что ООО "СМУ N 25 УМС" исключено из ЕГРЮЛ 14.04.2022; ООО "Лидер" не может быть признано заинтересованным лицом по смыслу статьи 449 ГК РФ, обладающими правом на оспаривание рассматриваемых торгов, поскольку ООО "Лидер" заявок на участие в торгах не подавало, участия в торгах не принимало; суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявлений ООО "Уральский инженерный центр реконструкции и проектирования" и ООО "Лидер" об оспаривании результатов торгов, признав Безденежных М.А. добросовестным покупателем. Поскольку ООО "Лидер" не доказало наличие у него каких-либо правомочий в отношении спорного имущества, требование об исключении имущества из конкурсной массы и обращению на него взыскания также удовлетворению не подлежит.

При этом судом признаны обоснованными доводы Безденежных М.А. о пропуске срока исковой давности, отметив, что срок исковой давности для предъявления требования о понуждении к исполнению обязанности о государственной регистрации перехода права собственности недвижимого имущества начал течь с 29.09.2016 (дата выдачи органами Росреестра 29.09.2016 сообщения об отказе в государственной регистрации) и истек 28.09.2019.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзывов, дополнений, заслушав участников процесса, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По смыслу приведенной нормы, кредиторам предоставлена возможность защиты своих прав и законных интересов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий и восстановления нарушенных прав.

Согласно статье 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Порядок продажи имущества должника в процедурах банкротства регламентируется положениями статей 139, 110, 111 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Законный интерес кредиторов, состоит в получении удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника в максимально короткие сроки; в свою очередь конкурсная масса должника как совокупность подлежащих распределению с учетом правил очередности и пропорциональности денежных средств подлежит формированию за счет осуществляемых конкурсным управляющим мероприятий конкурсного производства, в том числе за счет реализации принадлежащего должнику имущества в порядке, установленном статьями 111, 138, 139 Закона о банкротстве.

Как указывалось выше, конкурсным управляющим подготовлено и представлено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника, которое утверждено определением суда от 03.02.2023, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2023 определение оставлено без изменения.

02.05.2023 проведены публичные торги по реализации объекта недвижимости. 03.05.2023 ООО "Арго Инвестстрой" (продавец) и победитель торгов Безденежных Михаил Алексеевич (покупатель) заключили договор купли-продажи. Объект полностью оплачен покупателем, акт приема-передачи недвижимого имущества подписан сторонами 06.06.2023.

Регистрация перехода права собственности на объект к Безденежных М.А. приостановлена в связи с рассмотрением искового заявления ООО "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования" (учредитель и директор Горохов А.И.) о признании права собственности на объект (дело N А60-19893/2023).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2023 по делу N А60-19893/2023 в удовлетворении исковых требований ООО "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования" к ООО "Арго Инвестстрой" о признании права собственности на спорное недвижимое имущество отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.09.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

ООО "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования" и ООО "Лидер" оспариваются результаты торгов от 02.05.2023 (Аукцион 27618) и договор купли продажи от 02.05.2023, заключенный по результатам торгов.

Исходя из положений статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Согласно пункту 2 статьи 448 ГК РФ извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 ГК РФ).

При этом условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Обращаясь с заявлением о признании торгов недействительными, заявитель обязан доказать не только факт таких нарушений, но и то, что в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки его права будут восстановлены (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Как установлено судом, ООО "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования", "СМУ N 25 УМС" и "Арго Инвестстрой" являются аффилированными лицами, конечный бенефициар - Горохов А.И.

ООО "СМУ N 25 УМС" является кредитором ООО "Арго Инвестстрой" по текущим платежам на основании решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-44916/2014 от 05.02.2015, которым с ООО "Арго Инвестстрой" в пользу ООО "СМУ N 25 УМС" взыскано 63 122 413,96 руб.

Также судом установлено, что при рассмотрении иска ООО "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования" к ООО "Арго Инвестстрой" о признании права собственности на спорное нежилое помещение (дело N А60-19893/2023) судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО "Арго Инвестстрой" и ООО "СМУ N 25 УМС" на основании итогового протокола торгов заседания комиссии по проведению торговой процедуры "Аукцион продавца N 1343436" от 09.11.2015 заключен договор купли-продажи от 20.11.2015 N 3. В подтверждение оплаты по данному договору в материалы дела представлены соответствующие платежные поручения на общую сумму 10 368 000 руб.

Кроме того, ООО "СМУ N 25 УМС" (продавец) и ООО "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования" (покупатель) 25.11.2015 заключен договор купли-продажи N 7, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество: офисное помещение, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гастелло, д. 3.

На дату подписания договора купли-продажи N 7 от 25.11.2015 право собственности у ООО "СМУ N 25 УМС" зарегистрировано не было, равно как и не было зарегистрировано данное право у собственника - ООО "Арго Инвестстрой".

В решении Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2023 отмечено, что в материалах дела отсутствует акт приема - передачи спорного помещения от ООО "Арго Инвестстрой" в пользу покупателя ООО "СМУ N 25 УМС".

Конкурсный управляющий ООО "Арго Инвестстрой" указал, что акт приема - передачи к договору от 20.11.2015 N 3 не составлялся, имущество не передавалось, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

По общему правилу право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации такого права, а именно с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр (п. 2 ст. 8.1 ГК РФ).

После передачи покупателю права владения недвижимым имуществом, но до государственной регистрации права покупатель становится законным владельцем недвижимости и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ (пункт 60 постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010). В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Судом отмечено, что действий по оформлению права собственности в отношении спорного объекта ООО "СМУ N 25 УМС" не осуществлялось.

Кроме того, судами в рамках дела N А60-19893/2023 отмечено, что доказательств возникновения права собственности у ООО "СМУ N 25 УМС" не с момента государственной регистрации, а с иного момента, также не имеется.

Право собственности на спорный объект признано за ООО "Арго Инвестстрой" постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 в рамках дела N А60-33832/2008.

Также, согласно определению Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2017, оставленному без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017, об отказе в удовлетворении заявления представителя собрания кредиторов Кельберт В.А. об отстранении Абдулина Ю.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Арго Инвестстрой", должником и ООО "СМУ N 25 УМС" по результатам торгов в отношении указанного нежилого помещения заключен договор купли-продажи от 20.11.2015 N 3.

На основании договора цессии от 14.03.2016 ООО "СМУ N 25 УМС" уступило ООО "Уральский инженерный центр реконструкции и проектирования" свои права по договору купли-продажи от 20.11.2015 N 3, в связи с чем ООО "СМУ N 25 УМС" 15.03.2016 уведомило Абдулина Ю.В. о необходимости передать недвижимое имущество ООО "Уральский инженерный центр реконструкции и проектирования".

Из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ следует, что, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Поскольку регистрация перехода права собственности ООО "СМУ N 25 УМС" не совершалась, то вне зависимости от действий Абдулина Ю.В. право собственности за ООО "Уральский инженерный центр реконструкции и проектирования" не могло быть зарегистрировано в результате действий по совершению цессии иным лицом.

Кроме того, как указывалось выше, решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2023 отказано в удовлетворении требований ООО "Уральский инженерный центр реконструкции и проектирования" к ООО "Арго Инвестстрой" о признании права собственности на спорное недвижимое имущество (дело N А60-19893/2023). Как следует из указанного решения и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу N А60-19893/2023, ООО "Уральский инженерный центр реконструкции и проектирования" и ООО "Арго Инвестстрой" обращались за регистрацией права собственности на спорный объект, уведомлением от 25.05.2016 N 66/001/334/2016-1096 Управлением Росреестра приостановлена государственная регистрация права собственности. Основанием для приостановления регистрации послужило отсутствие регистрации права собственности у ООО "Арго Инвестстрой" на спорное офисное помещение.

Принимая во внимание изложенное, ООО "СМУ N 25 УМС", заключая сделку купли-продажи (как продавец по сделке), распорядилось имуществом при отсутствии у него установленных законом полномочий. Доказательств того, что право собственности у ООО "СМУ N 25 УМС" возникло не с момента государственной регистрации, а связано с возникновением иных обстоятельств, в материалы дела не представлено. При этом, ООО "Арго Инвестстрой" также распорядилось имуществом при отсутствии у него на то установленных законом оснований.

ООО "СМУ N 25 УМС" исключено из ЕГРЮЛ 14.04.2022. Действий по оформлению прав в отношении спорного объекта ООО "СМУ N 25 УМС" не осуществлялось, доказательства обратного не представлены.

Право собственности за ООО "Арго Инвестстрой" на нежилое помещение признано постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 в рамках дела N А60-33832/2008. При этом, как отражено в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 11.10.2022 по делу N А60-33832/2008, суды пришли к выводу, что спорное нежилое помещение не может быть зарегистрировано за каким-либо лицом помимо застройщика-должника.

Таким образом, заявление ООО "Уральский инженерный центр реконструкции и проектирования" об оспаривании результатов торгов не подлежит удовлетворению.

Суд, отклоняя доводы Горохова А.И. о том, что отсутствие у конкурсного управляющего членства СРО на дату подписания проведения торгов 28.04.2023 и подписания договора купли-продажи от 02.05.2023 влечет признание торгов недействительными, исходил из того, что в период до момента утверждения нового конкурсного управляющего и момента отстранения конкурсного управляющего судом, Абдулин Ю.В. имел права проводить торги и подписывать договор купли-продажи от 02.05.2023 с покупателем Безденежных М.А.

Учитывая, что оплата в размере 10 368 000 руб. произведена путем перечисления денежных средств ООО "Арго Инвестстрой" третьими лицами за ООО "СМУ N 25 УМС", ООО "Лидер" полагает, что ООО "СМУ N 25 УМС", как победитель торгов, оплативший приобретенное имущество, являлся его собственником.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, офисное помещение не было включено в конкурсную массу ООО "СМУ N 25 УМС" и реализовано с целью удовлетворения требований кредиторов.

ООО "Лидер" является мажоритарным кредитором ООО "СМУ N 25 УМС", не удовлетворившим свои требования в ходе процедуры банкротства ООО "СМУ N 25 УМС" (дело N А60-29284/2015).

Между тем, как было указано выше ООО "СМУ N 25 УМС" (продавец) и ООО "Уральский инженерный центр реставрации и проектирования" (покупатель) 25.11.2015 заключен договор купли-продажи N 7, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество: офисное помещение, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гастелло, д. 3. На дату подписания договора купли-продажи N 7 от 25.11.2015 право собственности у ООО "СМУ N 25 УМС" зарегистрировано не было, равно как и не было зарегистрировано данное право у собственника - ООО "Арго Инвестстрой".

ООО "Лидер" считает, что указанное офисное помещение подлежит исключению из конкурсной массы ООО "Арго Инвестстрой" в целях удовлетворения требований ООО "Лидер" (как кредитора победителя торгов- ООО "СМУ N 25 УМС") путем обращения взыскания на указанное помещение, в силу следующего.

ООО "Лидер" ссылается на положения пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве, которое допускает замену обращения взыскания на имущество требованием о взыскании долга, однако данная возможность может быть реализована не произвольно, а только в случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица именно в этом случае суд вправе удовлетворить требования кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника.

Требование о взыскании денежных средств может быть заявлено только в случае отсутствия переданного по незаконной сделке имущества либо по заявлению третьего лица. У кредитора при наличии имущества отсутствует право на заявление требований о взыскании денежных средств. Обратное противоречит принципу диспозитивности о самостоятельном распоряжении лицом своими правами по собственному усмотрению. (Судебная практика - Определение Верховного Суда РФ от 06.07.2016 N 304-ЭС16-6963, дело N А81-591/2014).

Таким образом, ООО "Лидер" полагает, что обладает правом на предъявление требований об обращении взыскания на спорное имущество (помещение) и срок на предъявление указанных требований не истек.

Судом установлено, что ООО "СМУ N 25 УМС" приобретало спорное помещение с торгов посредством так называемых "прогонов" одних и тех же денежных средств, которые ООО "СМУ N 25 УМС" как кредитор ООО "Арго Инвестстрой" получало в качестве текущих платежей.

Из материалов дела следует, что на период заключения договора купли-продажи N 3 от 20.11.2015 ООО "СМУ N 25 УМС" уже обладало признаками неплатежеспособности.

Так, в отношении ООО "СМУ N 25 УМС" было подано заявление о признании несостоятельным (банкротом), дело N А60-29284/2015; 11.11.2015 решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12396/2015 с ООО "СМУ N 25 "УМС" в пользу ООО "Апекс-Урал" (ИНН 6685029707) взыскано 17 573 171 руб. 62 коп.;16.11.2015 решением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-22587/2015 с ООО "СМУ N 25 "УМС" в пользу ООО "1-я Опалубочная компания - Урал" (ИНН 5903109706) взыскано 844 572 руб.

У учредителя и директора Горохова А.И. намерений регистрировать недвижимое имущество на покупателя и ставить основные средства на баланс ООО "СМУ N 25 УМС" не было, о чем было указано им же в своем отзыве по делу N А60-19893/2023 Горохов А.И., приведены доводы о том, что участвуя в торгах ООО "СМУ N 25 УМС" действовало исключительно в интересах ООО "УИЦРиП", преследуя лишь коммерческий интерес по результатам сделки, заключающийся в разнице стоимости приобретения офисного помещения у ООО "Арго Инвестстрой" и стоимости его продажи ООО "УИЦРиП".

Согласно п.4.2.2. договора N 3 от 20.11.2015 на ООО "СМУ N 25 УМС" возложена обязанность принять имущество по акту приема-передачи у ООО "Арго Инвестстрой".

Однако указанный акт заключен не был.

Кроме того, как было указано выше при отчуждении спорного объекта на торгах и заключении договора купли-продажи N 3 от 20.11.2015 с ООО "СМУ N 25 УМС" само ООО "Арго Инвестстрой" не имело зарегистрированного права собственности на спорное помещение, оно возникло только на основании решения суда от 22.06.2022.

Помещение было обременено договором долевого участия N Г-208 от 26.03.2010, заключенным между ООО "Арго Инвестстрой" и Ерицяном К.А.

Конкурсный управляющий ООО "Арго Инвестстрой" Абдулин Ю.В. не получал согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов на проведение сделки с заинтересованностью в отношении ООО "СМУ N 25 УМС".

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством право собственности на спорный объект недвижимости не могло перейти от ООО "Арго Инвестстрой" к ООО "СМУ N 25 УМС" по результатам торгов и на основании договора купли-продажи N 3 от 20.11.2015.

Рассмотрев доводы Безденежных М.А. о пропуске срока исковой давности по договору купли-продажи N 3 от 20.11.2015, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Сведения о торгах относятся к общедоступным, в связи с чем, заявитель, проявив должную степень осмотрительности, мог получить информацию о назначении торгов и заключенном по их результатам договоре, в том числе на сайте ЕФРСБ.

Заявитель обратился в суд по истечении восьми лет с момента заключения договора купли-продажи N 3 от 20.11.2015; при этом вся информация о торгах была в публичном доступе на сайте ЕФРСБ и была доступна для конкурсного управляющего ООО "СМУ N 25 УМС" и самого заявителя- ООО "Лидер" и всех кредиторов ООО "СМУ N 25 УМС".

В соответствии со статьей 223 ГК РФ право собственности у приобретателя недвижимого имущества возникает с момента государственной регистрации.

Таким образом, с 29.09.2016 начал течь срок исковой давности для предъявления требования о понуждении к исполнению обязанности о государственной регистрации перехода права собственности недвижимого имущества и закончился 28.09.2019.

Судом правомерно отмечено, что конкурсные управляющие имели доступ к открытым данным сайтов ЕФРСБ и Картотеки арбитражных дел, обладающих свойством публичной достоверности, соответственно, конкурсным управляющим Кудашеву СМ. и Сивкову Д.С. было известно о переводе денежных средств между подконтрольными Горохову А.И. юридическими лицами ООО "СМУ N 25 УМС" и ООО "УИЦРиП", в отсутствии доказательств обратного.

В обоснование возражений относительно пропуска срока исковой давности ООО "Лидер" указывает, что его требования заявлены на основании п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве, согласно которой кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся непогашенными в деле о банкротстве.

Как указывает апеллянт, с позиции статьи 200 ГК РФ право истца, третьих лиц на предъявление настоящих исковых требований, основанных на правилах п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве, возникло с момента наступления обусловленного данной нормой условия, а именно: установления кредитором факта невозможности получения от должника удовлетворения в ходе конкурсного производства. В настоящем случае началом течения срока исковой давности, по мнению ООО "Лидер", является момент вынесения определения судом о завершении конкурсного производства в отношении ООО "СМУ N 25 УМС" (резолютивная часть от 22.11.2021), поскольку именно с этого момента считается установленным факт отсутствия у должника имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы в деле о банкротстве, соответственно, истекает для ООО "Лидер" 22.11.2024 и не пропущен заявителем.

Данные доводы апеллянта подлежат отклонению, поскольку для отсчета срока исковой давности от даты завершения конкурсного производства законодатель устанавливает условие - незаконность выбытия имущества из собственности должника-банкрота.

При этом в рамках судебных дел N А60- 33832/2008, N А60-29284/2015, N А60-19893/2023 установлено, что спорный объект в собственность ООО "СМУ N 25 УМС" не поступал и не мог поступить.

Следует отметить, что Арбитражный суд Свердловской области в своем определении от 25.12.2023 по делу N А60-29284/2015, отказывая ООО "Лидер" в возобновлении процедуры банкротства ООО "СМУ N 25 УМС" по вновь открывшимся обстоятельствам указано, что содержание и объем прав кредиторов, являющихся производными от прав бывшего собственника - должника, признанного банкротом, зависят не только от того, осуществлялось ли отчуждение его имущества в точном соответствии с законом, но и от того, были ли законными основания получения имущества приобретателем.

При этом суд, отказывая в удовлетворении требований ООО "Лидер" в обжалуемом судебном акте, исходил из отсутствия у ООО "Лидер" каких-либо законных оснований для удовлетворения заявленных требований, а не только лишь по признаку пропуска срока исковой давности.

Как указывалось выше, конкурсным управляющим инициированы торги по продаже нежилого помещения на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 по делу N А60-33832/2008.

Из протокола N 27618-1 от 02.05.2023 о результатах проведения открытых торгов по лоту 1 (аукцион 27618) по продаже имущества ООО "Арго Инвестстрой" следует, что для участия в торгах подано четыре заявки (Герасимов СВ., Исаев А.В., Безденежных М.А., Масленников А.С).

Ценовые предложения были заявлены от двух участников Масленникова А.С. и Безденежных М.А. с предложениями цены лота в 17 691 345 руб. и 18 533 790 руб. соответственно, в связи с чем торги признаны состоявшимися.

02.05.2023 нежилое помещение реализовано на торгах, что подтверждается протоколом торгов N 27618-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (аукцион N 27618). Победитель торгов Безденежных Михаил Алексеевич.

По результатам открытого аукциона 03.05.2023 ООО "Арго Инвестстрой" (Продавец) и Безденежных М.А. (Покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении спорного нежилого помещения.

Между тем, ООО "Лидер" заявок на участие в торгах не подавало, участия в торгах не принимало.

Процедура проведения торгов имущества ООО "Арго Инвестстрой", состоявшихся 02.05.2023, проведена в соответствии с действующим законодательством, без нарушений, в результате чего был заключен договор купли-продажи от 03.05.2023 с победителем торгов Безденежных М.А.

Судом также исследованы обстоятельства заключения договора купли-продажи б/н от 03.05.2023 между ООО "Арго Инвестстрой" (продавец) и Безденежных М.А. (покупатель) в отношении спорного нежилого помещения (договор заключен по результатам проведения торгов в соответствии с Протоколом N 27618-1 от 02.05.2023), по цене 18 533 790,00 руб.; передача имущества в течение 3 дней с момента полной оплаты; оплата в течение 30 дней с момента заключения договора.

Факт передачи имущества подтверждается актом приема-передачи к договору купли-продажи от 03.05.2023, подписанным сторонами 06.06.2023, факт внесения задатка и полной оплаты по договору подтвержден платежными документами.

Покупателем и продавцом поданы документы в регистрирующий орган для проведения государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи.

При этом судом не установлено, что Безденежных М.А. является недобросовестным приобретателем, приняв во внимание что на дату опубликования сообщения о торгах и заключения договора купли-продажи покупатель имущества осуществил требуемую в обычных условиях проверку контрагента и убедился, что на момент приобретения спорного помещения в ЕГРН отсутствовали обременения или отметки о наличии спора о праве в отношении данного помещения.

Судом сделаны выводы о недоказанности ООО "Лидер" наличия у него каких-либо правомочий в отношении спорного имущества, данное нежилое помещение включено в конкурсную массу ООО "Арго Инвестстрой", как собственность должника после признания за ним такого права судом, требование об исключении имущества из конкурсной массы и обращении на него взыскания удовлетворению не подлежит.

По этой причине ООО "Лидер" не относится к кругу лиц, наделенных правом оспаривания торгов в силу Закона о банкротстве, и не может быть признано заинтересованным лицом по смыслу статьи 449 ГК РФ, обладающим правом на оспаривание рассматриваемых торгов.

Так, оспаривать действительность торгов по продаже имущества должника-банкрота имеют право в том числе не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

ООО "Лидер" в своем заявлении не приводит доводов и доказательств того по каким основаниям торги должны, либо могут быть признаны недействительными, также ООО "Лидер" не доказано наличие материально-правовых интересов на предъявление заявления о признании результатов торгов недействительными, поскольку с заявкой на участие в аукционе не обращалось, необходимый задаток на расчетный счет организатора аукциона ни лично, ни посредством перечисления денежных средств третьими лицами, не вносило, участия в торгах не принимало, к заинтересованным лицам, которым отказано в участии в торгах также не относится, имущественные права и интересы проведенными торгами не затрагиваются, конкурсным кредитором не является.

Установив, что право собственности на спорный объект недвижимости зарегистрировано за ООО "Арго Инвестстрой", проанализировав условия Положения о порядке, сроках, условиях реализации имущества должника, суд пришел к обоснованному выводу о возможности утверждения представленного положения в редакции конкурсного управляющего, представленной 20.07.2022, с учетом уточнений, представленных 06.12.2022.

В данном случае, не усматривается противоречий утвержденного положения требованиям закона и неоднозначного его истолкования. Не смотря на то, что фактически торги уже были проведены конкурсным управляющим, препятствий для утверждения Положения о продаже имущества должника апелляционный суд не усматривает, поскольку все обстоятельства проведения торгов были предметом исследования суда первой инстанции, нарушений процедуры проведения торгов, состоявшихся 02.05.2023, не выявлено, торги проведены в соответствии с действующим законодательством, без нарушений.

ООО "Лидер" в апелляционной жалобе указывает, что определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.04.2015 является подтверждением прав ООО "Арго Инвестстрой" на спорный объект в связи с невозможностью согласно Закону о банкротстве передать спорный объект дольщику в натуре и необходимости трансформирования неденежного требования дольщика в денежное.

Лица, заключившие договор участия в долевом строительстве, предметом которого является передача нежилого помещения, вправе заявить о включении в реестр своего денежного требования на общих основаниях. Такое требование подлежит включению в четвертую очередь реестра (подпункт 4 пункта 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве).

Суд в данном определении указывает, что право собственности застройщика на жилой дом, в котором расположен спорный объект, не зарегистрировано.

Учитывая, что объект не мог быть передан покупателю, то он включается в конкурсную массу, и застройщик обязан зарегистрировать за собой право собственности на него (Определение ВС РФ от 14.02.2019 N 308-ЭС18-15980).

Таким образом, апеллянт ошибочно отождествляет обязанность ООО "Арго Инвестстрой" по регистрации спорного объекта за собой и фактическое наличие прав собственности на объект с возможностью его отчуждения.

Доводы апелляционной жалобы Горохова А.И. о том, что Положение о реализации объекта основано на оценке, проведенной в 2021 году и не соответствующей стоимости объекта на сегодняшний день, что нарушает права кредиторов на наиболее полное удовлетворении их требований, не заявлялись в суде первой инстанции не приводились.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения утвержденного судом Положения о порядке продажи имущества должника, поскольку в ходе торгов реализация имущества происходит по цене, наиболее приближенной к рыночной. Реальная рыночная стоимость имущества может быть определена исключительно по результатам торгов по его продаже, поскольку формируется путем использования рыночных механизмов формирования спроса и предложения. Цена продажи имущества при продаже посредством открытых торгов определяется исходя из спроса на имущество и его ликвидности.

В данном случае, не усматривается противоречий утвержденного положения требованиям закона и неоднозначного его истолкования. При этом, победителем торгов признан участник, предложивший наибольшую цену (Безденежных М.А.).

Таким образом, доводов, которые каким-либо образом могли повлиять на выводы апелляционного суда, заявителями в апелляционных жалобах не приведено.

При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их заявителей в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Доказательства уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы Гороховым А.И. не представлены, в связи с чем, с учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы, на основании статьи 110 АПК РФ, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в предыдущей редакции) с Горохова А.И. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 28 июня 2024 года по делу N А60-33832/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Горохова Андрея Игоревича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Чухманцев

Судьи

О.Н. Чепурченко М.С. Шаркевич