Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2025 г. N 04АП-3243/16 по делу N А19-925/2016

г. Чита

21 января 2025 г.

дело N А19-925/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 января 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу акционерного общества "Банк Дом.РФ" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 сентября 2024 года по делу N А19-925/2016,

по заявлению акционерного общества "Банк Дом.РФ" к обществу с ограниченной ответственностью "ПродТрейд", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Автомолл" о признании сделки недействительной,

в деле о признании общества с ограниченной ответственностью "ПродТрейд" (ИНН 3810317650, ОГРН 1103850027060, адрес место нахождения: 664040, г. Иркутск, ул. Розы Люксембург, д. 204, офис 50) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя от ООО ТД "Автомолл" Сиднева С.Н. по доверенности от 14.01.2025, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ПродТрейд" (далее - ООО "ПродТрейд", должник) акционерное общество "Банк Дом.РФ" (далее - АО "Банк Дом.РФ") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании сделки заключенной между должником в лице конкурсного управляющего Келене Татьяны Владимировны (далее - конкурсный управляющий) и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "Автомолл" (далее - ООО ТД "Автомолл") по передаче солидарных прав требования к Рудакову Алексею Сергеевичу, Маценко Жанне Владимировне, Маценко Дмитрию Юрьевичу, установленных определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.08.2021 по делу N А19- 925/2016 о привлечении к субсидиарной ответственности, путем заключения договора уступки прав требований (цессии) от 01.12.2022, недействительной.

Определением суда от 18.09.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Банк Дом.РФ" обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 18.09.2024 отменить, заявление о признании сделки недействительной удовлетворить.

Заявитель полагает, что в результате заключения договора цессии от 01.12.2022 АО "Банк Дом.РФ" необоснованно лишилось права на удовлетворение своих требований в деле о банкротстве должника, ООО ТД "Автомолл" ставится в преимущественное положение по сравнению с другими кредиторами, в связи с чем нарушается принцип равенства участников гражданских правоотношений. Заключение сделки на торгах не лишает заинтересованное лицо возможности оспаривать ее на основании ст. 168 ГК РФ.

ООО ТД "Автомолл" в отзыве просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО ТД "Автомолл" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.01.2017 ООО "ПродТрейд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Келене Т.В.

Определением от 26.11.2019 признано доказанным наличие оснований для привлечения контролирующих должника лиц Рудакова А.С., Маценко Ж.В. и Маценко Д.В. к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

Определением суда от 03.08.2021, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.12.2021, солидарно с Рудакова А.С., Маценко Ж.В., Маценко Д.Ю. в порядке субсидиарной ответственности взысканы денежные средства в размере 841 963 633,11 рубля, из которых: солидарно с Рудакова А.С., Маценко Ж.В., Маценко Д.Ю. в пользу Федеральной налоговой службы взысканы денежные средства в размере 145 164,3 рубля; солидарно с Рудакова А.С., Маценко Ж.В., Маценко Д.Ю. в пользу ООО "ПродТрейд" взысканы денежные средства в размере 841 818 469,8 рублей.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 апреля 2022 года утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника - права требования, возникшего у ООО "ПродТрейд" в связи с взысканием солидарно с Рудакова А.С., Маценко Ж.В., Маценко Д.Ю. в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере 841 818 469,8 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 января 2023 года произведена замена взыскателя ООО "ПродТрейд" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью ТД "Автомолл" (далее - кредитор, ООО ТД "Автомолл") в праве требования взыскания дебиторской задолженности в виде субсидиарной ответственности Рудакова А.С., Маценко Ж.В., Маценко Д.Ю., установленной определением Арбитражного суда Иркутской области от 3 августа 2021 года в части суммы 751 928 404 рубля 68 копеек.

Однако, торги в форме аукциона по реализации солидарных прав требований ООО "ПродТрейд" состоявшиеся 16.08.2022, отменены организатором торгов - конкурсным управляющим Келене Т.В., в связи с неоплатой победителем торгов (Артюховым Е.М.) в установленный договором срок (пункт 2.2.1 заключенного договора).

В соответствии с протоколом от 30.11.2022 N 9584-ОАОФ/1/2 победителем торгов признано ООО ТД "Автомолл", предложившее наиболее высокую цену в размере 6 921 164,64 рубля.

По результатам проведенных торгов, 01.12.2022 между ООО "ПродТрейд", в лице конкурсного управляющего Келене Т.В. (цедент) и ООО ТД "Автомолл" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить солидарные права требования к Рудакову А.С., Маценко Ж.В., Маценко Д.Ю., установленные определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.08.2021 по делу N А19-925/2016 о привлечении к субсидиарной ответственности, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Размер солидарных прав требования с учетом погашения размера требований кредиторов ООО "ПродТрейд" поручителями, по имеющейся информации на дату заключения договора, составляет 751 928 404 рубля 68 копеек (пункт 1.2 договора).

Харизаменова Г.Г. обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными состоявшиеся 30.11.2022 повторные торги, победителем которых признан участник ООО ТД "Автомолл", о признании недействительным заключенный договор уступки права требования (цессии) N 1 от 01.12.2022 между ООО "ПродТрейд" в лице конкурсного управляющего и признанным победителем торгов ООО ТД "Автомолл".

Определением суда от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлениями Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.07.2024, в удовлетворении заявления Харизаменовой Г.Г. отказано.

АО "Банк Дом. РФ", обращаясь с заявлением о признании сделки, заключенной между ООО "ПродТрейд" в лице конкурсного управляющего и ООО ТД "Автомолл", по передаче солидарных прав требования к Рудакову А.С., Маценко Ж.В., Маценко Д.Ю., установленных определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.08.2021 по делу N А19-925/2016 о привлечении к субсидиарной ответственности, путем заключения договора уступки прав требований (цессии) от 01.12.2022, недействительной, ссылалось на то, что сделка совершена со злоупотреблением правом и нарушением требований закона, посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц. В качестве правового основания указаны статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Из смысла пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно пока не доказано обратное.

Действия сторон могут быть квалифицированы по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как злоупотребление правом при наличии факта того, что сделка была совершена исключительно с намерением причинить вред другому лицу, целью совершения сделки являлось умышленное уменьшение конкурсной массы до возбуждения дела о банкротстве, имущество передавалось по заведомо заниженной цене.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что изложенные в обоснование заявления доводы о признании сделки недействительной (о наличии при проведении торгов признаков недобросовестности, злоупотребления правом, назначении повторных торгов и приобретении на них прав требования по существенно заниженной цене по сравнению с их объемом, о создании ситуации искусственного завышения цены, наличия признаков аффилированности Артюхова Е.М. с ООО ТД "Автомолл"), являлись предметом рассмотрения заявления Харизаменовой Г.Г. о признании торгов недействительными, повторное их предъявление кредитором АО "Банк Дом. РФ" в рамках настоящего спора, без оспаривания непосредственно самих торгов, направлено на преодоление вступивших в законную силу судебных актов, что недопустимо в силу положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках обособленного спора по заявлению Харизаменовой Г.Г. суды, оценив договор уступки прав требований (цессии) N 1 от 01.12.2022, и установив, что указанный договор отвечает требованиям норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет, объем передаваемых прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга к Рудакову Алексею Сергеевичу, Маценко Жанне Владимировне, Маценко Дмитрию Юрьевичу, пришли к выводу, что обязательство, явившееся предметом договора уступки, конкретизировано и фактически существует, условие о его безвозмездности отсутствует, что свидетельствует о заключенности данного договора и о его возможности порождать взаимные права и обязанности.

Довод заявителя о том, что допущено злоупотребление правом при заключении договора цессии, которое состояло в намерении кроме права требования, возникшего из факта привлечения к субсидиарной ответственности приобрести права требования других кредиторов ООО "Продтрейд", вытекающие из договора поручительства, был предметом рассмотрения не только предметом настоящего обособленного спора, но и других обособленных споров.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По смыслу пункта 1 статьи 384 и пункта 1 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, если цедент обладает требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, он также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка (Вопрос N 1 раздела: "Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике" Обзора судебной практики Верховного Суда N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 27.12.2017)).

Верховным Судом Российской Федерации в определении от 05.07.2024, N 308-ЭС22-21714(3,4,5) сформулирована правовая позиция, в соответствии с которой обязанности поручителя и контролирующего должника лица перед кредитором в соответствующей части опосредованно также являются солидарными между собой.

С учетом солидарного характера обязательств уступка одного из них, например, обязательства контролирующего должника лица перед кредитором, по общему правилу предполагает одновременную уступку и всех остальных, в том числе обеспечивающих обязательств, поскольку они все направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора и в этом смысле являются связанными с уступаемым требованием (пункт 1 статьи 308, пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку необходимая совокупность обстоятельств для признания договора от 01.12.2022 недействительной сделкой по мотиву злоупотребления сторонами при его заключении гражданскими правами в порядке статей 10 и 168 ГК РФ не нашла своего подтверждения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 сентября 2024 года по делу N А19-925/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

Н.А. Корзова О.А. Луценко