Определение Верховного Суда РФ от 4 апреля 2017 г. N 306-ЭС16-17647 по делу N А12-45752/2015

Определение Верховного Суда РФ от 4 апреля 2017 г. N 306-ЭС16-17647

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В.,

изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - Промсвязьбанк)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.05.2016 (судья Архипова С.Н.), постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2016 (судьи Грабко О.В., Агибалова Г.И., Макаров И.А.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.12.2016 (судьи Моисеев В.А., Богданова Е.В., Иванова А.Г.) по делу N А12-45752/2015 о несостоятельности (банкротстве) Михеева Олега Леонидовича,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Михеева О.Л. акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее - Райффайзенбанк), общества с ограниченной ответственностью "Энергопромстрой" (далее - общество "Энергопромстрой") и "Стайлинг" (далее - общество "Стайлинг") обратились в арбитражный суд с заявлениями о включении их требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.05.2016 в реестр требований кредиторов Михеева О.Л. с удовлетворением в третью очередь включены требования: Райффайзенбанка в сумме 690 532 996 рублей 81 копейка (основной долг) и 32 921 348 рублей 73 копейки (санкции); общества "Энергопромстрой" в сумме 269 091 326 рублей 17 копеек (основной долг) и 1 183 333 рубля 34 копейки (санкции); общества "Стайлинг" в сумме 8 650 000 рублей (основной долг).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 01.12.2016 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Промсвязьбанк просит отменить указанные судебные акты в части, касающейся установления требований обществ "Энергопромстрой" и "Стайлинг".

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче на рассмотрение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации в судебном заседании, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Промсвязьбанк полагает, что такого рода существенные нарушения норм права были допущены судами в обжалуемой заявителем части.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, Райффайзенбанком и обществом с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Волд" (заемщиком; далее - общество"Диамант Девелопмент Групп Волд") заключено кредитное соглашение от 27.07.2009 N RBA/6392 (далее - кредитное соглашение от 27.07.2009).

Кроме того, Райффайзенбанк 05.10.2010 заключил с обществом "Энергопромстрой" (заемщиком) кредитное соглашение N RBA/8238 (далее - кредитное соглашение от 05.10.2010).

Согласно этим кредитным соглашениям предоставление заемных средств осуществляется Райффайзенбанком, в частности, при условии предоставления обеспечения со стороны ряда организаций и граждан.

В частности, Михеев О.Л. по двум упомянутым кредитным договорам выдал поручительства (договоры поручительства от 27.07.2009 N RBA/6392-S2 и от 05.10.2010 N RBA/8238-S4).

Установив, что задолженность перед Райффайзенбанком по кредитным соглашениям от 27.07.2009 и от 05.10.2010 составляет 690 532 996 рублей 81 копейку (основной долг) и 32 921 348 рублей 73 копейки (санкции), она не погашена заемщиками и выдавшими обеспечение лицами, суды признали требования Райффайзенбанка обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов Михеева О.Л. (поручителя) на основании статей 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс; здесь и далее - в редакции, действовавшей в спорный период).

В этой части судебные акты в кассационном порядке не обжалуются.

Относительно требования общества "Энергопромстрой", предъявленного к Михееву О.Л., суды установили, что данное общество наряду с другими организациями и гражданами предоставило обеспечение по кредитному соглашению от 27.07.2009, заключив с Райффайзенбанком договор поручительства от 05.10.2009 N RBA/6392-S9.

Также судами установлено, что общество "Энергопромстрой" частично погасило долг заемщика (общества "Диамант Девелопмент Групп Волд") перед кредитной организацией на сумму свыше 270 млн. рублей.

Признавая заявление общества "Энергопромстрой" обоснованным, суды сослались на исполнение им как поручителем обязательства основного должника и на переход к нему в порядке суброгации (статьи 384 и 387 Гражданского кодекса) всех прав, принадлежавших Райффайзенбанку, в том числе и обеспечивающих основное обязательство требований к каждому из поручителей, включая требование к Михееву О.Л. (другому поручителю по тому же основному обязательству).

В части, касающейся требования общества "Стайлинг", заявленного в деле о банкротстве Михеева О.Л., суды установили, что в обеспечение исполнения обязательств общества "Диамант Девелопмент Групп Волд" (заемщика по кредитному соглашению от 27.07.2009) общество с ограниченной ответственностью "Маяк" (далее - общество "Маяк") по договору об ипотеке от 05.10.2009 передало Райффайзенбанку в залог часть здания магазина и право аренды земельного участка.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному соглашению от 27.07.2009 общество "Маяк" с согласия залогодержателя частично погасило задолженность общества "Диамант Девелопмент Групп Волд", перечислив по платежным поручениям 8 650 000 рублей на счет Райффайзенбанка.

По договору цессии от 18.11.2013 N АЕЗ/01/11 общество "Маяк" уступило обществу "Стайлинг" требования, вытекающие из частичного погашения задолженности по кредитному соглашению.

Признавая заявление общества "Стайлинг" обоснованным, суды исходили из того, что это общество как залогодержатель было вправе в целях избежания обращения взыскания на предмет залога исполнить соответствующее обязательство перед кредитором (пункт 4 статьи 448 Гражданского кодекса). Залогодатель, исполнивший обязательство перед кредитором, приобрел права последнего в порядке суброгации (статьи 384 и 387 Гражданского кодекса).

Ссылки Промсвязьбанка на аффилированность (связанность) общества "Диамант Девелопмент Групп Волд" (заемщика), обществ "Энергопромстрой" и "Стайлинг", Михеева О.Л. и иных представивших обеспечение лиц, входящих в одну группу лиц - группу компаний "Диамант", суды сочли не имеющими правового значения для рассматриваемого спора.

Промсвязьбанк, выражая несогласие с определением суда первой инстанции, постановлениями судов апелляционной инстанции и округа, полагает, что судами ошибочно не принят во внимание зависимый характер обеспечения, предоставленного по кредитному соглашению от 27.07.2009 обществами "Энергопромстрой" и "Маяк" по долгам организации, входящей в группу компаний "Диамант", контролируемой Михеевым О.Л. через родственников и аффилированные (связанные) с ними структуры.

Об отсутствии в данном случае независимого обеспечения, по мнению подателя жалобы, свидетельствует и последующее поведение обществ "Энергопромстрой" и "Стайлинг" (его правопредшественника), которые длительное время после погашения задолженности по кредитному договору не предпринимали мер по ее взысканию с основного должника или иных выдавших обеспечение лиц. Промсвязьбанк находит, что действительной целью предъявления спорных требований в деле о банкротстве Михеева О.Л. являлось уменьшение количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, в интересах конечного бенефициара (Михеева О.Л.).

Доводы кассационной жалобы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, в связи с чем жалобу с делом следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.05.2016, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2016 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.12.2016 по делу N А12-45752/2015 (в обжалуемой части, касающейся установления требований обществ с ограниченной ответственностью "Энергопромстрой" и "Стайлинг") передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 18 мая 2017 года на 15 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

И.В. Разумов