Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2015 г. N Ф09-5543/15 по делу N А50-17399/2014

Екатеринбург

25 августа 2015 г.

Дело N А50-17399/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Оденцовой Ю. А., Лиходумовой С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2015 по делу N А50-17399/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Шаповаленко А.С. (доверенность от 27.05.2015 N 59 АА 1730186);

закрытого акционерного общества "Пермполиипэкс" - Нурсубина Л.Р. (доверенность от 17.02.2015 N 3);

Дроздова Н.А. - Нурсубина Л.Р. (доверенность от 26.01.2015 N 59 АА 1304167);

Цепковой Е.В. - Нурсубина Л.Р. (доверенность от 27.01.2015 N 59 АА 1304176);

Бортниковой Ю.П. - Нурсубина Л.Р. (доверенность от 26.01.2015 N 59 АА 1304168);

Канифулиной Е.Л. - Нурсубина Л.Р. (доверенность от 26.01.2015 N 59 АА N 1304171);

общества с ограниченной ответственностью "Компас" - Коровкин В.Я. (директор).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2014 открытое акционерное общество "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк" (далее - общество "Экопромбанк", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В связи с отказом конкурсного управляющего банка включить требования в реестр требований кредиторов должника в арбитражный суд поступили возражения с требованиями о включении в реестр требований кредиторов Канифулина Р.Р. в сумме 329 299 руб. 90 коп., Канифулиной Е.Л. в сумме 277 936 руб. 68 коп., Бухтияровой С.П. в сумме 327 165 руб. 88 коп., Засуцкого В.В. в сумме 385 946 руб. 64 коп., Коровкина В.Я. в сумме 268 008 руб. 27 коп., Цепковой Е.В. в сумме 487 807 руб. 83 коп., Бортниковой Ю.П. в сумме 446 867 руб. 90 коп., Крыловой С.М. в сумме 366 363 руб. 37 коп., Дроздова Н.А. в сумме 301 908 руб. 57 коп., в котором заявители просят включить их требования в первую очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.01.2015 требования объединены для совместного рассмотрения.

Требование Коровкиной Т.Е. выделено в отдельное производство (определение от 18.02.2015).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2015 (судья Калугин В.Ю.) заявления Канифулина Р.Р., Канифулиной Е.Л., Бухтияровой С.П., Засуцкого В.В., Коровкина В.Я., Цепковой Е.В., Бортниковой Ю.П., Крыловой С.М., Дроздова Н.А. о разрешении разногласий и о включении в реестр требований кредиторов удовлетворены. В первую очередь реестр требований кредиторов включены требования следующих лиц: Канифулина Радика Ринатовича в сумме 329 299 руб. 90 коп., Канифулиной Евгении Леонидовны в сумме 277 936 руб. 68 коп., Бухтияровой Светланы Павловны в сумме 327 165 руб. 88 коп., Засуцкого Владимира Владимировича в сумме 385 946 руб. 64 коп., Коровкина Владислава Яковлевича в сумме 268 008 руб. 27 коп., Цепковой Елены Валерьевны в сумме 487 807 руб. 83 коп., Бортниковой Юлии Павловны в сумме 446 867 руб. 90 коп., Крыловой Светланы Михайловны в сумме 366 363 руб. 37 коп., Дроздова Николая Александровича в сумме 301 908 руб. 57 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 (судьи Чепурченко О.Н., Казаковцева Т.В., Нилогова Т.С.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Экопромбанк" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что на момент совершения операций должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами и отвечал признакам неплатежеспособности; операции по перечислению денежных средств на вклады физических лиц носили характер необычной деятельности общества с ограниченной ответственностью "Компас" (далее - общество "Компас"), закрытого акционерного общества "Пермполиимпэкс" (далее - общество "Пермполиимпэкс") и кредиторов, что подтверждает мнимость указанных операций; в предшествующие периоды заработная плата указанным заявителям выплачивалась иным образом и в значительно меньшем размере, из материалов дела не следует, что указанные массовые перечисления денежных средств на счета своих сотрудников являлись обычными хозяйственными операциями для указанных обществ; сам факт отчислений во внебюджетные фонды не свидетельствует о платежеспособности должника, а лишь подтверждает обычность операций, совершенных обществом "Компас", обществом "Пермполиимпэкс"; материалы дела не содержат доказательств того, что заявители предпринимали попытки обналичить полученные денежные средства или распорядиться ими иным способом; после проведения операций счета указанных организаций накануне отзыва лицензии были фактически обнулены, экономических предпосылок избавляться от ликвидности и обнулять счета у обществ не было. При этом конкурсный управляющий должника указывает на то, что Коровкин В.Я. с 2008 года по 2011 года входил в состав Наблюдательного Совета общества "Экопромбанк", в 2003 году являлся Председателем Наблюдательного Совета Банка, в 2014 году представлял интересы общества с ограниченной ответственностью "Легион" при проведении годового собрания акционеров должника, в связи с чем Коровкин В.Я. мог иметь информацию о складывающейся ситуации о неплатежеспособности в обществе "Экопромбанк".

По мнению заявителя, совершив указанные операции, связанные между собой лица осуществили комплекс действий по трансформации обязательств общества "Экопромбанк" перед юридическими лицами в обязательства перед физическими лицами, тем самым искусственно повысив очередность удовлетворения их требований либо представив возможность удовлетворения требований за счет фонда страхования вкладов, следовательно, цель совершения операций заранее была противоправна.

В представленных отзывах общество "Пермполиимпэкс", общество "Компас", Засуцкий В.В., Бортникова Ю.П., Дроздов Н.А., Коровкин В.Я., Крылова С.М., Бухтиярова С.П., Канифулина Е.Л., Канифулин Р.Р., Цепкова Е.В., возражают против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Бухтиярова С.П., Канифулина Е.Л., Бортникова Ю.П., Дроздов Н.А., Цепкова Е.В., Засуцкий В.В., Канифулин Р.Р., Крылова С.М., Коровкин В.Я. обратились к конкурсному управляющему общества "Экопромбанк" с заявлениями о включении их требований в первую очередь реестра требований кредиторов.

Уведомлениями от 12.12.2014 каждому из кредиторов было отказано во включении требований в реестр, со ссылкой на формирование остатка денежных средств путем совершения неправомерных действий по переводу денежных средств со счетов клиентов общества "Экопромбанк" обществом "Пермполиимпэкс" и обществом "Компас" на счета кредиторов в период неплатежеспособности общества "Экопромбанк".

Названные обстоятельства явились основаниями для обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта перечисления денежных средств на счета заявителей, а также недоказанности конкурсным управляющим утверждений о ничтожности сделок по перечислению денежных средств.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В соответствии с п. 2.1 Закона о банкротстве кредитных организаций, требования кредиторов по договору банковского вклада и (или) договору банковского счета могут быть включены конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов в размере остатка денежных средств на счете, причитающихся кредитору, по письменному заявлению кредитора на основании сведений, имеющихся в кредитной организации.

В обоснование заявленных возражений по требованиям кредиторов конкурсный управляющий должника ссылается, что совершив указанные операции, связанные между собой лица осуществили комплекс действий по трансформации обязательств Банка перед юридическими лицами в обязательства перед физическими лицами, тем самым искусственно повысив очередность удовлетворения их требований либо представив возможность удовлетворения требований за счет фонда страхования вкладов, что свидетельствует о противоправной цели их совершения и ничтожности сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ничтожными признаются сделки, противоречащие закону и посягающие при этом на публичный интерес, в том числе сделки, совершенные с целью причинения вреда другим лицам (ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации), мнимые и притворные сделки (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки, совершенные гражданином, признанным недееспособным вследствие психического заболевания (ст. 171 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные малолетним (ст. 172 Гражданского кодекса Российской Федерации), с имуществом, распоряжение которым запрещено или ограничено (ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

В подтверждение мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Сделки, не соответствующие требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такие сделки оспоримы, признаются ничтожными.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что перечисления на счета физических лиц осуществлены в качестве заработной платы, материальной помощи и премий на лечение детей-инвалидов, страдающих тяжелыми заболеваниями, с полученных заявителями доходов работодателями уплачены страховые взносы на обязательное пенсионное и медицинское страхование, отсутствие доказательств, свидетельствующих, что выплата денежных средств не связаны с результатами работ конкретных работников, ни общества в целом, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявителем мнимости сделок и наличия признаков злоупотребления правом, позволяющих квалифицировать спорные перечисления в качестве ничтожных сделок.

Учитывая изложенное, приняв во внимание положения ст. 50.36 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о наличии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требований кредиторов в соответствующих размерах.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2015 по делу N А50-17399/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Ю.А. Оденцова С.Н. Лиходумова