|
09 сентября 2015 г.
|
Дело N А50-17399/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Оденцовой Ю.А., Кангина А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пономарева Михаила Сергеевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 по делу N А50-17399/2014 Арбитражного суда Пермского края.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседании на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании 26.08.2015 принял участие представитель конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" открытого акционерного общества "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "Экопромбанк" (ОГРН 1025900003854, ИНН 5904002762; далее - общество "Экопромбанк", должник) - Зыгарь Ю.В. (доверенность от 26.03.2015).
В судебном заседании суда кассационной инстанции на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 02.09.2015. После перерыва в судебном заседании приняли участие:
представитель конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" общества "Экопромбанк" - Контаренко Я.С. (доверенность от 26.03.2015);
общества с ограниченной ответственностью "Строй-Лидер" (далее - общество "Строй-Лидер") - Кононова З.В. (доверенность от 12.01.2015);
общества с ограниченной ответственностью "УК Город" (далее - общество "УК Город") - Кононова З.В. (доверенность от 31.08.2015);
Пономарева М.С. - Кононова З.В. (доверенность от 31.08.2015).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2014 общество "Экопромбанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
В арбитражный суд 15.01.2015 поступило заявление Пономарева М.С. о разрешении разногласий и включении требований в реестр, мотивированное отказом конкурсного управляющего включить его требования в сумме 455 824 руб. 20 коп. в первую очередь реестра требований кредиторов должника.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество "Строй-Лидер", общество "УК Город".
Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2015 заявление Пономарева М.С. о разрешении разногласий и включении в реестр требований кредиторов удовлетворено в полном объеме. Суд признал ненадлежащим отказ конкурсного управляющего во включении требований Пономарева М.С. в реестр требований кредиторов, включил требования Пономарева М.С. в сумме 455 824 руб. 20 коп. в первую очередь реестра требований кредиторов общества "Экопромбанк".
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 (судьи Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И., Нилогова Т.С.) определение отменено, в удовлетворении заявления Пономарева М.С. отказано.
В кассационной жалобе Пономарев М.С. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела. Заявитель считает необоснованными выводы суда о мнимости совершенных им сделок, их направленности на искусственное повышение очередности удовлетворения денежного требования. Пономарев М.С.утверждает, что денежные средства в сумме 514 596 руб. 70 коп. были перечислены ему обществом "Строй-Лидер" в качестве прибыли, распределенной ему как участнику названного общества, и незаконно удержаны должником. Наличие данной прибыли подтверждается документами бухгалтерской отчетности общества "Строй-Лидер" за 2012,2013 год. При этом вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии в деле документов об уплате налогов на доходы физических лиц является неправомерным, поскольку в процессе рассмотрения дела данный вопрос не поднимался. Доказательств наличия у общества "Экопромбанк" признаков несостоятельности (банкротства) на момент принятия общим собранием участников общества "Строй-Лидер" решения о распределении чистой прибыли от 25.05.2015 и выплате части чистой прибыли участникам, должником в материалы дела не представлено. Возражая против выводов суда апелляционной инстанции, Пономарев М.С. утверждает, что он не являлся руководителем общества "УК Город" в день перечисления на его счет займа в сумме 319 000 руб., следовательно, он соответствующего решения не принимал. По мнению заявителя жалобы, факт обычной хозяйственной деятельности по перечислению спорного займа доказан, так как в деле имеются документы по оформлению займов между Пономаревым М.С. и обществом "УК Город" в более ранний период. Заявитель не согласен с указанием суда на отсутствие его пояснений о необходимости получения им данного займа, ссылаясь на то, что денежные средства получены им для личных целей, о чем свидетельствует аудиозапись судебного заседания от 27.05.2015. Кроме того, заявитель считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о фактическом обнулении счетов обществ "УК Город" и "Строй-Лидер" и прекращении пользования расчетными счетами после перевода спорных денежных сумм на счет Пономарева М.С. Ссылаясь на то, что лицензия у общества "Экопромбанк" отозвана лишь 29.09.2014, а операции по перечислению денежных средств Пономареву М.С. произведены 24.06.2014 и 25.06.2014, информация о неплатежеспособности должника в СМИ и иных источниках отсутствовала, заявитель утверждает, что он не знал и не мог знать о неплатежеспособности должника на дату перечисления спорных денежных средств, соответствующий вывод суда апелляционной инстанции является необоснованным. Пономарев М.С. считает, что судом не верно применен п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку доказательства направленности его умысла на причинение вреда третьим лицам отсутствуют.
Как следует из материалов дела, 24.07.2014 между обществом "УК Город" (займодавец) и Пономаревым М.С. (заемщик) заключен договор беспроцентного займа на сумму 319 000 руб., сроком - до 25.07.2016.
Заемные денежные средства в сумме 319 000 руб. были перечислены обществом "УК Город" на счет Понамарева М.С. 24.07.2014, что подтверждается выпиской со счета.
Кроме того, на счет Пономарева М.С. со счета общества "Строй-Лидер" платежным поручением от 25.07.2014 N 660 были перечислены денежные средства в сумме 514 596 руб. 70 коп.
В связи с возбуждением в отношении общества "Экопромбанк" процедуры банкротства Пономарев М.С. обратился к конкурсному управляющему должника с заявлением о включении требования в сумме 455 824 руб. 20 коп. в первую очередь реестра требований кредиторов должника (с учетом частичного снятия с расчетного счета денежных средств в сумме 58 603 руб., получением возмещения в сумме 169 руб. 50 коп.).
Рассмотрев требование Пономарева М.С., конкурсный управляющий отказал во включении его требования в реестр, ссылаясь на формирование остатка денежных средств путем совершения неправомерных действий по переводу денежных средств со счетов клиентов общества "Экопромбанк" - обществ "Строй-Лидер" и "УК Город" на счет кредитора в период неплатежеспособности должника.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Пономарева М.С. в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь п. 1 ст. 845 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2.1 ст. 50.30 Федерального закона N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (далее - Закон о банкротстве кредитных организаций), исходил из факта нахождения на счете заявителя денежных средств, перечисленных ему со счетов организаций - третьих лиц, отсутствия признаков мнимости и притворности произведенных операций по перечислению денежных средств на счет Понамарева М.С., и наличия в связи с этим оснований для признания требования установленным.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения исходя из следующего.
В обоснование заявленных возражений конкурсный управляющий должника ссылается на то, что совершение спорных операций, связанными между собой лицами привело к трансформации обязательств общества "Экопромбанк" перед юридическими лицами в обязательство перед физическим лицом и повышению очередности удовлетворения их требований, что, по мнению конкурсного управляющего должника, свидетельствует о противоправной цели их совершения и ничтожности сделок.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п. 1 ст. 170 названного Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В подтверждение мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").
Судом апелляционной инстанции на основании представленных документов (выписки из ЕГРЮЛ, решение единственного участника общества "УК Город" от 20.10.2014 N 04, приказ от 20.10.2014 N 05/14-К о вступлении Утробиной Н.А. в должность директора общества "УК Город", решение единственного участника общества "Строй-Лидер" от 01.03.2013) установлено, что в период совершения оспариваемых операций по перечислению денежных средств Пономарев М.С. являлся единственным участником общества "УК Город" с размером доли в уставном капитале 100%, участником общества "Строй-Лидер" с размером доли в уставном капитале 50%, а также руководителем указанных обществ.
Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, проанализировав фактические обстоятельства, связанные с перечислением на счет Пономарева М.С. со счета общества "Строй-Лидер" денежных средств в сумме 514 596 руб. 70 коп. в качестве выплаты дивидендов, и документы, обосновывающие совершение данной операции (протокол общего собрания участников общес
