Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 сентября 2015 г. N Ф06-49/15 по делу N А55-3296/2014

г. Казань

15 сентября 2015 г.

Дело N А55-3296/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

индивидуального предпринимателя Теленковой Веры Даниловны - Яковлева С.А., доверенность от 29.10.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Теленковой Веры Даниловны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2015 (судья Агеева Г.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А55-3296/2014

по требованию общества с ограниченной ответственностью "ТранслайнСервис" (вх. N 188613) о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Артемьева Михаила Юрьевича (ИНН: 470800075681, ОГРН: 304470812800020),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2014 (резолютивная часть которого оглашена 06.10.2014) индивидуальный предприниматель Артемьев Михаил Юрьевич (далее - должник, ИП Артемьев М.Ю.) признан несостоятельным (банкротом) и отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением суда от 01.12.2014 конкурсным управляющим имуществом должника утверждена Гасанова Наталья Владимировна.

12 декабря 2014 года (согласно оттиску почтового штемпеля на конверте почтовой корреспонденции) общество с ограниченной ответственностью "ТранслайнСервис" (далее - ООО "ТранслайнСервис", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 21 943 942 руб. 45 коп.

Требование заявителя основано на договоре поручительства от 24.06.2013 N 125-П, предусматривающем солидарную ответственность должника и общества с ограниченной ответственностью "Энерго Альянс Групп" (далее - ООО "Энерго Альянс Групп") за ненадлежащее исполнение последним обязательств перед ООО "ТранслайнСервис" по договору поставки от 24.06.2013 N 125.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2015 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "Энерго Альянс Групп".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2015 заявление ООО "ТранслайнСервис" удовлетворено. Требование ООО "ТранслайнСервис" в размере 21 943 942 руб. 45 коп. включено в реестр требований кредиторов ИП Артемьева М.Ю. в составе требований кредиторов третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 определение от 10.04.2015 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, индивидуальный предприниматель Теленкова В.Д., являющаяся одним из конкурсных кредиторов должника, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 10.04.2015 и постановление апелляционного суда от 11.06.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования ООО "ТранслайнСервис" в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о не соответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

По мнению заявителя жалобы в материалах дела отсутствует необходимая совокупность доказательств, подтверждающая обоснованность заявленного ООО "ТранслайнСервис" требования; надлежащие доказательства, подтверждающие факт отгрузки товара (транспортные и товарно-транспортные накладные) в материалах дела отсутствуют; заявленное к включению в реестр требование на сумму 43 887 руб. 90 коп. (транспортные расходы, ж/д тариф) документально не подтверждено.

Также заявителем жалобы приведены доводы о прекращении выданного должником поручительства на дату обращения кредитора с настоящим требованием.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ИП Теленковой В.Д. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве ООО "ТранслайнСервис" изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв в судебном заседании от 01.09.2015 до 11 часов 30 минут 08.09.2015, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в силу следующих обстоятельств.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве, судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 24.06.2013 между ООО "ТранслайнСервис" (поставщик) и ООО "Энерго Альянс Групп" (покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов N 125, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить покупателю продукцию, а покупатель - принять и оплатить ее стоимость на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с положениями пункта 1.2 договора количество, номенклатура, цена, условия, сроки оплаты и поставки продукции определяются в дополнительных соглашениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью.

В случае, если стороны не согласовали срок оплаты в дополнительных соглашениях, покупатель оплачивает продукцию в течении 60-ти дней с даты исполнения обязательства поставщика по поставке.

В рамках указанного договора были подписаны дополнительные соглашения, в которых стороны согласовали условия поставок отдельных партий продукции: наименование поставляемого товара, его качество, объем, условия, цену, порядок расчетов, базис поставки.

Исполнение обязательств ООО "Энерго Альянс Групп" перед ООО "ТранслайнСервис" по указанному договору было обеспечено поручительством должника, предоставленным на основании договора от 24.06.2013 N 125-П, в пределах лимита задолженности в размере 25 000 000 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение основным должником (ООО "Энерго Альянс Групп") принятых на себя в соответствии с условиями договора поставки от 24.06.2013 N 125 обязательств, ООО "ТранслайнСервис" обратился с заявлениями об установлении требований к ИП Артемьеву М.Ю., как солидарному должнику.

В подтверждение объема исполненных им по договору поставки от 24.06.2013 N 125 обязательств ООО "ТранслайнСервис" в материалы дела были представлены товарные накладные и к части из них - транспортные накладные, счета-фактуры на общую сумму 48 042 326 руб. 53 коп.; в подтверждение частичного исполнения ООО "Энерго Альянс Групп" встречных обязательств по указанному договору представлены платежные документы на общую сумму 26 098 384 руб. 08 коп., а также двухсторонний акт сверки взаимных расчетов ООО "ТранслайнСервис" и ООО "Энерго Альянс Групп" по состоянию на 28.02.2014.

Кроме того, ООО "ТранслайнСервис" были представлены доказательства направления в адрес солидарных должников (ООО "Энерго Альянс Групп" и ИП Артемьеву М.Ю.) претензии на сумму 21 943 942 руб. 45 коп.

Признавая обоснованным требование ООО "ТранслайнСервис" в размере 21 943 942 руб. 45 коп. и включая его в реестр требований кредиторов должника, арбитражные суды, руководствуясь положениями статей 361, 363 и 323 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходили из доказанности факта поставки кредитором товара в соответствии с условиями договора от 24.06.2013 N 125 и ненадлежащего исполнения основным должником обязательства по его оплате, обеспеченного поручительством должника.

Между тем, при проверке обоснованности требований ООО "ТранслайнСервис" к должнику, основанных на договоре поручительства, судами не были учтены положения пункта 4 статьи 367 ГК РФ (пункта 6 статьи 367 ГК РФ) в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ), согласно которым поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иска к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Таким образом, при проверке обоснованности требований кредитора, вытекающих из договора поручительства, в целях недопущения включения в реестр необоснованных требований судам обеих инстанций следовало проверить предъявлены ли требования ООО "ТранслайнСервис" в пределах сроков действия поручительства или указанные сроки истекли, что влечет прекращение поручительства и исключает возможность включения требований в реестр требований кредиторов должника.

При этом указанные доводы при рассмотрении требования ООО "ТранслайнСервис" в суде первой и апелляционной инстанциях в порядке возражения против них были заявлены одним из конкурсных кредиторов должника - ИП Теленковой В.Д.

Однако указанные обстоятельства судами не были исследованы, мотивов отклонения доводов ИП Теленковой В.Д. о прекращении выданного должником поручительства на дату обращения кредитора с настоящим требованием обжалуемые судебные акты не содержат.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Также в нарушение указанных норм права обжалуемые судебные акты не содержат и результатов оценки доводов ИП Теленковой В.Д. о непредставлении кредитором допустимых доказательств фактической поставки им по договору от 24.06.2013 N 125 товара и оказания транспортных услуг.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не отвечают требованиям достаточной обоснованности, поскольку они приняты без исследования всех обстоятельств имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ определение Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 подлежат отмене, обособленный спор по требованию ООО "ТранслайнСервис" о включении в реестр - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду необходимо установить все обстоятельства, которые входят в предмет доказывания, исходя из подлежащих применению норм материального права, а также доводов и возражений сторон, в том числе, установить сроки поручительства путем толкования условий договоров по правилам статьи 431 ГК РФ, проверить не истекли ли они на момент предъявления требований должнику.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 по делу N А55-3296/2014 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Моисеев