Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 августа 2019 г. N Ф06-48569/19 по делу N А55-3296/2014

г. Казань

08 августа 2019 г.

Дело N А55-3296/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

Гасановой Натальи Владимировны - Владимирова А.В., доверенность от 29.12.2016,

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Вопсевой Ю.А., доверенность от 27.09.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Гасановой Натальи Владимировны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2018 (судья Анаева Е.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А55-3296/2014

по жалобе публичного акционерного общества "Сбербанк России" на действия (бездействие) арбитражного управляющего Гасановой Натальи Владимировны, предъявленной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Артемьева Михаила Юрьевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2014 индивидуальный предприниматель Артемьев Михаил Юрьевич признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2014 конкурсным управляющим индивидуальным предпринимателем Артемьевым Михаилом Юрьевичем утверждена Гасанова Наталья Владимировна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2016 Гасанова Н.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего индивидуальным предпринимателем Артемьевым М.Ю.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд Самарской области с заявлением об обжаловании действий арбитражного управляющего Гасановой Н.В., выразившихся в заключении договоров аренды с обществом с ограниченной ответственностью "Транслайнсервис".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019, жалоба публичного акционерного общества "Сбербанк России" на действия (бездействие) арбитражного управляющего Гасановой Н.В. удовлетворена, признаны незаконными действия арбитражного управляющего Гасановой Н.В., выразившиеся в заключении договоров аренды с ООО "Транслайнсервис".

Не согласившись с принятыми судебными актами, арбитражный управляющий Гасанова Наталья Владимировна обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. Считает, что выводы судебных инстанций не соответствуют обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО "Сбербанк", ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Судебными инстанциями установлено, что 07.04.2015 между индивидуальным предпринимателем Артемьевым М. Ю. в лице конкурсного управляющего Гасановой Н.В. и обществом с ограниченной ответственностью "Транслайнсервис" был заключен договор аренды транспортных средств, в соответствии с условиями которого Гасанова Н.В., находясь в городе Тольятти и действуя от имени должника ИП Артемьева М.Ю., заключает договор аренды транспортных средств, находящихся в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области и входящих в конкурсную массу, с арендатором ООО "Транслайнсервис".

Факт передачи автотранспортных средств в аренду и их фактическое использование ООО "Транслайнсервис" установлены вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2016 по делу N А55- 5077/2016, оставленным без изменения Постановлением одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 и Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.06.2017.

Публичное акционерное общество "Сбербанк", посчитав, что указанные договоры заключены без согласования с кредиторами должника, обратился в суд с жалобой о признании незаконными действий конкурсного управляющего, выразившихся в заключении названных договоров.

Судебные инстанции, удовлетворяя жалобу ПАО "Сбербанк" исходили из того, что ООО "Транслайнсервис" являлось аффилированным по отношению к ИП Артемьеву М.Ю. лицом, и, следовательно, был заинтересован в деле, что платежи по оспариваемой сделке занижены, что Гасанова Н.В., в свою очередь, не могла не знать о заведомо недобросовестным поведении арендатора, которое выразилось в неоплате даже заниженных установленных договором арендных платежей.

Так судебными инстанциями установлено, что ООО "Транслайнсервис" являлось кредитором в деле о банкротстве должника, требования которого были включены в реестр требований кредиторов определением от 03.04.2015 в сумме 21 943 942,45 рублей, и исключены из реестра определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2016 (в связи с оспариванием судебного акта о включении требований именно кредиторами); юридический адрес ООО "Транслайнсервис" совпадает с адресом местонахождения павильона Барс, принадлежащего должнику; должник поручался пообязательствам ООО "Транслайнсервис", что подтверждается заключенными договорами поручительства с Банком ВТБ 24 (ЗАО); руководитель и единственный участник ООО "Транслайнсервис" Смирнова Г.С. является кредитором должника, включенным в реестр требований кредиторов с суммой требований в размере 3 000 000,00 рублей.

При этом судебными инстанциями установлено, что согласно объяснениям должника ИП Артемьева М.Ю., данных в рамках дела N 2-468/2015, рассматриваемого Киришским городским судом Ленинградской области, последний является коммерческим директором ООО "Транслайнсервис", фактически транспортные средства не выбывали из владения ИП Артемьева М.Ю.

Таким образом, вопреки доводам арбитражного управляющего Гасановой Н.В. судебными инстанциями доказана фактическая аффилированность между ИП Артемьевым М.Ю. и ООО "Транслансервис".

В соответствии с абзацем 12 пункта 2 статьи 129 25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В ходе рассмотрения спора установлено, что в материалы дела не представлено доказательств заключения договора аренды транспортных средств с ООО "Транслайнсервис" от 07.04.2015 с согласия собрания кредиторов.

Кроме того судебными инстанциями установлено, что Гасановой Н.В. заключен с ООО "Транслайнсервис" заведомо невыгодный договор аренды от 07.04.2015 на существенно заниженной стоимости.

Арендная плата за пользование арендатором транспортными средствами согласно п. 4.1 договора аренды от 07.04.2015 года за 23 единицы коммерческого транспорта составляет всего 100 000,00 рублей в месяц (без указания на стоимость каждой единицы). Ежемесячный платеж по данному договору аренды минимум в 10 раз занижен по сравнению с ценами на рынке за аренду аналогичного транспорта. Таким образом, амортизация и ежемесячный износ транспортных средств в результате использования арендатором значительно превышает арендную плату, установленную договором от 07.04.2015.

Положения пункта 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве императивно предписывают получение согласия залогодержателя на передачу в аренду имущества.

Однако транспортные средства, находящиеся в залоге у ПАО "Сбербанк России", были переданы в аренду без согласия залогового кредитора.

Вопреки доводам конкурсного управляющего Гасановой В.Н., судебными инстанциями установлено отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств, подтверждающих получение согласия кредиторов, а также согласия залогового кредитора, на сдачу имущества должника в аренду.

Учитывая совокупность вышеизложенных обстоятельств судебные инстанции пришли к правомерному и обоснованному выводу о наличии оснований для признания незаконными действий арбитражного управляющего Гасановой Н.В., выразившихся в заключении договоров аренды с ООО "Транслайнсервис".

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не доказывают нарушения в применении судами норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Таким образом, выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов судебная коллегия кассационной инстанции не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу N А55-3296/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Е.В. Богданова В.Р. Гильмутдинов