Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 октября 2019 г. N Ф06-51745/19 по делу N А65-27693/2016

г. Казань

08 октября 2019 г.

Дело N А65-27693/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Таттрансконтур" - Потапова К.А. по доверенности от 21.06.2019 (до перерыва),

Федеральной налоговой службы - Сабирова И.И. по доверенности от 22.10.2018 (до и после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019 (судья Маннанова А.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.)

по делу N А65-27693/2016

по заявлению Федеральной налоговой службы о признании сделки недействительной, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Таттрансконтур",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Таттрансконтур" (далее - ООО "Таттрансконтур", должник) Федеральная налоговая службы России обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "СБК Техносервис".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019 заявление уполномоченного органа оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 определение суда от 18.04.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФНС России, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты, направить спор на новое рассмотрение.

Конкурсный управляющий должником Солонина Елена Витальевна представила в суд отзыв, в котором просила оставить жалобу уполномоченного органа без удовлетворения.

ООО "ТТК-Инвест" в отзыве также возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, представитель конкурсного управляющего должником просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Судами установлено, что 02.10.2017 между ООО "Таттрансконтур" (поклажедатель), в лице конкурсного управляющего Валиева Р.Г., и ООО "ТТК-Инвест" (хранитель) был заключен договор ответственного хранения, по условиям которого хранитель обязуется принять и хранить переданные поклажедателем транспортные средства и самоходную технику в соответствии с приложением N 1 к договору согласно акту приема-передачи по адресу г. Азнакаево, ул. Шоссейная, д.2. Стоимость вознаграждения составила 100 000 руб. в месяц.

Полагая, что сделка по заключению договора ответственного хранения от 02.10.2017 является ничтожной по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), уполномоченный орган обратился в суд с заявлением. Также уполномоченный орган просил взыскать с ООО "ТТК-Инвест" сумму неосновательного обогащения в виде применения последствий притворной сделки в связи с использованием и передачей имущества должника, взятого на хранение, третьим лицам в пользование, в размере 211 708 800 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 17 157 102 руб. 60 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались положениями статей 168, 170, 891 ГК РФ, учли разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходили из недоказанности факта неправомерного использования транспортных средств должника, переданных на ответственное хранение, а также недоказанности того, что оспариваемый договор фактически прикрывал арендные отношения сторон.

Суды установили, что ООО "ТТК-Инвест" имеет в пользовании производственную базу по адресу: г. Азнакаево, ул. Шоссейная, д.2, на основании договора субаренды от 01.05.2017 N 26, заключенного с ООО "ТехноСтар", на основании чего пришли к выводу о наличии фактической возможности хранения транспортных средств.

Доводы уполномоченного органа о том, что фактической целью передачи имущества являлось предоставление возможности использования транспортных средств третьими лицами, были отклонены судами, как противоречащие материалам дела. Суды указали, что в материалы дела представлен акт осмотра имущества должника, находящегося на хранении у ООО "ТТК-Инвест" по договору ответственного хранения от 02.10.2017, составленный с участием представителей должника, ООО "ТТК-Инвест", уполномоченного органа и иных лиц. Согласно указанному акту, из 211 единиц техники и транспортных средств, переданных на хранение, на дату осмотра установлено наличие 170 единиц техники. При этом, во исполнение договоров купли-продажи N 1, N 2 от 28.06.2018, от 21.03.2019, заключенных по результатам торгов, по акту приема-передачи от 29.03.2019 транспортные средства передаются покупателям.

Суды отметили, что по условиям спорного договора, хранитель не вправе использовать переданное на хранение имущество для других целей без письменного согласия поклажедателя; доказательств нарушения условий договора в материалы дела не представлено.

Доводы уполномоченного органа об использовании ООО "СБК-Техносервис" транспортных средств, переданных на хранение ООО "ТТК-Инвест", со ссылкой на письмо от 19.09.2018 исх. N 2.12-13/02904, были отклонены судами.

Суды установили, что ООО "СБК-Техносервис" использовало транспортные средства до заключения оспариваемого договора хранения, с учетом того, что акты оказанных услуг ООО "РМНТК-Термические системы" датированы мартом-апрелем 2017, ООО "Стройсервис-Бурение" - январем-июнем 2017, АО "СПМ-Нефтегаз" - апрелем-октябрем 2017.

Суды указали, что акты оказанных услуг ООО "Татнефть-Самара" датированы в период с января по апрель 2018. При этом используемыми при оказании услуг указаны следующие транспортные средства: г/н Т330ТТ, С823ВР, У174АУ, Р233МР, У942КУ. Вместе с тем, транспортные средства г/н С823ВР (N в акте осмотра 195), г/н Р233МР (N в акте осмотра 137) обнаружены конкурсным управляющим при осмотре места хранения.

Кроме того, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств того, что переданные на хранение транспортные средства одновременно переданы должником с его согласия в аренду; условий, однозначно свидетельствующих о намерении сторон по сделке вступить в отношения по предоставлению имущества в аренду, оспариваемый договор не содержит.

С учетом указанных обстоятельств, суды пришли к выводу о том, что воля сторон была направлена на заключение договора хранения, сделка реально исполнялась, и стороны намеревались создать соответствующие правовые последствия, не прикрывали действий по закреплению за ответчиком имуществе.

Доводы уполномоченного органа об отсутствии необходимости в заключении оспариваемого договора, были отклонены судами, с указанием на то, что для сохранности переданного имущества требуется круглосуточная охрана, однако доказательств того, что у должника имеется необходимый штат сотрудников не представлено. Кроме того, суды учли пояснения конкурсного управляющего о том, что заключение договора со специализированной охранной организацией влечет для должника расходы, в три раза превышающие стоимость услуг по передаче имущества на хранение ответчику.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В пункте 87 постановления Пленума N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии с частью 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Из содержания указанной правовой нормы следует, что предметом договора хранения является деятельность хранителя по обеспечении сохранности вверенного ему имущества, в связи с чем, имущество как объект хранения из владения поклажедателя должно быть передано им хранителю.

В соответствии с частью 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Судами установлено, что уполномоченный орган не представил доказательств того, что воля сторон договора хранения не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также того, что оспариваемая сделка прикрывала иную волю ее участников, а именно аренды транспортных средств. Материалами дела подтверждаются передача имущества на хранение ответчику, факт нахождения переданного имущества по адресу хранения; условия спорного договора соответствуют рыночным.

Доводы уполномоченного органа о том, что спорный договор прикрывает передачу имущества, принадлежащего должнику, в распоряжение контролирующих должника лиц отклоняется судебной коллегией, поскольку спорный договор заключен не самим должником, а его конкурсным управляющим.

Доводы кассационной жалобы выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу мотивированы ненадлежащим исполнением хранителем условий спорного договора, что не может служить основаниям для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не находит.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 по делу N А65-27693/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева