Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2021 г. N Ф06-8389/21 по делу N А65-20872/2019

г. Казань

11 октября 2021 г.

Дело N А65-20872/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего акционерным обществом "Национальная страховая компания ТАТАРСТАН" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Катасонова А.В. (доверенность от 20.08.2021),

Парфеновой С.В. - Зиновьева А.Е. (доверенность от 04.08.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Национальная страховая компания ТАТАРСТАН" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов",

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021

по делу N А65-20872/2019

по заявлению (вх. N 15596) конкурсного управляющего акционерным обществом "Национальная страховая компания ТАТАРСТАН" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Национальная страховая компания ТАТАРСТАН" (ИНН 1657023630, ОГРН 1021603139590),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2019 удовлетворено заявление временной администрации акционерного общества "Национальная страховая компания ТАТАРСТАН", г. Казань (ИНН 1657023630, ОГРН 1021603139590). Акционерное общество "Национальная страховая компания ТАТАРСТАН", г. Казань (ИНН 1657023630, ОГРН 1021603139590) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 13.05.2020 поступило заявление конкурсного управляющего АО "Национальная страховая компания ТАТАРСТАН", г. Казань (ИНН 1657023630, ОГРН 1021603139590) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (вх.15596) о признании сделок по перечислению денежных средств АО "НАСКО" в пользу Парфеновой Светланы Викторовны недействительными сделками и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2021 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий не согласился с вышеуказанными судебными актами и обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, признать недействительным списание денежных средств и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами не дана надлежащая оценка доводам о завышении размера вознаграждения, об экономической нецелесообразности заключения сделки, об аффилированности должника и о непредставлении ответчиком доказательств исполнения договорных обязательств. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка не относится к категории совершенных в обычной хозяйственной деятельности.

Ответчик отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указным в отзыве.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами исследует из материалов дела, 29.11.2018 между ИП Парфеновой Светланой Викторовной, как агентом и АО "Национальная страховая компания Татарстан", как страховщиком, заключен агентский договор N 1260 серия ЮР-1-Д-ОБ (далее - агентский договор). Из представленной заявителем в материалы дела выписки по счету АО "НАСКО" следует, что 15.04.2019 должником в пользу ответчика перечислены денежные средства в общей сумме 4 019 403,20 руб., с назначением платежа: "Выплата комиссионного вознаграждения по АДN1260 СЕРИЯ ЮР-1-Д-ОБ от 29.11.2018 г. на основании Акта NАО-102-073062/19 от 03.04.2019 в размере 4 019 403,20 рублей, без НДС". Спорный платеж оспаривается заявителем по основаниям пункта 1, пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ввиду того, что оспариваемые платежи прикрывали безвозмездную передачу денежных средств, поскольку документы-основания их совершения не были переданы конкурсному управляющему. Также конкурсным управляющим указал на фактическую аффилированность Парфеновой С.В. с должником.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемый платеж осуществлен сторонами в рамках обычной хозяйственной деятельности сторон, по основным условиям не отличался от сделок, оформляемых сторонами раньше и отказал в признании недействительным оспариваемого платежа.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных акта, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений пункту 7 статьи 61.9 и пункта 1 статьи 184.1.2 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона), или периоды, в течение которых возникли обязательства финансовой организации, указанные в пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются от даты назначения Банком России временной администрации финансовой организации либо от даты вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании финансовой организации банкротом в зависимости от того, какое из событий наступило ранее.

Так как временная администрация АО "НАСКО" назначена Приказом Банка России от 14.05.2019 N ОД-1091, то оспариваемый платеж был осуществлен 16.04.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Таким образом, из разъяснения пленума ВАС РФ следует, что в обязанности контрагента, чья сделка оспаривается, входит обязанность доказать, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником.

Пунктом 16 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее - Обзор судебной практики) установлено, что исполнение обязанности по внесению обязательных платежей не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника для целей применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, если по размеру и срокам уплаты (взыскания) данные платежи не отличаются существенным образом от аналогичных платежей, ранее неоднократно совершенных должником или за его счет.

В рассматриваемом случае суды, оценив обстоятельства дела, указали, что из назначения платежа, оспариваемого конкурсным управляющим в рамках настоящего дела, усматривается, что платеж на сумму 4 019 403,20 руб. произведен в качестве оплаты за оказанные ответчиком услуги на основании вышеуказанного агентского договора на оказание услуг после подписания соответствующего акта. Во исполнение условий агентского договора ответчик в период с 01.03.2019 по 31.03.2019 оказал должнику услуги на общую сумму 4 019 403,20 руб., что подтверждается актом об оказанных услугах N АО-102-073062/19 от 03.04.2019.

При содействии агента страховщиком заключены со страхователем - ООО "ФК ПУЛЬС", ООО "ИНМАРК" договоры страхования грузов: N 17601-4500012/1 от 01.12.2018, N 17601-4500012/2 от 15.12.2018, N 17601-4500013/1 от 01.12.2018.

В соответствии с пунктом 4.3. агентского договора страховщик выплачивает агенту вознаграждение по договорам (полисам) страхования в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты утверждения (подписания) страховщиком акта об оказанных услугах. Во исполнение условий агентского договора должник произвел в адрес ответчика оплату вознаграждения в размере 4 019 403,20 руб. на основании вышеуказанного акта об оказанных услугах, подписанного обеими сторонами агентского договора.

Реальность оказания ответчиком заявителю услуг по агентскому договору установлена решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2020 по делу N А40-15886/200156-01210.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы о недоказанности ответчиком исполнения обязательств не соответствует материалам дела.

Размер агентского вознаграждения определен вышеуказанным договором в соответствии со статьями 421, 424 ГК РФ. Кроме того, размер комиссионного вознаграждения агентам за оказание посреднических услуг отражается в структуре тарифной ставки, которая согласовывается с банком России. При анализе размера вознаграждения необходимо принимать во внимание также и объем страховой премии, установленный договором страхования. В данном случае суды посчитали данный размер вознаграждения соотносимым с размером страховой премии по договорам страхования, заключенным при содействии агента.

Кроме того, в материалы дела представлены договоры, выписки по лицевому счету ИП Парфеновой С.В. в подтверждение того, что ответчик является страховым агентом, совершала неоднократно в процессе обычной хозяйственной деятельности аналогичные сделки, в том числе за предыдущие периоды получала вознаграждение по агентскому договору N 1260 серия ЮР-1-Д-ОБ от 29.11.2018, а именно: 14.02.2019 в размере 3 133 021,73 руб.

Судами также установлено, что оспариваемый платеж совершен должником без значительных просрочек, размер каждого платежа составлял менее одного процента от стоимости активов должника.

Таким образом, проанализировав отношения сторон сделки и установив, что оспариваемые платежи не отличались существенно по своим условиями от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся должником в течение продолжительного периода времени и относятся к числу функций, выполняемых страховыми организациями, суды обоснованно пришли к выводу, что подобная оплата не являлась для должника нетипичной и имела целью погашение денежных обязательств в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Тот факт, что кредиторы получали удовлетворение от должника в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве и непосредственно после возбуждения, по смыслу пункта 14 Постановления N 63 не препятствует квалификации сделки по погашению требования кредитора как совершенной должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности.

Осведомленность либо неосведомленность кредитора о неплатежеспособности должника является вопросом, связанным с установлением и оценкой фактов по данному обособленному спору.

В соответствии с правовой позицией, нашедшей отражение в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016) (ред. от 26.12.2018), удовлетворяя требования кредитора в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий. В связи с этим на добросовестного кредитора, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора суд указал, что не представлено доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что кредитор знал или должен был знать о наличии у должника признаков несостоятельности либо недостаточности имущества.

Ссылка на аффилированность сторон несостоятельна, поскольку доказательств, подтверждающих, что на момент совершения оспариваемых платежей Парфенова С.В. опосредованно через ООО "ОТКРЫТЫЙ МИР" имела возможность оказывать влияние на принятие решений в АО "НАСКО", а также имела возможность получать информацию о деятельности, активах и обязательствах должника, не имеется.

Доводы об оспаривании сделки на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ также несостоятельны. Применение статьи 10 ГК РФ возможно в исключительных случаях, при которых оценка совершенной сделки не может быть охвачена специальными нормами - статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Наличие у сделки порока, выходящего за пределы пороков подозрительности, установленных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, судами не установлено.

Доказательства наличия недобросовестности со стороны ответчика по сделке в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив недоказанность совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу N А65-20872/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева