Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 марта 2018 г. N Ф06-30441/18 по делу N А12-43160/2015

г. Казань

15 марта 2018 г.

Дело N А12-43160/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Здоровье" - Бубновой А.Д., доверенность от 22.12.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" Барбашина Александра Игоревича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.05.2017 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2017 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-43160/2015

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" Барбашина Александра Игоревича о признании недействительными договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Здоровье" от 08.06.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" и Безнуско Ю.В. в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Царь-продукт", г. Волгоград (ИНН 3443052476, ОГРН 1023402975133) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" (далее - ООО "Царь-продукт", должник), конкурсный управляющий должником Барбашин А.И. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Здоровье" (далее - ООО "Здоровье") за 10 000 руб., заключенного 08.06.2015 между должником и Безнуско Юрием Викторовичем.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.05.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Царь продукт" Барбашина А.И. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2017 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.05.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником Барбашин А.И. просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "Здоровье", судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами, 08.06.2015 между ООО "Царь-продукт" и Безнуско Ю.В. заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Здоровье".

В соответствии с пунктом 1.1 договора, ООО "Царь-продукт" (продавец) продало, а Безнуско Ю.В. (покупатель) приобрел 100% доли в уставном капитале ООО "Здоровье" и обязался уплатить за нее предусмотренную настоящим договором денежную сумму. Цена имущества в размере 10 000 руб. была полностью оплачена Покупателем.

Конкурсный управляющий, полагая цену договора купли-продажи от 08.06.2015 заниженной, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки, как совершенной при неравноценном встречном исполнении.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Царь-продукт" возбуждено 04.09.2015, таким образом, оспариваемая сделка совершена в течение одного года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента) не требуется.

Следовательно, предметом доказывания является неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки - пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из анализа вышеизложенных норм права следует, что бремя доказывания доводов о неравноценности оспариваемых сделок в силу закона возлагается на конкурсного управляющего путем представления соответствующих доказательств.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017 ходатайство конкурсного управляющего ООО "Царь-продукт" Барбашина А.И. было удовлетворено, назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО "Здоровье" на момент заключения оспариваемой сделки, производство экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Атон".

Согласно заключению эксперта от 25.10.2017 N Э-109/17, рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "Здоровье" по состоянию на 08.06.2015 составляет 1 руб.

Доводы представителя конкурсного управляющего о несогласии с экспертным заключением, как выполненным в отсутствие необходимых документов и сведений, а также неправильным применением экспертом корректирующих коэффициентов, были отклонены апелляционным судом, поскольку являются формальными и ничем не обоснованными. Ходатайства о назначении повторной экспертизы конкурсный управляющий не заявил.

При этом апелляционным судом установлено, что выводы судебной экспертизы косвенно подтверждаются и сведениями бухгалтерской отчетности ООО "Здоровье" за 2014 год. Помимо активов ООО "Здоровье" балансовой стоимостью 3 892 000 руб., у общества имелась кредиторская задолженность в размере 4 005 000 руб. По итогам деятельности ООО "Здоровье" также имелся убыток в размере 212 000 руб. Кроме того, согласно штатному расписанию работниками ООО "Здоровье", по состоянию на июнь 2015 года, являлись только директор и гидрогеолог.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания оспариваемой сделки недействительной в связи с недоказанностью неравноценности встречного исполнения по ней (занижения цены договора).

С учетом установленных обстоятельств суды пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемых договоров недействительными сделками применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и, как следствие, - применения последствий их недействительности.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО "Царь-продукт".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.05.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2017 по делу N А12-43160/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Царь-продукт", г. Волгоград (ИНН 3443052476, ОГРН 1023402975133) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова