Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июня 2014 г. N Ф01-1490/14 по делу N А29-5856/2012

Нижний Новгород

27 июня 2014 г.

Дело N А29-5856/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Чиха А.Н.

при участии в судебных заседаниях 29.05 и 25.06.2014 конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" Нечаевой Т.С. и ее представителя Андронович С.К. по доверенности от 05.05.2014,

представителей

от Чупровой Т.С.: Жилина Н.А., Мороковой Л.В. по доверенности от 18.06.2013,

от открытого акционерного общества "Сбербанк России": Рассыхаева А.М. по доверенности от 18.10.2013,

при участии в судебных заседаниях 29.05, 25.06 и 27.06.2014 от открытого акционерного общества "Промсвязьбанк": Скобликовой Н.В. по доверенности от 28.01.2013 N 039

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" (ИНН: 7744000912, ОГРН: 1027739019142) и Чупровой Татьяны Станиславовны на определение Арбитражного суда Республики Коми от 04.12.2013, принятое судьей Шершуновым А.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014, принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Сандаловым В.Г., по делу N А29-5856/2012

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" (ИНН: 1109007415, ОГРН: 1051100850415) Нечаевой Татьяны Сергеевны

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий должника Нечаева Татьяна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 29.11.2010 N 11/2010, заключенного с Чупровой Татьяной Станиславовной, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельных участков, переданных Чупровой Т.С. на основании спорного договора.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьях 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспариваемое соглашение является сделкой с заинтересованностью и совершено в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 04.12.2013 удовлетворил заявление: признал договор купли-продажи земельных участков от 29.11.2010 N 11/2010 недействительным; применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельных участков из земель населенных пунктов в селе Выльгорт Сыктывдинского района Республики Коми, расположенных в северо-восточной части кадастрового квартала, площадью 97 800 квадратных метров (кадастровый (условный) номер участка 11:04:0401001:863) и площадью 939 803 квадратных метра (кадастровый (условный) номер участка 11:04:0401001:943); взыскал с Чупровой Т.С. в пользу должника (в конкурсную массу) 86 000 рублей судебных расходов.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.02.2014 оставил определение от 04.12.2013 без изменения.

Открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - Банк) и Чупрова Т.С. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение от 04.12.2013 и постановление от 27.02.2014 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявители указывают, что вывод судов о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам. Суды не установили рыночную стоимость спорных земельных участков (имеющаяся в деле судебная экспертиза проведена с нарушением норм действующего законодательства и не может являться надлежащим доказательством по делу). Банк при заключении договора ипотеки действовал разумно и проявил требующуюся осмотрительность, предпринял все необходимые меры для проверки законности передачи Чупровой Т.С. спорных земельных участков Банку в залог. Банк не мог не знать о неплатежеспособности Общества и реальной рыночной стоимости земельных участков, поэтому вывод судов о недобросовестности Банка как залогодержателя спорных земельных участков не является законным и обоснованным. Сделав неправильный вывод о недобросовестности Банка, суды приняли неверное решение о возврате в конкурсную массу должника земельных участков без сохранения обременения.

По мнению Чупровой Т.С., выводы судебных инстанций о наличии совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, основаны на неполно установленных обстоятельствах дела, что повлекло принятие незаконных судебных актов.

Чупрова Т.С. полагает, что признание по какому-либо основанию договора купли-продажи земельных участков от 29.11.2010 N 11/2010 недействительным не порождает возникновение права собственности на них у должника, так как первоначальная сделка по приобретению земельных участков должником признана судом недействительной (ничтожной) сделкой; обращает внимание на то, что Сыктывдинский районный суд и судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Коми признали Чупрову Т.С. добросовестным приобретателем.

Сбербанк в отзыве отклонил доводы, изложенные в кассационных жалобах, и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Конкурсный управляющий должника в отзыве не согласился с позицией, изложенной в кассационных жалобах, и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми (судья Новикова Е.В, секретарь судебного заседания Маликов А.В.) и Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (судья Юркина Л.Ю., секретарь судебного заседания Зембецкая М.А.).

Определением Федерального арбитражного суда от 29.05.2014 в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационных жалоб отложено до 14 часов 00 минут 25.06.2014.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 00 минут 27.06.2014.

В судебном заседании представители Банка, Чупровой Т.С., а также конкурсный управляющий должника и его представитель поддержали доводы кассационных жалоб и отзыва на них соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 04.12.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по делу N А29-5856/2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, 28.11.2010 единственный участник Общества Чупров Станислав Спиридонович принял решение об одобрении сделки купли-продажи земельных участков Чупровой Т.С.

Общество (продавец) и Чупрова Т.С. (покупатель) подписали договор купли-продажи земельных участков от 29.11.2010 N 11/2010, по условиям которого покупатель приобрел следующее недвижимое имущество: земельный участок из земель населенных пунктов площадью 97 800 квадратного метров по адресу: Республика Коми, Сыктывдинский район, село Выльгорт, в северо-восточной части кадастрового квартала, кадастровый номер участка: 11:04:0401001:863 (далее - объект N 1); земельный участок из земель населенных пунктов площадью 939 803 квадратных метра, по адресу: Республика Коми, Сыктывдинский район, село Выльгорт, в северо-восточной части кадастрового квартала, кадастровый номер участка: 11:04:0401001:943 (далее - объект N 2).

Из пункта 1.1 договора следует, что объекты принадлежат продавцу на основании постановлений главы администрации муниципального образования муниципального района "Сыктывдинский" от 09.12.2009 N 12/3675 и от 10.04.2008 N 4/735 и договоров купли-продажи от 11.12.2009 N 620 и от 18.07.2008 N 168 соответственно.

Общая стоимость объектов составляет 110 000 рублей, из них 10 000 рублей цена объекта N 1 и 100 000 рублей - цена объекта N 2 (включая НДС).

Земельные участки переданы Чупровой Т.С. по акту приема-передачи земельных участков от 29.11.2010.

Согласно отметке Управления Росреестра по Республике Коми государственная регистрация договора произведена 21.12.2010.

В силу выписки из Единого государственного реестра прав от 08.06.2013 собственником данных участков является Чупрова Т.С.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 02.07.2012 возбудил производство о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества. Определением от 30.11.2012 введено наблюдение. Решением от 12.05.2013 Общество признано банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Нечаева Татьяна Сергеевна.

Посчитав, что земельные участки по договору купли-продажи от 29.11.2010 N 11/2010 реализованы по заниженной цене, что повлекло причинение вреда кредиторам, конкурсный управляющий оспорил законность договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьях 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб и отзывов, суд кассационной инстанции принял постановление, исходя из следующего.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признать недействительной сделку, совершенную должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Согласно названной норме права сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления Пленума от 23.12.2010 N 63) разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности сделка совершена в отношении заинтересованного лица);

б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в тридцать третьем и тридцать четвертом абзацах статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности. Данный вывод подтверждается следующими фактическими обстоятельствами.

На момент совершения оспариваемой сделки у Общества имелись неисполненные обязательства перед следующими лицами: индивидуальным предпринимателем Малкиной И.А., что подтверждается постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.07.2010 по делу N А29-12145/2009 о взыскании 4 771 804 рублей 74 копеек долга (погашение произведено после совершения спорной сделки, последний платеж по исполнительному листу в размере 111 340 рублей произведен 18.02.2011); Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 1 по Республике Коми - решение от 19.03.2013 N 09-07/1 о доначисление налога на прибыль в связи с непредставлением документов с 2009 года по 2011 год в сумме 32 201 622 рублей.

Материалы дела содержат письмо ГУ - Управления Пенсионного фонда Российской Федерации в Сыктывдинском районе Республики Коми от 19.07.2013, из которого следует, что по состоянию на 30.09.2010 остаток страховых взносов, подлежащих уплате, составлял 4 030 665 рублей, а по состоянию на 29.11.2010 - 4 825 986 рублей.

Согласно справкам налогового органа N 1033 и 1034 по состоянию на 30.09.2010 у должника имелась задолженность по налогам в общей сумме 2 358 003 рублей 52 копеек, по состоянию на 29.11.2010 недоимка по налогам составляла 1 515 370 рублей 35 копеек соответственно.

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) в справке от 16.07.2013 подтвердило наличие у должника по состоянию на 29.11.2010 кредитных обязательств по договору от 08.06.2010 N 153-НКЛ-10 на сумму 50 000 000 рублей; по договору от 08.06.2010 N 159-НКЛ-10 на сумму 50 000 000 рублей; по договору от 09.08.2010 N 236-НКЛ-10 на сумму 16 200 000 рублей, указав, что данные обязательства не погашены, полностью просрочены.

Из определения суда от 31.01.2013 по настоящему делу, согласно которому признаны обоснованными требования Сбербанка к должнику в сумме 632 108 845 рублей 05 копеек, следует, что требования основаны в том числе и на кредитных договорах от 14.05.2009 N 9-И-09, от 21.05.2008 N 24-НКЛ-И-08, от 09.08.2010 N 236-НКЛ-10, от 08.06.2010 N 159-НКЛ-10, от 08.06.2010 N 153-НКЛ-10 и от 11.02.2011 N 14-НКЛ-11.

Общество заключило кредитный договор от 06.10.2010 N 107400/0026 с открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" на сумму 50 000 000 рублей.

Из налоговой декларации Общества за девять месяцев 2010 года следует, что собственные обязательства должника составляли 699 561 000 рублей, тогда как активы без учета основных средств - 414 661 000 рублей, в том числе денежные средства - 1 882 000 рублей; должник выдал обеспечение обязательств и платежей на сумму 865 198 000 рублей, тогда как на начало отчетного периода обязательств выдано на 457 978 000 рублей.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о наличии у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности.

Указание заявителей кассационных жалоб на решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Республике Коми о возврате от 08.11.2010 N 6911, согласно которому Обществу подлежит возврат НДС в сумме 10 424 881 рубля, и на решение от 15.02.2011 N 7511 о возврате НДС в сумме 18 810 138 рублей 20 копеек не исключает наличие признака неплатежеспособности должника, так как указанные денежные средства не покрывают все обязательства должника.

Заключения Сбербанка и ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" не могут являться безусловными доказательствами подтверждения платежеспособности должника, так как доказательств наличия у банков оценки всех документов, способных повлиять на платежеспособность должника, не представлено.

Как верно указали суды обеих инстанций, на дату подписания оспариваемого договора Чупровой Т.С. было известно о неплатежеспособности Общества, поскольку в рассматриваемом случае сделка совершена в отношении заинтересованного лица (статья 19 Закона о банкротстве), поскольку Чупрова Т.С. является дочерью единственного участника должника - Чупрова С.С.

В результате подписания и исполнения договора купли-продажи причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Суды, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (в том числе заключение судебной экспертизы, произведенной обществом с ограниченной ответственностью "Эксперт-недвижимость", согласно которому рыночная стоимость земельных участков по состоянию на 29.11.2010 определена в размере 9 878 000 рублей и 95 860 000 рублей), пришли к выводу об уменьшении стоимости активов должника в связи с продажей земельных участков по заниженной стоимости.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций сделали правомерный вывод о наличии оснований для признания договора купли-продажи земельных участков от 29.11.2010 N 11/2010 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и о применении последствий недействительности сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде возврата в конкурсную массу должника спорных земельных участков.

Вывод судов о недобросовестности Банка при заключении договора ипотеки соответствует материалам дела, доказательств обратного не представлено.

Ссылка Чупровой Т.С. на то, что судом общей юрисдикции она признана добросовестным приобретателем земельных участков, и на признание судом первоначальной сделки по приобретению земельных участков должником недействительной не имеет юридического значения для рассматриваемого спора.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.10.2011 по делу N А29-2937/2011 удовлетворены требования прокуратуры Республики Коми о признании недействительными пункта 1 постановления администрации муниципального образования муниципального района "Сыктывдинский" от 09.11.2009 N 12/3675 "О предоставлении ООО "Сыктывкарская птицефабрика" земельного участка в собственность в селе Выльгорт" и договора купли-продажи земельного участка от 11.12.2009 N 620.

Сыктывдинским районным судом Республики Коми вынесено решение от 16.04.2012, согласно которому в удовлетворении исковых требований прокурора Сыктывдинского района в интересах муниципального образования муниципального района "Сыктывдинский" о признании договора от 29.11.2010 N 11/2010 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 11:04:0401001:863 и государственной регистрации права собственности на него недействительными к администрации муниципального образования муниципального района "Сыктывдинский", Обществу, Чупровой Т.С. отказано.

В решении Сыктывдинского районного суда Республики Коми от 16.04.2012 указано, что решением Арбитражного суда Республике Коми от 19.01.2012 исковые требования администрации муниципального образования муниципального района "Сыктывдинский" удовлетворены и с должника взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 59 699 рублей 38 копеек, сбереженная должником и недополученная бюджетом (дело N А29-9131/2011). Такие действия администрации выражают ее волю по отчуждению спорного имущества, в связи с чем Чупрова Т.С. признана добросовестным приобретателем.

При рассмотрении данных дел не рассматривались обстоятельства приобретения земельных участков Чупровой Т.С. с точки зрения их соответствия требованиям законодательства о банкротстве, поэтому не имеется оснований считать Чупрову Т.С. добросовестным приобретателем при рассмотрении спора в рамках дела о банкротстве должника. Преюдиция судебных актов может иметь место в отношении фактов, а не в части правовой оценки обстоятельств.

Муниципальное образование муниципального района "Сыктывдинский" не предъявило требований в отношении земельных участков при рассмотрении данного спора не предъявило, поэтому признание договора купли-продажи от 29.11.2010 N 620 недействительным не влияет на применение последствий недействительности сделки в виде восстановления положения должника до подписания оспариваемого договора купли-продажи.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 04.12.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по делу N А29-5856/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" и Чупровой Татьяны Станиславовны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова А.Н. Чих