Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 марта 2015 г. N Ф01-425/15 по делу N А29-5856/2012

Нижний Новгород

25 марта 2015 г.

Дело N А29-5856/2012

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федюкова Дмитрия Алексеевича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014, принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Сандаловым В.Г., по делу N А29-5856/2012 Арбитражного суда Республики Коми

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" (ИНН: 1109007415; ОГРН: 1051100850415) Нечаевой Татьяны Сергеевны

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" (далее - Птицефабрика, должник) конкурсный управляющий должника Нечаева Татьяна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительной сделки по уплате инкассовым поручением от 18.03.2014 N 90257 Федюкову Дмитрию Алексеевичу 226 929 рублей 60 копеек, составляющих компенсацию, выплаченную в связи с расторжением трудового договора от 22.02.2013, заключенного Птицефабрикой и Федюковым Д.А. Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Федюкова Д.А. 226 929 рублей 60 копеек.

Требование заявлено на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции определением от 10.09.2014 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, посчитав, что спорная выплата произведена на основании пункта 6.3 трудового договора от 22.02.2013 в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации. Односторонние действия по прекращению полномочий и увольнению Федюкова Д.А. совершены учредителем Птицефабрики Чупровым С.С., который может быть привлечен к ответственности, предусмотренной в Законе о банкротстве в отношении контролирующих должника лиц.

Суд посчитал, что стороны при выплате компенсации не злоупотребили правом. В противном случае были бы нарушены права должника и его кредиторов.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.11.2014 отменил определение от 10.09.2014 и принял новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

Суд второй инстанции установил, что Федюков Д.А. дважды был уволен с Птицефабрики в период проведения процедуры наблюдения, компенсация в связи с увольнением ему также выплачивалась дважды за счет имущества Птицефабрики. Причиной увольнения в обоих случаях являлось решение единственного учредителя организации должника Чупрова С.С.

Апелляционный суд посчитал, что Чупров С.С. и Федюков Д.А., совершив указанные действия, допустили злоупотребление правом, поскольку целью заключения трудового договора и последующего увольнения Федюкова Д.А. являлось получение дополнительной компенсации, выплата которой производилась за счет средств должника. При заключении в период процедуры наблюдения трудового договора от 22.02.2013 Федюков Д.А. и Чупров С.С., являющиеся заинтересованными лицами, знали о неплатежеспособности должника, а также о том, что после завершения процедуры наблюдения полномочия руководителя будут прекращены досрочно в силу Закона о банкротстве.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Федюков Д.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 27.11.2014 и оставить в силе определение от 10.09.2014.

Заявитель полагает, что выводы, изложенные судом второй инстанции в обжалованном постановлении, противоречат обстоятельствам, установленным в определении Арбитражного суда Республики Коми от 30.01.2014 в рамках обособленного спора по делу о банкротстве Птицефабрики. В данном определении суд отказал конкурсному управляющему должника в признании недействительным пункта 6.3 трудового договора от 22.02.2013, на основании которого произведена выплата спорной компенсации. Суд указал также, что Птицефабрика продолжала осуществлять в процедуре наблюдения производственную деятельность, которая требовала постоянного руководства; назначение в период наблюдения Федюкова Д.А. руководителем должника являлось необходимым. Размер компенсации, установленный в пункте 6.3 трудового договора от 22.02.2013, не превышает минимальный размер компенсации, предусмотренный положениями статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации.

Федюков Д.А. настаивает на том, что спорные выплаты произведены в соответствии с требованиями Трудового кодекса Российской Федерации и не причинили убытки Птицефабрике и ее кредиторам.

Заявитель считает ошибочным и противоречащим обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу определением от 30.01.2014, вывод суда о том, что Федюков Д.А. и учредитель должника Чупров С.С. допустили злоупотребление правом при заключении трудового договора от 22.02.2013, поскольку предполагали его расторжение в максимально короткий срок и последующую выплату Федюкову Д.А. компенсации при увольнении за счет средств должника.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по делу N А29-5856/2012 Арбитражного суда Республики Коми проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми определением от 02.07.2012 возбудил производство по делу о несостоятельности в отношении Общества. Определением от 30.11.2012 введена процедура наблюдения.

Федюков Д.А. с 18.03.2010 по 29.12.2012 являлся генеральным директором должника и был уволен в декабре 2012 года на основании решения от 26.12.12 единственного участника должника Чупрова С.С. с выплатой пособия в размере трехкратного среднемесячного заработка на основании статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации.

Птицефабрика (работодатель) и Федюков Д.А. (работник) заключили трудовой договор от 22.02.2013, в соответствии с которым работник с 22.02.2013 назначен на должность генерального директора Птицефабрики. Срок договора установлен в пункте 1.5 с 22.02.2013 по 21.02.2014.

Согласно пункту 6.3 трудового договора в случае расторжения договора до истечения срока его действия по решению учредителя работодателя при отсутствии виновных действий (бездействия) работника ему выплачивается компенсация в размере трехкратного среднего месячного заработка.

Решением единственного участника должника Чупрова С.С. от 22.04.2013 N 21 досрочно прекращены полномочия генерального директора Федюкова Д.А. На основании данного решения издан приказ единственного участника должника от 23.04.2013 N 88-лс, в соответствии с которым Федюков Д.А. уволен 24.04.2013 по пункту 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2013 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Нечаева Татьяна Сергеевна.

Решением Сыктывдинского районного суда Республики Коми от 05.12.2013 по делу N 2-619/2013 с Птицефабрики в пользу Федюкова Д.А. взыскано 277 282 рубля 08 копеек, в том числе компенсация в соответствии со статьей 279 Трудового кодекса Российской Федерации в размере 226 929 рублей 60 копеек. Во исполнение решения выдан исполнительный лист от 11.03.2014 N ВС 006890257, согласно которому по инкассовому поручению от 18.03.2014 N 90257, исполненному 06.05.2014, со счета должника списано 276 282 рубля 08 копеек.

Посчитав, что выплата 226 929 рублей 60 копеек вторичной компенсации при расторжении трудового договора является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим заявлением.

На возможность оспаривания действий должника по выплате заработной платы, в том числе премии, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве указано в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Основанием для выплаты Федюкову Д.А. компенсации послужило расторжение по инициативе работодателя трудового договора от 22.02.2013.

Указанный договор заключен сторонами после введения определением от 30.11.2012 в отношении Птицефабрики процедуры наблюдения. Обязанности генерального директора Федюков Д.А. исполнял с 22.02.2013 до 24.04.2013.

Суд второй инстанции установил совокупность условий для признания оспоренной сделки недействительной, поскольку она совершена после введения в отношении Птицфабрики процедуры наблюдения. На момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Сделка совершена заинтересованными лицами (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

Федюков Д.А. обладал достоверной информацией о финансовом состоянии должника и о недостаточности имущества Птицефабрики для расчетов с кредиторами.

В результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, так как произошло уменьшение стоимости (размера) имущества должника.

Ссылки заявителя на то, что Трудовым кодексом Российской Федерации предусмотрено право на компенсацию неблагоприятных последствий прекращения трудовых отношений с должником, а также на то, что он не преследовал цели причинить вред должнику и его кредиторам, правомерно отклонены апелляционным судом.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Суд установил, что в данном случае действия по начислению и выплате Федюкову Д.А. выходного пособия в трехкратном размере были произведены в период проведения в отношении Птицефабрики процедуры наблюдения, то есть при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Суд пришел к правомерному выводу о том, что повторная выплата выходного пособия в размере 226 929 рублей 60 копеек после того, как в отношении работодателя возбуждена процедура банкротства, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом, поскольку нарушает права всех кредиторов должника на соразмерное удовлетворение их требований за счет ограниченной конкурсной массы.

При реализации гарантий, предоставляемых Трудовым кодексом Российской Федерации работнику в случае расторжения с ним трудового договора, должен соблюдаться общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом, подлежащий применению и к трудовым отношениям.

Таким образом, суд обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего Птицефабрики.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования в суде второй апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.05.2014 о приостановлении исполнения судебного акта подлежит отмене (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по делу N А29-5856/2012 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу Федюкова Дмитрия Алексеевича - без удовлетворения.

Отменить определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.02.2015 о приостановлении исполнения постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по делу N А29-5856/2012 Арбитражного суда Республики Коми.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих