Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 сентября 2015 г. N Ф01-3562/15 по делу N А29-5856/2012

Нижний Новгород

25 сентября 2015 г.

Дело N А29-5856/2012

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.

при участии в судебном заседании

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" Нечаевой Татьяны Сергеевны, представителей от закрытого акционерного общества "Сыктывкарская птицефабрика": Жилина Н.А. по доверенности от 13.06.2015,

от общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика": Андронович С.К. по доверенности от 13.01.2015,

от открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Коми отделения N 8617: Багаева А.А. по доверенности от 17.09.2015,

от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми: Маклаковой С.А. по доверенности от 12.11.2014 N 12-35/69

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" Нечаевой Татьяны Сергеевны на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015, принятое судьями Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е., по делу N А29-5856/2012 Арбитражного суда Республики Коми

по заявлению закрытого акционерного общества "Сыктывкарская птицефабрика" (ИНН: 1109007341, ОГРН: 1045009356590)

об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" (ИНН: 1109007415, ОГРН: 1051100850415)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" (далее - Общество, должник) закрытое акционерное общество "Сыктывкарская птицефабрика" (далее - Птицефабрика, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 230 915 298 рублей 20 копеек, как обеспеченного залогом имущества должника.

Требование основано на статьях 395, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано ненадлежащим исполнением должником обязательств по договорам купли-продажи.

Суд первой инстанции определением от 11.03.2014 отказал в удовлетворении заявления, поскольку пришел к выводу о пропуске кредитором срока исковой давности. Суд не принял копию письма Общества от 16.12.2010 N 01-08/868 в качестве доказательства перерыва срока исковой давности, а также указал на наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об отсутствии задолженности по приобретению имущества по спорным договорам.

Не согласившись с принятым определением от 11.03.2014, Птицефабрика обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. Кредитор уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление и попросил включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование на сумму 171 667 822 рубля (в том числе основной долг - 126 941 172 рубля 28 копеек, проценты - 44 726 650 рублей 66 копеек), как обеспеченное залогом.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.06.2015 изменил определение от 11.03.2014: включил требование Птицефабрики в третью очередь реестра требований кредиторов Общества на сумму 171 667 822 рубля, оставив без изменения определение суда первой инстанции в остальной части требования. Применив часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд второй инстанции посчитал установленным факт неоплаты должником имущества по договорам купли-продажи. По вопросу перерыва течения срока исковой давности суд принял в качестве допустимого доказательства уведомление от 16.12.2010 N 01-08/868. Суд апелляционной инстанции указал, что требование заявителя не может быть признано обеспеченным залогом имущества должника, так как договоры купли-продажи, заключенные между должником и кредитором, не содержат условия о продаже товара в кредит.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, конкурсный управляющий Общества обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 23.06.2015 и оставить в силе определение от 11.03.2014.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции неправильно применили статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Установленные выводы по рассмотренному делу N 29-3641/2013 не имеют преюдициального значения для настоящего спора, поскольку основания по обоим делам различны.

Конкурсный управляющий должника считает, что суд апелляционной инстанции не обосновал вывод о том, что исключение судом первой инстанции копий уведомления от 16.12.2010 из числа доказательств является неправомерным.

Суд апелляционной инстанции нарушил принцип равноправия сторон, установленный в статье 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв от кредитора копию уведомления от 16.12.2010 и отказав Обществу в принятии в качестве надлежащих доказательств копий документов, подтверждающих оплату спорных договоров купли-продажи.

В отзыве на кассационную жалобу Птицефабрика отклонила доводы заявителя, считает обжалованный судебный акт законным и обоснованным, попросила оставить постановление без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Уполномоченный орган и залоговый кредитор (открытое акционерное общество "Сбербанк России") в отзывах на кассационную жалобу согласились с доводами, изложенными в жалобе, и попросили отменить постановление от 23.06.2015, оставив в силе определение от 11.03.2014.

В судебном заседании окружного суда конкурсный управляющий, представители Общества, уполномоченного органа, открытого акционерного общества "Сбербанк России" и Птицефабрики поддержали позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзывах соответственно.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу N А29-5856/2012 Арбитражного суда Республики Коми проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Птицефабрика (продавец) и Общество (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 25.12.2007 N 1 - 38, 40 - 48 и от 31.12.2007 N 49 - 51, по условиям которых продавец обязался продать покупателю объекты недвижимости, поголовья птицы и сопутствующего имущества, принадлежащего продавцу.

В соответствии с пунктами 2.3 договоров N 1 - 38, 40 - 48 оплата предусмотрена путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иным способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации, в течение трех банковских дней после подписания договора.

В договоре от 31.12.2007 N 50 предусмотрено, что продавец поставляет покупателю имущество в течение трех дней со дня оплаты покупателем товара (пункт 3.2 договора).

В договоре от 31.12.2007 N 51 установлена обязанность покупателя оплатить имущество в течение трех банковских дней с момента подписания договора. Расчеты производятся безналичным путем или иным способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации (пункт 3.1 договора).

В соответствии с условиями договоров общая сумма реализованного имущества составила 168 188 647 рублей 54 копейки.

Во исполнение договоров Птицефабрика передала Обществу объекты недвижимости, поголовье птицы, материалы, машины и оборудование.

Определением от 06.12.2012 суд ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2013 Общество признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Нечаева Татьяна Сергеевна.

Неисполнение должником обязательств по договорам купли-продажи от 25.12.2007 N 1 - 38 и от 31.12.2007 N 40 - 51 послужило основанием для обращения Птицефабрики в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов и заслушав лиц, участвующих в деле, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе заявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения; требование кредитора направляется в суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель не оплачивает своевременно переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что в рамках дела N 29-3641/2013 Арбитражного суда Республики Коми рассмотрен иск Птицефабрики к Обществу о признании недействительными договоров купли-продажи от 25.12.2007 N 1 - 38, 40 - 48 и от 31.12.2007 N 49 - 51 и о применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.10.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014, в удовлетворении иска отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Федеральный арбитражный суда Волго-Вятского округа постановлением от 07.05.2014 отменил судебные акты нижестоящих судебных инстанций и указал, что Общество в письме от 16.12.2010 N 01-08/868 фактически признало наличие долга по оспариваемым договорам перед Птицефабрикой и обязалось в течение полугода осуществить возврат имущественного комплекса Птицефабрики, что в соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для перерыва течения срока исковой давности. Суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Республики Коми решением от 11.11.2014, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций от 16.02.2015 и 14.05.2015 соответственно, отказал в удовлетворении требований Птицефабрики. Суды установили, что Птицефабрика осуществила передачу имущества в полном объеме (акты приема-передачи), Общество не выполнило обязательство по оплате имущества. Суды пришли к выводу о возмездном характере спорных договоров.

В силу статьи 69 Арбитражного кодекса Российской Федерации данный судебный акт имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора: установленные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию при разрешении других споров с участием тех же лиц.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела по настоящему спору проанализировал имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учел установленные в ходе рассмотрения дела N 29-3641/2013 обстоятельства и пришел к обоснованным выводам о том, что Птицефабрика не пропустила срок исковой давности при подаче заявления в арбитражный суд 22.07.2013, поскольку данный срок прервался и начал течь заново после признания долга должником; требование кредитора подлежит включению в реестр требований кредиторов, так как должник не произвел оплату за полученное имущество от продавца по договорам купли-продажи от 25.12.2007 N 1 - 38, 40 - 48 и от 31.12.2007 N 49 - 51.

При таких обстоятельствах суд второй инстанции правомерно удовлетворил требование.

Довод заявителя о том, что выводы по рассмотренному делу N 29-3641/2013 не имеют преюдициального значения для настоящего спора, поскольку исковые требования разнятся по основанию, отклонен судом кассационной инстанцией ввиду ошибочного толкования статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аргумент конкурсного управляющего должника о том, что суд апелляционной инстанции не обосновал причину, по которой счел, что суд первой инстанции неправомерно исключил копии уведомления от 16.12.2010 из числа доказательств, подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела. Суд второй инстанции, сославшись на часть 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал в постановлении, что копии уведомления от 16.12.2010 N 01-08/868 по содержанию являются идентичными, принятыми в качестве надлежащего доказательства в рамках дела N А29-3641/2013, одна из копий уведомления нотариально заверена.

Позиция заявителя о том, что суд апелляционной инстанции нарушил принцип равноправия сторон, приняв от кредитора копию уведомления от 16.12.2010 и отказав Обществу в принятии качестве надлежащих доказательствах копий документов, подтверждающих оплату спорных договоров купли-продажи, является несостоятельной. Апелляционный суд, применив часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и проанализировав имеющиеся в деле доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что оплата за проданное имущество не была произведена.

Прочие доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на судебные акты, принятые по вопросу о включении требований в реестр требований кредиторов должника в деле о банкротстве, не оплачивается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу N А29-5856/2012 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" Нечаевой Татьяны Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Н.А. Каширская