Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 октября 2023 г. N Ф01-5852/23 по делу N А79-3798/2021

г. Нижний Новгород

04 октября 2023 г.

Дело N А79-3798/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.10.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

при участии представителей от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Шутова Ильи Геннадьевича по доверенности от 26.07.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческой банк "Мегаполис" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.03.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу N А79-3798/2021

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к Кузнецову Илье Владимировичу

о признании недействительным погашения записи об ипотеке и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" (далее - ООО КБ "Мегаполис", Банк) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился конкурсный управляющий - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) с заявлением о признании недействительными действий Банка, направленных на погашение регистрационных записей об ипотеке от 20.05.2019 N 21:02:010205:2171-21/042/2019-129 в отношении квартир N 28, 31 и 69 по адресу: Чувашская Республика, город Новочебоксарск, бульвар Речной, дом 2, корпус 1, и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Банка в правах залогодержателя по кредитному договору от 25.04.2019 N 19/59, заключенному с Кузнецовым Ильей Владимировичем, в отношении указанного имущества.

К участию в деле привлечены Николаев Герман Юрьевич, Николаева Мария Николаевна, действующей за себя и несовершеннолетних Николаева Артемия Германовича и Николаева Виктора Германовича, Петров Алексей Николаевич, Петрова Александра Владимировна, Шабалина Татьяна Владимировна, публичное акционерное общество "Сбербанк России", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике.

Определением от 09.03.2023 суд заявленные требования удовлетворил частично: признал недействительными действия Банка, направленные на погашение регистрационной записи об ипотеке от 20.05.2019 N 21:02:010205:2171-21/042/2019-129 по кредитному договору от 25.04.2019 N 19/59; отказал в удовлетворении остальной части требований (в части применения последствий недействительности сделки).

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.06.2023 оставил определение от 09.03.2023 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Агентство обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 09.03.2023 и постановление от 26.06.2023 в части отказа в применении последствий недействительности сделки, принять в этой части новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов о добросовестности последующих приобретателей квартир является преждевременным; сведения о дате погашения записи об обременении прав Кузнецова И.В. к застройщику в пользу Банка отсутствуют.

Представитель Агентства в судебном заседании поддержал изложенную позицию.

Шабалина Т.В. в отзыве отклонила доводы, приведенные в кассационной жалобе, просила оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Шабалина Т.В. настаивает на том, что является добросовестным приобретателем квартиры N 69 по адресу: город Новочебоксарск, бульвар Речной, дом 2, корпус 1. Данная квартира не может быть обременена залогом в пользу Банка по кредитным обязательствам Кузнецова И.В. Перед совершением сделки по приобретению спорного объекта недвижимости Шабалиной Т.В. была запрошена выписка из Росреестра, согласно которой сведения о наличии обременений и каких-либо запретов в отношении квартиры отсутствовали. Шабалина Т.В. обращает внимание на то, что квартиры с кадастровым номером 21:02:010205:2953 по состоянию на 20.05.2019 (на дату внесения Банком записи в Росреестр об обременении) не существовало. В справке от 22.06.2019 N 1186 ООО КБ "Мегаполис" указало, что Кузнецов И.В. осуществил частичное досрочное погашение кредита по договору от 25.04.2019 N 19/59. В связи с этим обстоятельством Банк погашает в ЕГРН запись об ипотеке в отношении квартиры под условным номером 69, расположенной по строительному адресу: поз.3 жилой дом со встроено-пристроенными помещениями в ЖК "Речной бульвар" по бульвару Речному, город Новочебоксарск, кадастровый номер земельного участка 21:02;010205:2171.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.03.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу N А79-3798/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Центральный Банк Российской Федерации приказом от 26.03.2021 N ОД474 отозвал у ООО КБ "Мегаполис" лицензию на осуществление банковских операций.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 15.06.2021 признал Банк банкротом, в отношении его имущества открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Агентство.

В ходе процедуры банкротства Агентством установлено, что ООО КБ "Мегаполис" и Кузнецов И.В. (заемщик) заключили кредитный договор от 25.04.2019 N 19/59, во исполнение которого Банк выдал заемщику кредит в размере 23 824 718 рублей под 12 % годовых со сроком возврата 23.04.2021, с целевым назначением под приобретение заемщиком прав требования к ООО "Роспан" на получение после окончания строительства и ввода жилого дома в эксплуатацию в собственность 14 жилых квартир, в том числе квартир под условными номерами 28, 13 и 69, расположенных по строительному адресу: поз.3 по Речному бульвару города Новочебоксарск Чувашской Республики (далее - объекты недвижимости).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что обеспечением своевременного и полного исполнения обязательств заемщика по договору является залог объектов недвижимости.

По договору уступки права требования от 25.04.2019 Кузнецов И.В. (новый кредитор) приобрел у Демина Вадима Александровича (первоначального кредитора) права требования к ООО "Роспан" на получение в собственность после окончания строительства и ввода жилого дома в эксплуатацию 14 квартир, расположенных по указанному адресу, в том числе квартир N 28, 31 и 69.

Стоимость уступленных прав требования определена в размере 23 824 718 рублей, которые оплачиваются новым кредитором за счет кредитных средств, полученных в ООО КБ "Мегаполис". С момента государственной регистрации договора права требования, принадлежащие новому кредитору по договору участия, считаются находящимися в залоге (ипотеке) у Банка (пункт 1.5 договора).

Банк, 22.07.2019 и 11.09.2019, подал в Росреестр заявления о погашении регистрационной записи об ипотеке на квартиры 69 и 31, расположенные по адресу: город Новочебоксарск, бульвар Речной, дом 2/1, на основании которых регистрационная запись об ипотеке в пользу Банка от 20.05.2019 погашена.

Кузнецов И.В., 01.12.2020, подал в Росреестр заявление о регистрации права собственности на квартиру N 28 по указанному адресу; сведений об обременении названного жилого помещения в пользу Банка не представил.

Агентство оспорило данные действия, указав, что они совершены в отсутствие к тому правовых оснований, при наличии непогашенной задолженности Кузнецова И.В. по кредитному договору от 25.04.2019 N 19/59, не в интересах должника и его кредиторов.

Суды двух инстанций признали доказанным факт злоупотребления правом, установив отсутствие каких-либо правовых и экономических оснований для прекращения договора залога (ипотеки). Добровольный отказ от обеспечения до исполнения основного (обеспеченного) обязательства выходит за рамки поведения, ожидаемого от любого разумного кредитора и свидетельствует о значительном отклонении поведения от стандартов добросовестного осуществления гражданских прав. При таких обстоятельствах действия по погашению регистрационной записи об ипотеке от 20.05.2019 признаны судами недействительными, в том числе на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные акты в указанной части лицами, участвующими в деле, не обжалуются.

Агентство не согласно с отказом в применении последствий недействительности сделок. В качестве таковых конкурсный управляющий просил восстановить Банк в правах залогодержателя по кредитному договору от 25.04.2019 N 19/59, заключенному с Кузнецовым И.В., в отношении упомянутых квартир.

Как установлено судами, на момент рассмотрения спора квартиры не находились в собственности Кузнецова И.В. - должника по кредитным обязательствам и залогодателя. Правообладателями квартир выступали третьи лица.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости собственником квартиры N 28, расположенной по адресу: город Новочебоксарск, бульвар Речной, дом 2/1, являются Николаев Г.Ю., Николаева М.Н., Николаев А.Г. и Николаева В.Г.; квартиры N 31 - Петров А.Н. и Петрова А.В.; квартиры N 69 - Шабалина Т.В. Квартиры приобретены на основании договора купли-продажи от 31.05.2021, договоров уступки права требования от 22.07.2019 и 03.09.2019, заключенных упомянутыми лицами с Кузнецовым И.В.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Исключения из данного правила перечислены в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и в статье 357 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В частности, согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что имущество является предметом залога.

Как установлено судами, спорные квартиры приобретены указанными лицами у Кузнецова И.В. на основании возмездных договоров; расчеты по договорам проведены в полном объеме. На момент совершения сделок сведения об обременении спорных объектов недвижимости в Росреестре отсутствовали. Доказательства аффилированности продавца и покупателей не представлены.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что владельцы спорных квартир являются добросовестными приобретателями; на момент приобретения квартир они не знали и не должны были знать, что имущество находится в залоге у Банка, а потому не должны нести неблагоприятные последствия за неправомерные действия третьих лиц - за действия Банка и Кузнецова И.В.

Признав залог прекратившимся в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно отказали в применении последствий недействительности сделок, заявленных Агентством.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют сведения о том, в отношении каких именно объектов была внесена в Росреестр 20.05.2019 запись об обременении в виде залога в пользу Банка. Спорным квартирам кадастровые номера присвоены 20.08.2019. Следовательно, данные квартиры по состоянию на 20.05.2019 самостоятельными объектами недвижимости не являлись и не могли быть обременены залогом в пользу Банка. Доказательства того, что после 20.08.2019 в Росреестр вносились записи об обременении спорных квартир залогом в пользу Банка по кредитным обязательствам Кузнецова И.В., не представлены.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу N А79-3798/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческой банк "Мегаполис" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Ю.Б. Белозерова В.П. Прыткова