Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 октября 2015 г. N Ф10-2220/13 по делу N А68-2095/2012

г. Калуга

26 октября 2015 г.

Дело N А68-2095/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.10.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Лупояд Е.В.
Судей		Андреева А.В. Крыжской Л.А.
При участии в заседании: от Глебова И.В. от конкурсного управляющего ООО "Заря" Мочалиной Л.П. от ИП Волкова Н.А. от иных лиц, участвующих в деле	Кривондеченкова М.Н. - представитель, доверенность от 26.04.2014 сроком на 3 года Мочалина Л.П. - решение Арбитражного суда Тульской области от 02.10.2012, определение суда от 16.04.2015 Ларина Н.В. - представитель, доверенность от 15.01.2015 Волков А.И. - представитель, доверенность от 14.05.2013 сроком на 3 года не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Глебова Игоря Владимировича и конкурсного управляющего ООО "Заря" Мочалиной Любови Павловны на определение Арбитражного суда Тульской области от 26.05.2015 (судья Волошина Н.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 (судьи Можеева Е.И., Токарева М.В. и Дайнеко М.М.) по делу N А68-2095/2012,

УСТАНОВИЛ:

Кулаков Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - ООО "Заря", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 02.10.2012 ООО "Заря" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Мочалина Любовь Павловна.

Индивидуальный предприниматель Волков Никита Анатольевич (далее - ИП Волков Н.А., предприниматель) обратился в арбитражный суд с заявлением к конкурсному управляющему ООО "Заря" Мочалиной Л.П., Глебову Игорю Владимировичу о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Заря", проведенных на основании протокола заседания комитета кредиторов N 005 от 25.11.2013, договоров купли-продажи от 26.11.2013 N 1-П, N 2-П, заключенных по результатам торгов, а также о применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения заявления).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 24.09.2014 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 определение суда области оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.01.2015 определение суда от 24.09.2014 и постановление от 08.12.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела ИП Волков Н.А. 13.05.2015 уточнил заявленные требования и просил признать недействительными торги по продаже имущества ООО "Заря", проведенные на основании протокола заседания комитета кредиторов N 005 от 25.11.2013, договоры купли-продажи от 26.11.2013 N 1-П, N 2-П, заключенные по результатам торгов, в части продажи следующего недвижимого имущества:

- доли в размере 69305/70090 в праве на земельный участок, общей площадью 17250200 кв. м, кадастровый номер: 71:21:010301:0008, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, границы земельного участка имеют следующее местоположение: примерно в 560 м по направлению на запад от ориентира жилой дом, расположенный за пределами участка, адрес ориентира: Тульская область, Чернский район, с. Малое Скуратово, д. 5;

- земельного участка общей площадью 136054 кв. м, кадастровый номер: 71:21:0103 01:0043, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для эксплуатации нежилых зданий и сооружений (комплекс КРС), границы земельного участка имеют следующее местоположение: Тульская область, Чернский район, Муниципальное образование Крестовское, примерно в 1450 м по направлению на северо-запад от ориентира - детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тульская область, Чернский район, с. Малое Скуратово, ул. Молодежная, д. 12;

- нежилых зданий: телятник с пристройкой, общей площадью 1796,70 кв. м, Лит. К, К2, кадастровый номер объекта 71-71-21/003/2006-083; столовая с пекарнями, общей площадью 329,50 кв. м, Лит. А, А1, А2, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023260; коровник, общей площадью 1174,50 кв. м, Лит. А, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0100:20000; коровник, общей площадью 1175, 60 кв. м, Лит. Б, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0200:20000; коровник, общей площадью 1170,70 кв. м, Лит. В, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0300:20000; коровник, общей площадью 1172,50 кв. м, лит. Д, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0500: 20000; коровник, общей площадью 1172,50 кв. м, лит. Д, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0500:20000; коровник, общей площадью 1174,30 кв. м, Лит. Ж, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0700:20000; телятник, общей площадью 1698,20 кв. м, Лит. К1, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:1001:20000; сооружение: силосные ямы, Лит. Г, Г1, Г2, Г3, Г4, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0400:20000

и применить последствия недействительности указанных сделок (с учетом уточнения от 13.05.2015).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 26.05.2015 заявленные требования удовлетворены, торги по продаже имущества ООО "Заря", а также договоры купли-продажи признаны недействительными. С ООО "Заря" в пользу Глебова И.В. взысканы денежные средства в сумме 10 809 776 руб. Признаны недействительными записи о регистрации права собственности Глебова И.В. на перечисленное недвижимое имущество (с учетом определения Арбитражного суда Тульской области об исправлении опечатки от 02.06.2015).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 определение Арбитражного суда Тульской области от 26.05.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Глебов И.В. и конкурсный управляющий ООО "Заря" Мочалина Л.П. обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и принять по спору новый судебный акт об отказе ИП Волкову Н.А. в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Считают, что судами первой и апелляционной инстанций не выполнены указания суда кассационной инстанции, не исследованы обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Заявители считают неправомерным признание в качестве преюдициальных обстоятельства, установленные по делу N А68-2837/2013; полагают, что судебные акты по указанному делу не имеют обязательного значения для лиц, не участвующих в его рассмотрении.

Не соглашаются с выводами судов о наличии в действиях конкурсного управляющего ООО "Заря" при заключении спорных сделок злоупотребления правом, ссылаются на отсутствие доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика Глебова И.В.

В отзыве на кассационные жалобы ИП Волков Н.А. просит оставить судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

В судебном заседании конкурсный управляющий Мочалина Л.П. и ее представитель, представитель Глебова И.В. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель ИП Волкова Н.А. просил кассационные жалобы отклонить за необоснованностью.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тульской области от 02.10.2012 ООО "Заря" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Мочалина Любовь Павловна.

Конкурсным управляющим должника Мочалиной Л.П. была проведена инвентаризация имущества ООО "Заря", в результате которой выявлено спорное имущество - земельные участки и объекты недвижимости, принадлежащие должнику на праве собственности.

Собранием комитета кредиторов было утверждено Положение о порядке продажи имущества ООО "Заря", согласно которому имущество должника реализуется двумя лотами.

Однако, торги по продаже имущества должника в форме открытого аукциона, проведенные 05.04.2013 и повторные торги, проведенные 13.06.2013, были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

Торги по продаже имущества ООО "Заря" посредством публичного предложения также признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок (протоколы от 18.11.2013).

Как установлено судами, в ноябре 2013 года (12 и 13) в адрес конкурсного управляющего должника Мочалиной Л.П. поступили предложения от Глебова И.В. и Савичева И.М. на приобретение имущества должника (вне торгов), в которых была предложена цена приобретения имущества должника.

Собранием комитета кредиторов от 25.11.2013 принято решение о заключении прямых договоров купли-продажи имущества должника с Глебовым И.В.

Между конкурсным управляющим ООО "Заря" и Глебовым И.В. 26.11.2013 заключены оспариваемые договоры: N 1-П (по лоту N 1), предметом которого являлась продажа земельного участка - единое землепользование, общей площадью 17250200 кв. м, кадастровый номер: 71:21:010301:0008, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, границы земельного участка имеют следующее местоположение: примерно в 560 м по направлению на запад от ориентира жилой дом, расположенный за пределами участка, адрес ориентира: Тульская область, Чернский район, с. Малое Скуратово, д. 5

- договор купли-продажи N 2-П (по лоту N 2), предметом которого являлась продажа следующих объектов недвижимости: земельный участок общей площадью 136054 кв. м, кадастровый номер: 71:21:01 03 01:0043, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для эксплуатации нежилых зданий и сооружений (комплекс КРС), границы земельного участка имеют следующее местоположение: Тульская область, Чернский район, Муниципальное образование Крестовское, примерно в 1450 м по направлению на северо-запад от ориентира - детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тульская область, Чернский район, с. Малое Скуратово, ул. Молодежная, д. 12; земельный участок общей площадью 52733 кв. м, кадастровый номер: 71:21:0103 01:0042, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для эксплуатации нежилых зданий и сооружений (комплекс КРС), границы земельного участка имеют следующее местоположение: Тульская область, Чернский район, Муниципальное образование Крестовское, примерно в 350 м по направлению на северо-запад от ориентира - детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тульская область, Чернский район, с. Малое Скуратово, ул. Молодежная, д. 12; нежилые здания: весовая (навес-весы) общей площадью 11,1 кв. м, литер М, м; зерносклад (N 1) общей площадью 1852,5 кв. м, литер Д; зерносклад (N 2) общей площадью 616,9 кв. м, литер Б; зерносклад (N 3) общей площадью 1532,4 кв. м, литер Ж; зерносклад (N 4) общей площадью 915 кв. м, литер З; зерносклад (N 5) общей площадью 553,8 кв. м, литер И; зерносклад (N 6) общей площадью 545,4 кв. м, литер А; нежилое здание (административное) общей площадью 114,2 кв. м, литер А; мастерская общей площадью 451,5 кв. м, литер Д, Д1, Д2, Д3; нежилое здание (пилорама) общей площадью 310, кв. м, литер Ж, Ж1, ж; нежилое здание (ромбическая сушилка с навесом и автоподъемником) общей площадью 296,3 кв. м, литер В, в, Г5, П; нежилое здание (склад-ангар) общей площадью 398,3 кв. м, литер З4; сушилка КЗС-40 с автоподъемником общей площадью 162,5 кв. метров, литер К, К1, Л, Л1, Л2, Л3, Л4, О, Р, Н; склад общей площадью 308,8 кв. м, литер А; склады, гаражи, ПТО общей площадью 1339,2 кв. м, Литер В, В1, В2, В3, В4, В5, В6; телятник с пристройкой, общей площадью 1796,70 кв. м, Лит. К, К2, кадастровый номер объекта 71-71-21/003/2006-083; столовая с пекарнями, общей площадью 329,50 кв. м, Лит. А, А1, А2, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023260; коровник, общей площадью 1174,50 кв. м, Лит. А, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0100:20000; коровник, общей площадью 1175,60 кв. м, Лит. Б, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0200:20000; коровник, общей площадью 1170,70 кв. м, Лит. В, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0300:20000; коровник, общей площадью 1172,50 кв. м, Лит. Д, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0500:20000; коровник, общей площадью 1174,30 кв. м, Лит. Ж, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0700:20000; телятник, общей площадью 1698,20 кв. м, Лит. К1, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:1001:20000; сооружение: силосные ямы, Лит. Г, Г1, Г2, ГЗ, Г4, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0400:20000; заправка с емкостями общей площадью 34,6 кв. м Литер Е-Е21.

В качестве оплаты имущества Глебов И.В. перечислил платежными поручениями N 2372, 2370 от 26.11.2013, N 2112, 2114 от 09.04.2014 на счет ООО "Заря" денежные средства в размере 13 000 000 рублей.

Ссылаясь на то, что реализация имущества должника проведена с грубым нарушением действующего законодательства, в результате чего Глебову И.В. была продана часть имущества, не принадлежащая должнику, и ранее уже проданного гр. Ливенцевой Т.В. по договору от 02.02.2009, правопреемник последней - ИП Волков Н.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности того факта, что на момент заключения спорных договоров от 26.11.2013 имущество выбыло из владения должника, в связи с чем не могло быть отчуждено ответчику.

Как установлено судами, 02.02.2009 между Ливенцевой Татьяной Викторовной и у ООО "Заря" были заключены договора купли- продажи, по которым Ливенцева приобрела следующие объекты: долю в размере 69305/70090 в праве на земельный участок, общей площадью 17 250 200 кв. м, кадастровый номер: 71:21:010301:0008; нежилые здания: телятник с пристройкой, общей площадью 1796,70 кв. м, Лит. К, К2, кадастровый номер объекта 71-71-21/003/2006-083; столовая с пекарнями, общей площадью 329,50 кв. м, Лит. А, А1, А2, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023260; коровник, общей площадью 1174,50 кв. м, Лит. А, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0100:20000; коровник, общей площадью 1175, 60 кв. м, Лит. Б, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0200:20000; коровник, общей площадью 1170,70 кв. м, Лит. В, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0300:20000; коровник, общей площадью 1172,50 кв. м, лит. Д, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0500:20000; коровник, общей площадью 1172,50 кв. м, лит. Д, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0500:20000; коровник, общей площадью 1174,30 кв. м, Лит. Ж, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0700:20000; телятник, общей площадью 1698,20 кв. м, Лит. К1, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:1001:20000; сооружение: силосные ямы, Лит. Г, Г1, Г2, Г3, Г4, кадастровый номер объекта: 71:00:000000:0000:70:246:002:020023270:0400:20000.

Заключение указанных договоров купли-продажи имущества одобрено решением общего собрания участников ООО "Заря" (протокол от 01.02.2009). Денежные средства в полном объеме внесены покупателем в кассу ООО "Заря", в срок, предусмотренный договорами.

Указанные обстоятельства ответчиками не оспариваются.

Согласно актам приема-передачи 10.02.2009 данные объекты недвижимости, документы, подтверждающие право собственности ООО "Заря" на них (кадастровые паспорта, свидетельства о государственной регистрации права), а также ключи от переданных зданий, были переданы продавцом - ООО "Заря" Ливенцевой Т.В.

Как установлено судами, государственная регистрация перехода права собственности на нового собственника не состоялась ввиду действия запретительных мер, наложенных судебным приставом-исполнителем.

20.09.2012 и 21.09.2012 ОСП Чернского района УФССП России по Тульской области были вынесены постановления о снятии ареста со спорных объектов недвижимости.

После снятия арестов со спорного недвижимого имущества 24.09.2012 Ливенцева Т.В. и ООО "Заря" обратились в Чернский отдел Управления Росреестра по Тульской области с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости.

Согласно определению Арбитражного суда Тульской области от 28.04.2012 по делу N А68-2095/2012 в отношении ООО "Заря" введена процедура наблюдения, решением от 02.10.2012 (резолютивная часть решения объявлена 25.09.2012) ООО "Заря" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мочалина Л.П.

09.10.2012 по решению регистратора регистрация перехода права была приостановлена сроком на 1 месяц, в связи с непредставлением ряда документов.

08.11.2012 регистрация была приостановлена по заявлению Ливенцевой Т.В. на основании пункта 3 статьи 19 Федерального закона "О государственной регистрации".

26.11.2012 недостатки, препятствующие проведению государственной регистрации перехода права собственности, полностью устранены, недостающие документы представлены.

Однако регистрация не была произведена в связи с тем, что в отношении ООО "Заря" было открыто конкурсное производство и для оформления перехода права собственности требовалось одобрение конкурсного управляющего, на что указано в уведомлении Управления Росреестра N 21/012/2012-044 от 26.11.2012 и уведомлении N 21/ 012/2012-55-64 от 26.11.2012.

16.03.2013 между Ливенцевой Т.В. и ИП Волковым Н.А. заключен договор цессии, в соответствии с которым Ливенцева передала ИП Волкову Н.А. права требования к ООО "Заря", возникшие из договоров купли-продажи от 02.02.2009.

Письмом от 26.03.2013 Ливенцева Т.В. уведомила ООО "Заря" о передаче права требования ИП Волкову Н.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 26.09.2013 по делу N А68-2837/2013 суд обязал ООО "Заря" осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости (на основании договоров купли-продажи от 02.02.2009 и цессии от 16.03.2013) к ИП Волкову Н.А. путем осуществления действий, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности.

При этом в рамках дела N А68-2837/2013 судами был установлен факт передачи от ООО "Заря" имущества покупателю - Ливенцевой Т.В. на основании передаточного акта от 10.02.2009.

Таким образом, в рамках дела N А68-2837/2013 исследованы обстоятельства, касающиеся необоснованного уклонения ООО "Заря" от проведения государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Продажа имущества лицом, не являющимся его собственником, является противозаконной и влечет недействительность сделки в силу ничтожности на основании статьи 168 ГК РФ.

Суды отклонили доводы конкурсного управляющего о том, что поскольку право собственности на спорное имущество было зарегистрировано за должником, у нее существовала обязанность по включению данного имущества в конкурсную массу и реализации данного имущества.

При этом суды правомерно сослались на то, что конкурсным управляющим осуществлялась реализация имущества, находящегося в споре, при наличии судебного акта, обязывающего осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на другое лицо.

Ссылки заявителей кассационных жалоб на то, что договор цессии не может служить основанием возникновения права собственности, подлежат отклонению.

Как указано выше, обстоятельства необоснованного уклонения ООО "Заря" от проведения государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости были предметом рассмотрения судов всех инстанций в рамках дела N А68-2837/2013.

Следует отметить, что с иском в арбитражный суд обращался именно ИП Волков Н.А., требования которого были удовлетворены.

Оценка договору цессии и правам ИП Волкова Н.А. на спорное имущество дана в рамках упомянутого дела.

Установив, что реализация имущества должника произведена конкурсным управляющим ООО "Заря" Мочалиной Л.П. с нарушением требований Закона о банкротстве, к тому же после принятия 26.09.2013 Арбитражным судом Тульской области решения по делу N А68-2837/2013, обязывающего ООО "Заря" осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости за ИП Волковым Н.А., суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о наличии в действиях управляющего злоупотребления правами (ст. 10 ГК РФ).

Как следует из материалов настоящего дела, конкурсным управляющим ООО "Заря" предпринимались попытки к оспариванию договоров от 02.02.2009, заключенных между ООО "Заря" и Ливенцевой Т.В., по основаниям их ничтожности (мнимости) в рамках дела о банкротстве ООО "Заря".

Однако, вступившим в законную силу постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2014 в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО "Заря" Мочалиной Л.П. о признании спорных договоров недействительными отказано. В названном постановлении апелляционного суда также установлен факт передачи спорного имущества и его нахождения у покупателя Ливенцевой Т.В.

Признавая достоверными обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Тульской области от 26.09.2013 по делу N А68-2837/2013 и постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2014 по делу N А68-2095/2012, суды обоснованно руководствовались положениями статьи 16 АПК РФ об обязательности судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ней.

Согласно пункту 2 статьи 23 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 60 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, на дату открытия конкурсного производства ООО "Заря" являлось титульным собственником спорного имущества.

Вместе с тем, с даты передачи спорного имущества по актам от 10.02.2009 покупатель (Ливенцева Т.В.) являлась законным владельцем данного имущества.

В силу статьи 305 Кодекса права, предусмотренные статьями 301 - 304 Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом по основанию, предусмотренному законом. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права и разъяснениями Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22, учитывая, что до государственной регистрации перехода права "титульным" собственником является продавец, а покупатель - владельцем, суды пришли к выводу об отсутствии у конкурсного управляющего ООО "Заря" права на реализацию спорного имущества.

Судами установлено, что конкурсный управляющий ООО "Заря" Мочалина Л.П., выставляя на торги спорное имущество, а впоследствии и реализовывая спорное имущество Глебову И.В. по договорам от 26.11.2013, располагала сведениями о фактической реализации спорного имущества и передаче его Ливенцевой Т.В. еще в феврале 2009 года, а впоследствии об уступке последней права требования к ООО "Заря" этого имущества в пользу ИП Волкова Н.А.

В связи с наличием вступившего в законную силу судебного акта, обязывающего произвести государственную регистрацию перехода права собственности за ИП Волковым Н.А. и установившим факт передачи Ливенцевой Т.В. спорного имущества 10.02.2009, суды отклонили как не имеющие правового значения и не опровергающие факт продажи имущества Ливенцевой Т.В. доводы ответчиков о том, что у покупателя Ливенцевой Т.В. имелась возможность обратиться в регистрирующий орган непосредственно после заключения договора купли-продажи в 2009 году и до наложения ареста на имущество судебным приставом.

Доводы заявителей жалоб о мнимости договоров от 02.02.2009 опровергаются материалами дела.

Доводы ответчиков о том, что продажа спорного имущества вне торгов не нарушает права ИП Волкова Н.А., были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку.

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

По смыслу статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В рекомендациях, данных в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", указано, что если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ

Делая вывод о злоупотреблении конкурсным управляющим правом, суды исходили из того, что конкурсный управляющий должника Мочалина Л.П. располагала сведениями о фактической реализации спорного имущества по договору от 02.02.2009, последующей уступке права требования по данному договору ИП Волкову Н.А.

Кроме того, ей было известно о наличии судебных споров, которые могли повлиять на размер и формирование конкурсной массы должника.

Как правильно указали суды, конкурсный управляющий Мочалина Л.П., действуя добросовестно и разумно, могла принять меры к отмене или приостановлению торгов по продаже имущества ООО "Заря" до рассмотрения по существу имеющегося в производстве Арбитражного суда Тульской области спора в рамках дела N А68-3827/2013, а также спора о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.02.2009, заключенных между ООО "Заря" и Ливенцевой Т.В., рассматриваемого в рамках дела о банкротстве.

Однако, не дожидаясь результатов рассмотрения указанных дел и вступления в законную силу соответствующих судебных актов, конкурсный управляющий Мочалина Л.П. заключила спорные договоры с Глебовым И.В., тем самым нарушив права Волкова Н.А.

В силу статьи 168 Кодекса сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Установив в действиях конкурсного управляющего злоупотребления правом, суды на основании статей 10 и 168 Кодекса пришли к выводу о ничтожности сделок от 26.11.2013, заключенных между конкурсным управляющим ООО "Заря" Мочалиной Л.П. и Глебовым И.В

Доводы заявителей жалоб о том, что имущество продавалось вне торгов путем прямой продажи и, что решение о заключении договоров купли-продажи с Глебовым И.В. было принято не Мочалиной Л.П., а решением комитета кредиторов, которое в соответствии с положениями статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не было оспорено и не отменено, также были исследованы судами нижестоящих инстанций и получили правовую оценку.

Судами отклонена ссылка заявителей жалоб на необходимость применения в рассматриваемом случае разъяснений, данных в абзаце седьмом пункта 61 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым, если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества и произведена государственная регистрация перехода права собственности за одним из покупателей, другой покупатель вправе требовать от продавца возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи.

При этом суды обоснованно исходили из конкретных обстоятельств дела, учитывали, в частности, что договоры купли-продажи между ООО "Заря" и Ливенцевой Т.В. были подписаны еще 02.02.2009, акты приема-передачи имущества - 10.02.2009, решение Арбитражного суда Тульской области, в соответствии с которым суд обязал ООО "Заря" осуществить государственную регистрацию перехода права собственности к ИП Волкову Н.А. на основании договоров купли-продажи от 02.02.2009, принято 26.09.2013, то есть до заключения договоров от 26.11.2013 с Глебовым И.В. и, соответственно, ранее осуществления регистрации за ним права собственности на спорное имущество (04.12.2013).

В случае исполнения конкурсным управляющим решения суда по делу N А68-2837/2013, оставленным без изменения всеми судебными инстанциями, в том числе, Определением ВАС РФ от 29.05.2014, регистрация права собственности за Глебовым И.В. не могла бы состояться.

Доводы о том, что сделки купли-продажи не были фактически исполнены и имущество продолжает оставаться во владении ООО "Заря", были отклонены судами со ссылкой на судебные акты, которыми установлен факт передачи ИП Волкову Н.А. спорного имущества.

Признавая недействительными в силу ничтожности договоры купли-продажи от 26.11.2013 N 1-П, N 2-П, заключенные между ООО "Заря" и Глебовым И.В., суды исходили из того, что указанные договоры купли-продажи были заключены в результате допущенного со стороны конкурсного управляющего злоупотребления правом.

Установив, что спорные сделки совершены после принятия судебных актов, которыми установлены обстоятельства фактического выбытия из владения и пользования ООО "Заря" спорного имущества, несмотря на состоявшуюся государственную регистрацию перехода права собственности на спорное имущество за Глебовым И.В., суды пришли к выводу о невозможности применения в рассматриваемом случае положений абзаца седьмого пункта 61 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", о возможной защите прав ИП Волкова Н.А. путем взыскания убытков.

Последствия недействительности сделок применены судами в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ и фактическими обстоятельствами дела.

Из материалов дела следует, что Глебов И.В. за переданные по договорам купли-продажи объекты недвижимости перечислил на счет ООО "Заря" денежные средства в размере 13 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями N N 2372, 2370 от 26.11.2013, NN 2112,2114 от 09.04.2014.

При этом, по договору от 26.11.2013 N 1-П Глебов И.В. приобрел земельный участок общей площадью 17250200 кв. м, стоимость которого составила 10 000 000 рублей (пункт 3.1. договора).

В соответствии с договором купли-продажи от 26.11.2013 N 2-П Глебов И.В. приобрел земельный участок общей площадью 136054 кв. м, за 74 268 руб. и нежилые здания, общей стоимостью 809 776 руб.

В связи с признанием договоров недействительными в части суды применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Заря" в пользу Глебова И.В. денежных средств в размере 10 809 776 руб.

Поскольку государственная регистрация права собственности за Глебовым И.В. на спорное недвижимое имущество произведена по порочному основанию, суды обоснованно признали недействительными соответствующие записи о регистрации права собственности Глебова И.В. на это недвижимое имущество.

Суд апелляционной инстанции исследовал и признал необоснованными ссылки заявителей жалоб на неопределенность того, какие именно записи о регистрации права собственности на спорное имущество признаны недействительными, поскольку, как уже было указано, недействительными признаны записи о регистрации права собственности Глебова И.В. на спорное недвижимое имущество (с учетом определения Арбитражного суда Тульской области об исправлении опечатки от 02.06.2015).

По мнению суда кассационной инстанции, суды при новом рассмотрении дела в полном объеме установили имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства, дали оценку имеющимся доказательствам по правилам статьи 71 АПК РФ, и пришли к обоснованному выводу о признании договоров купли-продажи от 26.11.2013 N 1-П, N 2-П недействительными.

Доводы заявителей кассационных жалоб направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах оснований к отмене оспариваемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 26.05.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 по делу N А68-2095/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 11.08.2015, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Крыжская