Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 июля 2020 г. N Ф10-5508/18 по делу N А35-10063/2017

г. Калуга

03 июля 2020 г.

Дело N А35-10063/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.,
судей	Ахромкиной Т.Ф., Гладышевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КАДУЦЕЙ" на определение Арбитражного суда Курской области от 11.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А35-10063/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кадуцей" (далее - кредитор, 117418, г. Москва, ул. Гарибальди, д. 29, корп. 4, офис А, пом. I, ком. 12, ИНН 4632173943, ОГРН 1134632001712) обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Строймир" (далее - должник, 305023, г. Курск, ул. 1-я Прогонная, д. 1, офис 209, ИНН 4634011955, ОГРН 1144632007552) требований в размере 2 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.12.2019 (судья Москвина Т.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 (судьи Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.), во включении требований ООО "Кадуцей" в размере 2 700 000 руб. в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не соглашаясь с указанными судебными актами ООО "КАДУЦЕЙ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с незаконностью, принять новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает, что постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.08.2018 по делу N А35-3806/2017 решение Арбитражного суда Курской области от 28.11.2017 об отказе в удовлетворении исковых требований и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, однако новое рассмотрение дела не состоялось, поскольку ООО "Строймир" решением Арбитражного суда Курской области от 05.07.2018 было признано несостоятельным (банкротом), вместе с тем, судами не дана оценка тому обстоятельству, что право подписи в банке было у генерального директора ООО "Кадуцей" Мерзликиной М.Н. и исполнительного директора ООО "Кадуцей" Медведевой С.А., при этом доказательств контроля Медведевой С.А. над должником в материалы дела не представлено, а аффилированность между юридическими лицами отсутствует, кроме того, решение Перовского районного суда города Москвы от 19.09.2018 не имеет преюдициального значения для настоящего обособленного спора.

В заявлении от 25.06.2020 кредитор просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

От представителя участников должника 25.06.2020 поступил отзыв, в котором он просят судебные акты оставить в силе, судебное заседание провести в свое отсутствие.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование доводов о наличии на стороне должника неосновательного обогащения в сумме 2 700 000 руб. ООО "КАДУЦЕЙ" представило в материалы дела платежное поручение N 65 от 06.02.2015 на сумму 2 500 000 руб., где плательщиком указано ООО "ГК "СтройМир", а получателем - ООО "Строймир", и платежное поручение N 132 от 25.03.2015 на сумму 200 000 руб., где плательщиком указано ООО ССРР ДОМ, а получателем - ООО "Строймир".

В качестве основания перечисления вышеуказанных денежных средств в платежных поручениях указано "возврат беспроцентного займа по договору N 3 от 11.10.2014". Платежные поручения подписаны электронной подписью Медведевой С.А. (первая подпись), которая являлась исполнительным директором ООО "ГК "СтройМир", затем ООО ССРР ДОМ, а также исполнительным директором ООО "Строймир".

На основании решения единственного участника ООО "ГК "СтройМир" от 04.03.2015 наименование общества изменено на ООО ССРР ДОМ, а впоследствии на основании решения единственного участника от 12.04.2018 наименование ООО ССРР ДОМ изменено на ООО "КАДУЦЕЙ".

В претензии от 28.03.2017, направленной в адрес ООО "Строймир", ООО ССРР ДОМ указало на то, что данные платежи произведены ошибочно и просило осуществить их возврат.

Определением Арбитражного суда Курской области от 31.10.2017 заявление Медведевой С.А. о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строймир" принято к производству и определением от 21.02.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Лещенко Василий Вениаминович.

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.07.2018 ООО "Строймир" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим, определением от 13.07.2018, утвержден Копытов Иван Александрович.

Ссылаясь на наличие у ООО "Строймир" задолженности в виде неосновательного обогащения в размере 2 700 000 руб., ООО "КАДУЦЕЙ" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 8, 10, 1102, 1103, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4, 16, 100, 126, 134, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Как предусмотрено п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренном ст. 71 и 100 названного закона, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

На основании п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 вышеназванного кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Как установлено судами и следует из материалов дела, единственным участником ООО Группа Компаний "СтройМиР" 31.03.2014 было принято решение реорганизовать ООО Группа Компаний "СтройМиР" путем выделения из него ООО "Строймир", утвердить уставной капитал ООО "Строймир" в размере 10 000 руб., назначить на должность генерального директора ООО "Строймир" Рощупкину М.Л.

Решением ООО "Строймир" от 08.08.2014 на должность генерального директора ООО "Строймир" назначена Смольникова О.В., на должность исполнительного директора - Медведева С.А. Исполнительный директор является единоличным исполнительным органом ООО "Строймир" с правом первой подписи в банках, включая платежные и иные финансовые и гарантийные документы, в структурах финансовых, в структурах заказчиков, во всех исполнительных органах, органах государственной власти и управления, во всех учреждениях, предприятиях и организациях, независимо от формы собственности, иных административных, налоговых и нотариальных органах.

25.08.2014 ООО "Строймир" в лице генерального директора Смольниковой О.В. была выдана доверенность на имя исполнительного директора Медведевой С.А. с правом совершать от имени и в интересах ООО"Строймир" указанных в доверенности действий в ОАО "Банк Москвы" в г. Курске.

Также судами было установлено, что за период с 26.08.2014 по 23.05.2016 право первой и единственной подписи было предоставлено исполнительному директору Медведевой С.А.

Из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что по состоянию на 13.05.2010 что Медведева С.А. являлась генеральным директором, а учредителем (участником) ООО Группа Компаний "СтройМиР" лица с долей участия 100% являлся Медведев Д.С., а также Медведева С.А. с 30.09.2016 является учредителем (участником) ООО "КАДУЦЕЙ" с долей участия 100%.

Кроме того, исходя из материалов уголовного дела и обстоятельств, установленных решением Перовского районного суда г.Москвы от 19.09.2018, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что фактически контроль за деятельностью всех юридических лиц и руководство ими осуществляла Медведева С.А.

Кроме того, в материалы дела представлены ответы МРУ Росфинмониторинга от 15.10.2018, от 14.12.2018, которые также содержат информацию в части финансовых отношений должника и кредитора.

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

Неосновательное обогащение, согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, - это приобретение или сбережение имущества за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного требования.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12.

Факт поступления денежных средств в сумме 2 700 000 руб. на расчетный счет должника подтвержден документально и признан представителями учредителей (участников) должника. Как следует из назначений платежей, указанных в платежных поручениях, денежные средства перечислены в качестве возврата беспроцентного займа по договору N 3 от 11.10.2014.

Таким образом, в рассматриваемом случае, с учетом представленных документов, на заявителе требования лежит бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (принимая во внимание ссылку заявителя на ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалы дела представлено два договора займа N 3 от 11.10.2014, где в одном случае ООО "ГК "СтройМир" выступает заемщиком, а в другом займодавцем.

При этом, Медведева С.А. на момент перечисления спорных денежных средств являлась исполнительным директором как ООО "ГК "СтройМир" (ООО ССРР ДОМ, в настоящее время ООО "КАДУЦЕЙ"), так и ООО "Строймир", то есть фактически контролировала финансово-хозяйственную деятельность должника.

Исходя из вышеизложенного, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка тому обстоятельству, что право подписи в банке было у генерального директора ООО "Кадуцей" Мерзликиной М.Н. и исполнительного директора ООО "Кадуцей" Медведевой С.А., при этом доказательств контроля Медведевой С.А. над должником в материалы дела не представлено, а аффилированность между юридическими лицами отсутствует, подлежат отклонению как несостоятельные.

Кроме того, ООО "КАДУЦЕЙ" не раскрыло экономическую целесообразность предоставления денежных средств и не представило сведений об обязательстве, в счет исполнения которого было осуществлено перечисление. Также ООО "КАДУЦЕЙ" длительное время (два года) не требовала возврата спорной суммы, считая ее неосновательным обогащением.

Проведенный конкурсным управляющим анализ финансово-хозяйственной деятельности должника не подтверждает необходимость получения должником данных денежных средств и цель их получения.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание, что распоряжение денежными средствами должника осуществляла Медведева С.А., являясь исполнительным директором как должника, так и кредитора, учитывая отсутствие надлежащих доказательств использования денежных средств на нужды должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что поступившие на счет должника денежные средства в сумме 2 700 000 руб. нельзя признать неосновательным обогащением ООО "Строймир".

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали во включении требований ООО "КАДУЦЕЙ" в размере 2 700 000 руб. в реестр требований кредиторов должника в качестве неосновательного обогащения.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 11.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А35-10063/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.В. Гладышева