Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 декабря 2021 г. N Ф08-12809/21 по делу N А25-846/2018

г. Краснодар

16 декабря 2021 г.

Дело N А25-846/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г. судей Герасименко А.Н. и Конопанова В.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего акционерного общества АКБ "Мосуралбанк" (ИНН 7707083011, ОГРН 1027700429855) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Манджиевой К.А. (доверенность от 20.04.2021), в отсутствие конкурсного управляющего должника публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" (ИНН 3525154831, ОГРН 1053500117450) Соломонова А.С., общества с ограниченной ответственностью "Единая Торгово-Закупочная Компания "Энергия"" (ИНН 7705916557, ОГРН 1107746347224), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего АО АКБ "Мосуралбанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А25-846/2018, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ПАО "Вологодская сбытовая компания" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными заключенных с ООО "Единая Торгово-Закупочная Компания "Энергия"" (далее - общество) предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2015, основного договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2016; договора лизинга (финансовой аренды) от 22.04.2016; договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2017, и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 22.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.09.2021, оспариваемые сделки признаны недействительными; применены последствия недействительности в виде обязания общества возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимого имущества; восстановления права собственности должника на объекты недвижимого имущества; взыскания с общества в пользу должника 234 125 124 рублей 26 копеек.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий АО АКБ "Мосуралбанк" - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банк) просит судебные акты изменить в части применения последствий недействительности сделок, полагая, что объекты недвижимости подлежат передаче в конкурсную массу должника с сохранением обременения в виде ипотеки в пользу банка.

В отзыве управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель банка повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы. Судебные акты в части обжалуются в части, касающейся рассмотрения вопроса о возврате имущества в конкурсную массу должника с обременением в виде ипотеки в пользу банка.

Как видно из материалов дела, определением от 23.04.2018 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 19.11.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Как установили суды, должник (продавец) и общество (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи от 18.12.2015 в отношении объектов недвижимого имущества: нежилое здание, площадью 408,9 кв. м, расположенное по адресу: Вологодская область, Белозерский район, г. Белозерск, ул. Фрунзе, д. 35-а; административное здание, площадью 401,7 кв. м, расположенное по адресу: Вологодская область, Вашкинский район, с. Липин Бор, пер. Парковый, д. 11; нежилое помещение, площадью 631,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Вологда, наб. Пречистенская, д.68; нежилое здание, площадью 764,6 кв. м, расположенное по адресу: Вологодская область, Тотемский район, г. Тотьма, ул. Садовая, д.2; нежилое помещение, площадью 705,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Череповец, ул. Сталеваров, д. 56; нежилое здание, площадью 410,7 кв. м, расположенное по адресу: Вологодская область, Сямженский район, с. Сямжа, ул. Первомайская, д. 5; нежилое помещение, площадью 1 283,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Вологда, наб. Пречистенская, д. 68; нежилое здание, площадью 530,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Бабаево, ул. Гайдара; нежилые помещения, площадью 782,1 кв. м, 722,9 кв. м, 371,6 кв. м, расположенные по адресу: Вологодская область, г. Вологда, ул. Зосимовская, 22; нежилые помещения, площадью 462,4 кв. м., расположенные по адресу: г. Вологда, ул. Горького, д. 99 Б, по цене 230 млн рублей.

Банк и общество заключили кредитный договор от 30.12.2015 на сумму 230 млн. рублей.

Общество перечислило указанную сумму должнику 30.12.2015. В этот же день денежные средства перечислены должником в пользу АО "Роскоммунэнерго" (205 млн рублей) и АО "Межрегионсоюзэнерго" (25 млн рублей); в этот же день 200 млн рублей перечислены АО "Роскоммунэнерго" в пользу ОАО "Архангельская сбытовая компания"; на следующий день 50 млн рублей перечислены ОАО "Архангельская сбытовая компания" на собственный депозитный счет, открытый в банке; 11.01.2016 50 млн рублей возвращены ОАО "Архангельская сбытовая компания". Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что должник денежные средства фактически не получал.

Должник и общество заключили дополнительные соглашения от 29.01.2016, 29.02.2016, 31.03.2016 к предварительному договору купли-продажи от 18.12.2015, в которых определены размеры процентов за пользование денежными средствами: за январь 2016 года - 3 896 174 рублей 86 копеек, за февраль 2016 года - 3 644 808 рублей 74 копеек, за март 2016 года - 3 896 174 рублей 86 копеек. Платежными поручениями от 29.01.2016, 29.02.2016. 31.03.2016 должник перечислил обществу указанные суммы с назначением платежа "оплата по дополнительному соглашению к предварительному договору купли-продажи от 18.12.2015".

Должник (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 22.04.2016 указанных объектов недвижимости по цене 230 млн рублей.

Общество и должник заключили договор лизинга от 22.04.2016, по условиям которого общество обязуется передать должнику объекты недвижимого имущества во временное владение и пользование на срок 57 месяцев; общая стоимость лизинговых платежей составляет 370 683 524 рублей 52 копейки; выкупная стоимость предмета лизинга составит 10 тыс. рублей.

Банк (залогодержатель) и общество (залогодатель) заключили договор об ипотеке от 09.06.2016, согласно которому объекты недвижимого имущества переданы обществом в залог банку в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору.

Общество (продавец) и должник (покупатель) заключили договор купли-продажи от 07.07.2017 недвижимого имущества (нежилые помещения площадью 782,1 кв. м, расположенные по адресу: г. Вологда, ул. Зосимовская, д. 22; нежилые помещения площадью 722,9 кв. м, расположенные по адресу: г. Вологда, ул. Зосимовская, д. 22; нежилые помещения площадью 371,6 кв. м, расположенные по адресу: г. Вологда, ул. Зосимовская, д. 22, нежилые помещения площадью 462,4 кв. м, расположенные по адресу: г. Вологда, улица Горького, д. 99б).

Таким образом, должник произвел отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества обществу по цене 230 млн рублей и в этот же день общество передало должнику указанные объекты в лизинг, при этом общая стоимость лизинговых платежей составила 370 683 524 рубля 52 копейки. В результате сделок, заключенных с обществом, должник лишился имущества и приобрел обязательства по договору лизинга в отношении этого же имущества в сумме 370 683 524 рубля 52 копейки.

Суды установили, что с 29.01.2016 по 07.08.2019 должник перечислил обществу 234 125 124 рубля 26 копеек.

При этом экономическое обоснование необходимости совершения оспариваемых сделок не представлено.

Должник входит в группу компаний МРСЭН, которая включает пять энергосбытовых компаний: ПАО "Архэнергосбыт", АО "Роскоммунэнерго", АО "Хакасэнергосбыт", ПАО "Челябэнергосбыт", учрежденную ими управляющую компанию АО МРСЭН, иные компании, а также банк, являющийся финансовым центром группы. Данные обстоятельства неоднократно установлены судами в рамках иных обособленных споров и не оспариваются участвующими в деле лицами. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.04.2021 по делу N А25-605/2018 установлена аффилированность общества по отношению к группе МРСЭН.

В результате совершения совокупности оспариваемых взаимосвязанных сделок, фактически прикрывающих сделку по выводу активов должника с одновременным обременением имущества должника в пользу аффилированного лица без получения должником соответствующего встречного предоставления, должник лишился денежных средств, приобрел дополнительные долговые обязательства и обременение собственного имущества.

Банк в кассационной жалобе не ссылается на отсутствие оснований для признания сделок ничтожными.

Установленные судами обстоятельства совершения сделок в отношении имущества должника, принимая во внимание, что банк входил в одну группу лиц с должником, не мог не знать о ничтожности сделок по отчуждению имущества должника и принимал участие в транзитном движении денежных средств внутри группы аффилированных лиц, в результате совершения которых в отсутствие встречного предоставления произошел вывод денежных средств должника и безосновательное обременение имущества должника ипотекой в пользу банка, а также тот факт, что такое поведение банка отличается от обычного поведения кредитной организации, не могут свидетельствовать о добросовестности банка, как залогодержателя.

Основания для изменения судебных актов по приведенным банком в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А25-846/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.Н. Герасименко В.В. Конопатов