Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 марта 2024 г. N Ф08-1078/24 по делу N А25-846/2018

г. Краснодар

7 марта 2024 г.

Дело N А25-846/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 7 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего в лице Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", акционерного общества АКБ "Мосуралбанк", публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания", конкурсного управляющего Соломонова Андрея Сергевича, иных лиц, участвующих деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества АКБ "Мосуралбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу N А25-846/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Вологодская сбытовая компания" (далее - должник), АО АКБ "Мосуралбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - агентство) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 17 465 748 рублей 60 копеек, основанных на вступивших в законную силу определениях суда от 21.12.2022, от 22.12.2022 и от 23.12.2023 по делам N А25-846-738/2018, N А25-846-739/2018, N А25-846-740/2018, N А25-846-741/2018, N А25-846-742/2018, N А25-846-743/2018, N А25-846-746/2018, N А25-846-747/2018, N А25-846-749/2018.

Определением от 28.09.2023, оставленным без изменения постановлением от 05.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе агентство просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт, в котором заявленные требования удовлетворить. Податель жалобы считает, что выводы, изложенные в судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся доказательствам. Требования банка основаны на вступивших в законную силу судебных актах, вынесенным по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными платежей, совершенных должником как одним из поручителей, в погашение обязательств физических лиц - заемщиков перед банком. В рамках настоящего дела ни один из договоров поручительства недействительным или ничтожным не признан, поручительства не прекратились по основаниям, установленным законом, а судами первой и апелляционной инстанций сделан вывод о восстановлении требований банка к основным заемщикам, которые не исполнили свои обязательства по возврату кредитных средств. 13 марта 2024 года

В отзыве конкурсный управляющий просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность судебных актов, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Как видно из материалов дела, решением от 19.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Соломонов Андрей Сергеевич.

В рамках дела о банкротстве должника рассматривались обособленные споры о признании недействительными банковских операций по списанию банком в безакцептном порядке денежных средств со счета должника по договорам поручительства, обеспечивающие кредитные обязательства физических лиц.

Вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 21.12.2022, 22.12.2022 и от 23.12.2022 (обособленные споры N А25-846-738/2018, N А25-846-739/2018, N А25-846-740/2018, N А25-846-741/2018, N А25-846-742/2018, N А25-846-743/2018, N А25-846-746/2018, N А25-846-747/2018, N А25-846-749/2018) признаны недействительными платежи на общую сумму 17 465 748 рублей 60 копеек совершенные должником в пользу банка по договорам поручительства от 16.12.2013 N 3224/П/П2, от 04.03.2014 N 3286/П/П2, от 24.04.2014 N 3343/П/П2, от 30.07.2014 N 3436//П2, от 11.11.2014 N 3527, от 15.12.2014 N 3544/П/П2, от 30.03.2016 N 4060/П/П2 и от 03.04.2017 N 4413/П/П2. В качестве реституции суд, взыскал с банка в пользу должника денежные средства в оспоренном размере.

Признавая платежи недействительными, суд квалифицировал цепочку сделок по предоставлению поручительства во исполнение обязательств по кредитным договорам и их последующему исполнению как сделку, прикрывающую фактические действия по докапитализации зависимого банка. Суд указал, что выработанная схема выстраивания правоотношений, при которых предоставившие финансирование в счет удовлетворения требований банка энергосбытовые компании - участники холдинга МРСЭН, формально поручались не за основного заемщика, а за промежуточных поручителей, была направлена на фактический обход закона, в целях нивелирования возможности предъявления регрессного требования компанией, за счет выручки которой произведено исполнение обязательств перед кредитной организацией, к основному заемщику, связи с чем данные сделки обладают признаками ничтожности применительно к положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отношении банка возбуждено дело о банкротстве N 40-163705/2018, решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2018 в отношении банка открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на агентство.

Агентство, полагая, что поручительство должника не прекращено по кредитным обязательствам физических лиц, и учитывая, что обязательства заемщиками до настоящего времени не исполнены, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовались статьями 16, 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, принимая во внимание совокупность обстоятельств, установленных в рамках рассмотрения настоящего дела, а именно, признания недействительных платежей на общую сумму 17 465 748 рублей 60 копеек совершенных должником в пользу банка по договорам поручительства от 16.12.2013 N 3224/П/П2, от 04.03.2014 N 3286/П/П2, от 24.04.2014 N 3343/П/П2, от 30.07.2014 N 3436//П2, от 11.11.2014 N 3527, от 15.12.2014 N 3544/П/П2, от 30.03.2016 N 4060/П/П2 и от 03.04.2017 N 4413/П/П2, учел, что договоры поручительства признаны судами недействительными, в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку судами при рассмотрении требования банка о включении в реестр требований кредиторов сделаны выводы о мнимости кредитных договоров и недобросовестности сторон договоров, кроме того, Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики ранее дал оценку недобросовестности сторон по указанным договорам поручительства, денежные средства должнику от банка в порядке реституции не поступили, суды не усмотрели оснований для включения требования банка в реестр требований кредиторов должника. Суды усмотрели в действиях банка, а также аффилированных с должником лиц злоупотребление правом, поскольку заключение договоров поручительства, в том числе с должником было направлено на вывод денежных средств с компаний, входивших в группу "МРСЭН" в преддверии лишения их статуса гарантирующих поставщиков.

Суды обосновано отказали в удовлетворении требований банка, поскольку требование банка основано на ничтожных сделках по предоставлению должником поручительства. Банк в силу своей аффилированности создал ситуацию, в которой была выстроена схема правоотношений путем заключения многочисленных договоров поручительств на поручительства, обеспечивающих исполнения обязательств лиц, входящих в состав топ-менеджеров группы компаний МРСЭН и не имеющих намерения исполнять свои обязательства по возврату кредитных средств и производил списание с расчетных счетов энергосбытовых компаний денежных средств в счет "якобы" образовавшейся задолженности по возврату кредитных средств указанными лицами.

Выводы судов о наличии оснований для признания сделки поручительства недействительной (ничтожной в силу положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), отказа в удовлетворении требования банка о включении в реестр, основанного на недействительной сделке, сделаны по итогам оценки совокупности представленных в дело доказательств, с учетом установленных фактических обстоятельств спора и при правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов о фактических обстоятельствах, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (часть 1, 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 Кодекса).

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Кодекса, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу N А25-846/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Ю.В. Мацко Н.А. Сороколетова