Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2014 г. N Ф07-3737/13 по делу N А56-43715/2012

23 декабря 2014 г.

Дело N А56-43715/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Тарасюка И.М.,

при участии от Ильющенко К.А. - Иваниной И.П. (дов. от 13.11.2012) и Куртаевой И.Р. (дов. от 27.10.2014),

рассмотрев 23.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ильющенко Константина Афанасьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А56-43715/2012,

установил:

Ильющенко Константин Афанасьевич (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кирилловой Дарье Степановне (Санкт-Петербург) о признании недействительной сделки по передаче истцу 1/11 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Чингмай", место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, ул. Орбели, д. 19, пом. 2Н, ОГРН 1097847218127, ИНН 7802476767 (далее - Общество); о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по приобретению долей в уставном капитале Общества за 900.000 руб., совершенной 01.03.2012 между Ильющенко К.А. и Кирилловой Д.С.; об обязании ответчика возвратить истцу уплаченные по сделке денежные средства в сумме 240.000 руб. и принять от Ильющенко К.А. учредительные документы Общества, переданные истцу по акту приема-передачи от 14.03.2012.

Кириллова Д.С. предъявила встречный иск о взыскании в ее пользу с Ильющенко К.А. 900.000 руб. задолженности по договору от 01.03.2012 купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Решением от 12.10.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013, в удовлетворении исковых требований, заявленных Ильющенко К.А., отказано; встречный иск Кирилловой Д.С. удовлетворен: с Ильющенко К.А. в пользу Кирилловой Д.С. взыскано 900.000 руб. задолженности по договору от 01.03.2012, 80.000 руб. расходов по оплате услуг представителя и 21.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2013 решение и постановление оставлены без изменения в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по передаче Ильющенко К.А. 1/11 доли в уставном капитале Общества; в остальной части решение и постановление отменены с направлением дела в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 20.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Смирнова Татьяна Хаимовна (Санкт-Петербург), Общество и Ильющенко Екатерина Константиновна (Санкт-Петербург).

Судом принято уточнение встречного иска о взыскании с Ильющенко К.А. в пользу Кирилловой Д.С. 1.456.200 руб. задолженности по договору купли-продажи доли.

Решением от 02.06.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014, в удовлетворении иска Ильющенко К.А. отказано; встречный иск удовлетворен частично путем взыскания с Ильющенко К.А. в пользу Кирилловой Д.С. 900.000 руб. долга и 100.000 руб. пеней, размер которых снижен; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Ильющенко К.А. просит отменить решение и постановление, удовлетворить его требования.

Податель жалобы полагает, что при новом рассмотрении дела судом не выполнены указания суда кассационной инстанции, направлявшего дело на новое рассмотрение.

Ильющенко К.А. ссылается на кабальность для него оспариваемой сделки - договора от 01.03.2012.

В судебном заседании представители Ильющенко К.А. поддержали жалобу; остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили и сами не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество с уставным капиталом в размере 10.000 руб. было создано 07.08.2009 Кирилловой Д.С.

Решением единственного участника Общества Кирилловой Д.С. от 16.01.2012 уставный капитал Общества увеличен до 11.000 руб. за счет вклада Ильющенко К.А. в размере 1.000 руб.; этим же решением Ильющенко К.А. принят в участники Общества.

Кириллова Д.С. 29.02.2012 направила Обществу и участнику Общества Ильющенко К.А. сообщение о том, что она решила продать свою долю в размере 10/11 уставного капитала Общества.

По договору от 01.03.2012 Кириллова Д.С. продала Ильющенко К.А. принадлежащую ей долю номинальной стоимостью 10.000 руб. в размере 10/11 уставного капитала по цене 900.000 руб.

По акту от 14.03.2012 Кириллова Д.С. передала Ильющенко К.А. документы Общества.

Решением единственного участника Общества Ильющенко К.А. от 19.03.2012 досрочно прекращены полномочия генерального директора Общества Кирилловой Д.С., генеральным директором Общества назначена Ильющенко Екатерина Константиновна.

В Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесены сведения о том, что единственным участником Общества является Ильющенко К.А., которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 100 процентов.

Истец просил признать недействительной сделку по передаче ему 1/11 доли в уставном капитале Общества, ссылаясь на ее кабальность и на то, что он не вносил вклад в уставный капитал Общества, участником которого не являлся до заключения 01.03.2012 договора купли продажи доли. В удовлетворении требования в этой части отказано вступившим в законную силу решением от 12.10.2012, оставленным без изменения в апелляционном порядке и постановлением суда кассационной инстанции от 25.06.2013, отменившим в остальной части решение и постановление апелляционного суда.

При новом рассмотрении дела исследованию подлежал вопрос о действительности договора от 01.03.2012 и обоснованности встречного иска.

Действительность договора от 01.03.2012 оспорена Ильющенко К.А. со ссылкой на пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) - как сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества, недействительной вследствие несоблюдения нотариальной формы сделки.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, установил все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, в том числе те, на которые указано в постановлении кассационной инстанции, и пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не требовала ее нотариального удостоверения, поскольку совершена при реализации покупателем - участником Общества Ильющенко К.А. преимущественного права покупки доли.

Из содержания договора от 01.03.2012 следует, что к моменту его заключения Ильющенко К.А. уже являлся участником Общества с долей в размере 1/11 уставного капитала, и это обстоятельство при заключении договора Ильющенко К.А. не оспаривал, а факт подписания договора от 01.03.2012 именно в такой редакции истец не отрицал. Как следует из пункта 7.8 договора, перед подписанием его текст прочитан вслух продавцу и покупателю лицом, оказывавшим правовое сопровождение заключения договора. Признаков кабальности для истца договор не содержит.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение такой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора от 01.03.2012, суд первой инстанции установил, что продавец доли Кириллова Д.С. направляла лицам, не являющимся участниками Общества, предложение приобрести у нее долю в размере 10/11 уставного капитала Общества, о чем был извещен Ильющенко К.А., изъявивший желание приобрести эту долю, что повлекло заключение указанного договора.

Вывод суда первой инстанции о том, что Ильющенко К.А., вопреки его доводам, не доказал факт частичной оплаты по договору от 01.03.2012, подтвержден исследованными судом доказательствами, анализ и оценка которых приведены в обжалуемом решении.

Денежные средства в сумме 240.000 руб. перечислены продавцу не истцом как покупателем доли, а иным лицом и по иному, нежели договор от 01.03.2012, основанию.

Удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции правомерно взыскал с Ильющенко К.А. в пользу Кирилловой Д.С. 900.000 руб. стоимости доли и 100.000 руб. неустойки, размер которой уменьшен с применением статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 21.000 руб. и 30.000 руб. расходов по оплате услуги представителя, отказав в остальной части требований.

Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено. Жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 по делу N А56-43715/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ильющенко Константина Афанасьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк