г. Санкт-Петербург |
|
19 марта 2013 г. |
Дело N А56-43715/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2013 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Л.С.Копыловой,
судей Е.К.Зайцевой, И.Ю.Тойвонена,
при ведении протокола судебного заседания секретарём А.Н.Орловым,
при участии:
от истца: Иваниной И.Г. по доверенности от 13.11.2012,
от ответчика: Белова А.Е. по доверенности от 22.10.2012,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25393/2012) Ильющенко Константина Афанасьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2012 по делу N А56-43715/2012 (судья А.Г.Сайфуллина), принятое
по иску Ильющенко Константина Афанасьевича
к Кирилловой Дарье Степановне
о признании сделки недействительной
и встречному иску о взыскании 900.000 руб.,
установил:
решением арбитражного суда первой инстанции от 12.10.2012 в удовлетворении исковых требований о недействительности сделок по корпоративному участию в ООО "Чингмай" и обязании ответчика совершить определенные действия, заявленных Ильющенко Константином Афанасьевичем, отказано. Встречные требования Кирилловой Дарьи Степановны удовлетворены, с Ильющенко Константина Афанасьевича в пользу Кирилловой Дарьи Степановны взыскана задолженность по договору от 01.03.2012 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Чингмай" в размере 900.000 рублей, судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 80.000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 21.000 рублей.
Ильющенко К.А. подана и в судебном заседании представителем поддержана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить. По мнению подателя жалобы, судом при вынесении решения не принята во внимание инвалидность по зрению, что влияло на подписание документов. Неправомерно не принято во внимание заявление об отсутствии юридической силы у решения участников от 16.02.2012, поскольку доказательства легальности и легитимности указанного собрания в материалах дела отсутствуют, а указанные обстоятельства непосредственно влияют на вывод о необходимости соблюдения нотариальной формы сделки, повлекшей денежное обязательство истца.
Кириллова Д.С. в представленном отзыве возражала относительно апелляционной жалобы, решение просила оставить без изменения. Указала, что вопреки доводам Ильющенко К.А нотариального удостоверения сделки от 01.03.2012 по отчуждению доли между участниками общества с ограниченной ответственностью не требовалось, поскольку участие в обществе "Чингмай" Ильющенко К.А. с февраля 2012 года подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), и заключение договора купли-продажи от 01.03.12012 между истцом и ответчиком в простой письменной форме является правомерным. Согласно условиям договора купли-продажи, стоимость продаваемой доли определена в размере 900.000 руб. Поскольку обязательства по оплате Ильющенко К.А. исполнены не были, суд первой инстанции правомерно взыскал стоимость отчужденной доли в пользу продавца. Поскольку в связи с обжалованием решения суда Кирилловой Д.С. понесены расходы на оплату услуг представителя, просит взыскать с Ильющенко К.А. 50.000 руб. 00 коп. судебных расходов. В обоснование приложены копия дополнительного соглашения N 1 к договору от 01.08.2012 N К-29/2012 возмездного оказания услуг, копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 54 от 24.02.2013.
В судебном заседании представитель Ильющенко К.А. квалифицировал оспариваемые сделки как ничтожные по статье 168 Гражданского кодекса РФ и абзацам 2, 4 пункта 2 статьи 19 Закона об ООО, не отрицая инициацию настоящего дела в связи с установлением меньшей экономической привлекательности приобретения корпоративного контроля над ООО "Чингмай" после ознакомления со всей документацией юридического лица. Заявил о завышенном размере стоимости услуг представителя Кирилловой Д.С.
В судебном заседании представитель Кирилловой Д.С. пояснил о характере взаимоотношений сторон - соседских, связанных с арендой помещений ТСЖ "Орбели, 19", председателем которого на протяжении многих лет является Ильющенко К.А., проявивший заинтересованность в приобретении ООО "Чингмай", оказывающего услуги бытового характера. Кирилловой Д.С. представлялись документы относительно деятельности юридического лица, которые Ильющенко К.А. изучались до подписания договора. Им были подписаны все представленные документы, в том числе после зачитывания вслух договор от 01.03.2012. Денежное обязательство им исполнено не было, инициирован иск об оспаривании приобретения долей в уставном капитале ООО "Чингмай". Платеж иным лицом к спорному договору не относится, так как связан с исполнением иного, самостоятельного денежного обязательства, стороной которого Ильющенко К.А. не является.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения Кирилловой Д.С. в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО "Чингмай" создано 07.08.2009 по решению единственного учредителя Кирилловой Д.С. с уставным капиталом в размере 10.000 рублей, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
На основании заявления Ильющенко К.А. решением единственного участника Кирилловой Д.С. от 16.01.2012 увеличен уставный капитал, и Ильющенко К.А. принят в участники общества с долей 1/11 уставного капитала стоимостью 1.000 руб.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Чингмай" от 16.02.2012, утверждены итоги внесения дополнительных взносов и принято решение о внесении изменений в устав общества в части размера уставного капитала. Изменения в Устав оформлены за подписями Ильющенко К.А. и Кирилловой Д.С. и прошли государственную регистрацию.
01.03.2012 истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Чингмай", согласно которому Кириллова Д.С. продает, а Ильющенко К.А. обязуется принять и оплатить долю в размере 10/11 уставного капитала Общества. Пунктом 1.2 договора продаваемая доля оценена в 900.000 руб. 00 коп., которые Ильющенко К.А. обязался оплатить не позднее истечения 180 дней с момента заключения договора.
Во втором абзаце пункта 7.8 договора от 01.03.2012 отражен факт зачитывания текста договора вслух до его подписания.
Ильющенко К.А., ссылаясь на несоблюдение нотариальной формы сделки, обратился к Кирилловой Д.С. с претензией о признании договора от 01.03.2012 недействительным, возврате денежных средств и принятии документов, переданных по акту приема-передачи от 14.03.2012, с которой Кириллова Д.С. не согласилась, предложив письмом исх. от 21.04.2012 Ильющенко К.А. исполнить денежное обязательство.
Ссылаясь на совершение сделок по приобретению долей в уставном капитале ООО "Чингмай" с нарушением действующего законодательства, Ильющенко К.А. 24.07.2012 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделки по передаче Ильющенко К.А. 1/11 доли ООО "Чингмай"; сделки купли-продажи доли от 01.03.2012 и применении последствий недействительности ничтожной сделки; а также об обязании ответчика возвратить Ильющенко К.А. денежные средства, уплаченные по сделке, в сумме 240.000 рублей и принять учредительные документы ООО "Чингмай", переданные по акту приема передачи от 14.03.2012.
Кирилловой Д.С. заявлен встречный иск о взыскании 900.000 руб. в связи с неисполнением денежного обязательства приобретателем по договору от 01.03.2012.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции не признал подтвержденными и регулируемыми статьей 168 Гражданского кодекса РФ, обстоятельства, приведенные Ильющенко К.А. в основании заявленных требований, не принял в качестве надлежащего доказательства частичного исполнения денежного обязательства по договору от 01.03.2012 платежное поручение, исходящее от иного лица, на иную сумму, без ссылки на рассматриваемое основание возникновения денежного обязательства, и восстановил нарушенное право Кирилловой Д.С. на получение денежных средств в связи с продажей доли в размере 10/11 в уставном капитале ООО "Чингмай". Рассмотрев вопрос о распределении судебных издержек, суд первой инстанции на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ возложил на Ильющенко К.А. расходы Кирилловой Д.С. на оплату услуг представителя в полном объеме при отсутствии мотивированных возражений по завышению размера оплаты.
Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.
Согласно абзацу 2 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 06.12.2011) (далее - Закон N 14-ФЗ) нотариальное удостоверение сделки не требуется в случае продажи доли участникам общества.
Как следует из материалов регистрационного дела, решением N 1 от 16.01.2012 Кириллова Д.С. как единственный участник ООО "Чингмай" приняла предложение Ильющенко К.А. от 16.01.2012 о вступлении в состав участников ООО "Чингмай" за счет внесения дополнительного вклада в уставной капитал в размере 1.000 руб., установив срок внесения денежных средств в течение 1 месяца.
Согласно справке N 3-1/2012 от 16.02.2012 Ильющенко К.А. оплатил долю в размере 1.000 руб. 00 коп.
16.02.2012 с участием Ильющенко К.А. Кирилловой Д.С. проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Чингмай" по утверждению итогов дополнительного внесения вклада и внесению изменений в устав общества, решения которого оформлены протоколом N 1, подписанным и Ильющенко К.А., и Кирилловой Д.С.
Ими же подписан титульный лист новой редакции устава, принятой 16.02.2012.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ N 28668 А/2012 от 11.03.2012, указанные изменения по расширению субъектного состава участников ООО "Чингмай" зарегистрированы 29.02.2012.
Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица предусмотрено статьей 19 Закона об ООО, пунктом 3.6 устава общества, утвержденного 07.08.2009. Соответствующие записи в ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 5 Закона о регистрации, являются достоверным до настоящего времени.
Юридически значимые действия в установленном порядке не оспорены.
Обладая статусом участника ООО "Чингмай" на момент подписания 01.03.2012 договора купли-продажи 10/11 долей Кирилловой Д.С., стороны не обязаны были оформлять сделку в нотариальной форме.
Неосведомленность Ильющенко К.А. о содержании договора опровергается как текстом документа, так и объяснениями представителя ответчика Беляева А.Е., непосредственно участвовавшего в подготовке и оформлении сделки.
Исходя из содержания переписки сторон, причиной обращения в суд Ильющенко К.А. явилось снижение, по его субъективной оценке, экономической привлекательности общества "Чингмай", исходя из выявленных обязательств юридического лица, что само по себе не создает условий применения норм статей 167-168 Гражданского кодекса РФ, поскольку в силу статьи 2 Гражданского кодекса РФ риск предпринимательской деятельности лежит на лице, её осуществляющем, и статьей 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от договора запрещен.
Поскольку судам первой и апелляционной инстанций не представлено допустимых и достаточных по статьям 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательств исполнения Ильющенко К.А. перед Кирилловой Д.С. денежного обязательства в размере 900.000 руб., встречный иск правомерно удовлетворен судом первой инстанции.
При этом мотивированно отклонена ссылка Ильющенко К.А. на приходный кассовый ордер N 2 от 13.03.2012 о внесении иным - не приобретателем по договору - лицом, без ссылки на рассматриваемый договор и в иной сумме, не соответствующей соглашению в пунктах 1.2, 1.3 договора от 01.03.2012, денежных средств на расчетный счет Кирилловой Д.С.
В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны согласовали порядок и сроки исполнения денежного обязательства приобретателем доли.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,
Доказательств согласия кредитора (Кирилловой Д.С.) принять исполнение по частям или поручения исполнения 3-му лицу в соответствии со статьями 311, 313 ч. 1 Гражданского кодекса РФ судам первой и апелляционной инстанций не представлено.
Новых доказательств или доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по имущественному требованию, подателем апелляционной жалобы не приведено, как и в части возмещения расходов на оплату услуг представителя судом первой инстанции.
В связи с рассмотрением апелляционной жалобы Кирилловой Д.С. заявлено о взыскании с Ильющенко К.А. расходов на оплату услуг юриста, привлеченного для представления интересов лица, участвующего в деле, на основании дополнительного соглашения N 1 от 24.02.2013, квитанции к приходному кассовому ордеру N 54 от 24.02.2013 в размере 50.000 руб. Указанное ходатайство изложено в отзыве Кирилловой Д.С. на апелляционную жалобу, полученном подателем апелляционной жалобы 05.03.2013, согласно размещенным на сайте Почты России сведениям по почтовому отправлению N 19404458102756.
Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате адвокатам и иным лицам, оказывающим юридическую помощь (представителям).
Право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги.
Согласно толкованию норм процессуального права в пункте 3 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Заявитель должен доказать лишь факт осуществления этих платежей. Другая сторона обладает правом заявить о чрезмерности требуемой суммы и обосновать разумный размер понесенных заявителем расходов.
Как указал Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Президиума от 20.05.2008 N 18118/07, следуя правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 N 454-О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.
Настоящее дело представляет определенную сложность с учетом множественности обстоятельств, подлежащих установлению, исходя из объединения истцом трех требований, а также реализации Кирилловой Д.С. права на заявление встречного иска в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Представителем Кирилловой Д.С. надлежащим образом исполнены процессуальные обязанности в ходе апелляционного обжалования решения, согласованная сторонами цена услуг учитывает как объем и сложность работы, так и практику формирования цен в области оказания услуг, не обнаруживает при этом очевидного завышения или несоразмерности.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказа во взыскании или снижения размера компенсируемых судебных издержек апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 12.10.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Ильющенко Константина Афанасьевича в пользу Кирилловой Дарьи Степановны 50.000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя.
Председательствующий |
Л.С. Копылова |
Судьи |
Е.К. Зайцева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-43715/2012
Истец: Ильющенко Константин Афанасьевич
Ответчик: Кириллова Дарья Степановна
Третье лицо: Управление Службы судебных приставов по Санкт-Петербургу, Межрайонная ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу
Хронология рассмотрения дела:
30.05.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2419/2022
29.12.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-30907/2021
23.04.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2114/2021
03.12.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-25173/20
06.03.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-17022/19
06.09.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-18783/19
14.05.2019 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43715/12
07.02.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-16148/18
24.10.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-19453/18
07.06.2018 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43715/12
23.12.2014 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3737/13
24.09.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17980/14
02.06.2014 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43715/12
31.03.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9191/13
19.03.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9191/13
04.03.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3737/13
23.01.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-19677/13
11.07.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9191/13
04.07.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9191/13
03.07.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9191/13
25.06.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3737/13
19.03.2013 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-25393/12
24.01.2013 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24414/12
12.12.2012 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24412/12
12.10.2012 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43715/12