Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2022 г. N Ф07-12095/22 по делу N А52-2534/2017

22 августа 2022 г.

Дело N А52-2534/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего Наталкина Д.В. представителя Большакова С.А. (доверенность от 28.03.2022),

рассмотрев 17.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Валар" на определение Арбитражного суда Псковской области от 11.03.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу N А52-2534/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ЯрАвиа" обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Псковавиа", адрес: 180005, г. Псков, ул. Германа, д. 34, ОГРН 1046000315460, ИНН 6027084249 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.06.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Федеральная антимонопольная служба, Государственный комитет Псковской области по тарифам и энергетике, Государственный комитет Псковской области по имущественным отношениям.

Определением от 01.12.2017 ООО "ЯрАвиа" отказано во введении в отношении должника процедуры наблюдения, заявление оставлено без рассмотрения. Суд перешел к рассмотрению заявления ООО "Авиастар Петербург" о вступлении в дело о банкротстве.

Определением от 21.01.2019 произведена замена ООО "Авиастар Петербург" на ООО "Аксис" в порядке процессуального правопреемстве.

Определением от 15.04.2019 ООО "Аксис" заменено на ООО "Эм энд Ти Консалтинг".

Определением от 22.07.2019 осуществлена замена ООО "Эм энд Ти Консалтинг" на ООО "Янис".

Определением от 21.08.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019, суд отказал ООО "Янис" во введении в отношении должника процедуры наблюдения, заявление данного кредитора оставлено без рассмотрения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.01.2020 определение от 21.08.2019 и постановление от 21.10.2019 отменены, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением от 10.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2020 и постановлением суда округа от 17.12.2020, установлено, что должник является субъектом естественной монополии, заявление ООО "Янис" признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.

Решением суда от 09.11.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Наталкина Д.В.

Определением суда от 03.03.2021 конкурсным управляющим утверждён Наталкин Д.В.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением (вх. суда от 01.11.2021 N 65513) о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу ООО "Валар", адрес: 424000, Республика Марий Эл, г. ЙошкарОла, Красноармейская ул., д. 8, пом. 12, ОГРН 1101215003768, ИНН 1215149161 (далее - Компания) по перечислению денежных средств всего на сумму 2 052 551 руб. 54 коп.

Определением от 11.03.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022, признаны недействительным платежи на сумму 822 551 руб. 54 коп., совершенные должником в пользу Компании, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу указанной суммы, в удовлетворении заявления о признании недействительными платежей в размере 1 230 000 руб. отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части признания недействительными платежей, в данной части принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель кассационной жалобы указывает, что спорные денежные средства перечислены в процессе обычной хозяйственной деятельности, размер платежей не превышает 1% балансовой стоимости активов должника. Компания указывает на отсутствие доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Наталкина Д.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды воздушного судна от 01.03.2015 N 17-2015 ПСК, во исполнение которых должником и третьими лицами за должника в период с мая 2017 года по декабрь 2019 года арендатору перечислены денежные средства в общем размере 2 052 551 руб. 54 коп.

Конкурсный управляющий Наталкин Д.В., ссылаясь на пункты 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим требованием о признании недействительными платежей, произведенных в пользу Компании должником и третьими лицами за должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что платежи, произведенные за месяц до и после возбуждения дела о банкротстве Общества, совершены с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов. В признании недействительными платежей, совершенных до указанной даты, судом отказано ввиду отсутствия доказательств осведомленности Компании о признаках неплатежеспособности должника. При этом судом отклонены возражения ответчика о совершении платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку они совершены со значительной просрочкой исполнения обязательств.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из указанных в данном пункте условий.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 29.06.2017, признанные недействительными сделки совершены в период с 29.05.2017 по 05.12.2019.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления N 63 если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При рассмотрении настоящего требования судами установлено, что платежи в размере 822 551 руб. 54 коп. осуществлены за месяц до и после возбуждения дела о банкротстве, при наличии иных неисполненных обязательств должника перед кредиторами, что повлекло предпочтительное удовлетворение требований ответчика и в связи с этим сделан правильный вывод об их недействительности в силу приведенных норм Закона о банкротстве.

Судами обоснованно отклонено возражение ответчика о совершении платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку они совершены со значительной просрочкой, при наличии иных неисполненных обязательств должника перед кредиторами.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 11.03.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу N А52-2534/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Валар" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова А.В. Яковец