Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2023 г. N Ф07-4364/23 по делу N А56-123508/2019

18 мая 2023 г.

Дело N А56-123508/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Чернышевой А.А.,

при участии от Половко О.В. представителя Грейвер Е.М. (доверенность от 02.12.2022), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РосПродТорг" представителя Брагиной Е.М. (доверенность от 26.09.2022),

рассмотрев 11.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Половко Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу N А56-123508/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РосПродТорг", адрес: 194291, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 72/1, пом. 21, ОГРН 1037804025522, ИНН 7825386132 (далее - Общество), конкурсный управляющий Зимин Дмитрий Павлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 17.10.2018 N 17/10, заключенного между должником и Половко Ольгой Владимировной, в качестве применения последствий недействительности сделки просил обязать Половко О.В. возвратить в конкурсную массу автомобиль Hyundai Solaris 2015 года выпуска, VIN Z94CT51CBFR124852.

Определением от 21.11.2022 заявление удовлетворено, а в качестве последствий недействительности сделки с Половко О.В. в конкурсную массу взыскано 664 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 определение от 21.11.2022 отменено в части применения последствий недействительности сделки, на Половко О.В. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу Общества автомобиль Hyundai Solaris 2015 года выпуска, VIN Z94CT51CBFR124852.

В кассационной жалобе Половко О.В. просит отменить определение от 21.11.2022 и постановление от 13.02.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Обществом отказать.

Податель жалобы полагает, что оспариваемый договор не может быть признан недействительной сделкой в связи с неравноценным встречным предоставлением, поскольку был заключен более чем за год до возбуждения дела о банкротстве Общества.

Половко О.В. ссылается на то, что на дату заключения оспариваемого договора Общество не имело признаков неплатежеспособности, а также на необоснованность выводов судов о своей аффилированности с должником через Половко Игоря Эдуардовича и, соответственно, недоказанность своей осведомленности о возможной цели оспариваемой сделки.

Кроме того, податель жалобы считает, что оспариваемый договор был заключен на условиях равноценного встречного предоставления и определенная в нем стоимость соответствует техническому состоянию автомобиля. По мнению Половко О.В., суд первой инстанции неправомерно не удовлетворил ее ходатайство о проведении независимой оценки.

В судебном заседании представитель Половко О.В. поддержал доводы жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должник (продавец) 17.10.2018 заключил с Половко О.В. (покупатель) договор купли-продажи автомобиля Hyundai Solaris 2015 года выпуска с идентификационным номером Z94CT51CBFR124852.

Согласно условиям договора стоимость автомобиля определена сторонами в размере 122 000 руб.

Определением от 09.12.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 17.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мухортов Александр Анатольевич.

Решением от 04.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зимин Д.П.

Конкурсный управляющий Обществом, полагая, что названный договор заключен с целью причинения вреда кредиторам Общества, обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании его недействительной сделкой в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 09.12.2019, а спорный договор заключен 17.10.2018, то, как правильно указали суды, он может быть оспорен по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлены лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании названной статьи.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

В данном случае судами установлено, что на дату заключения оспариваемой сделки у Общества имелись неисполненные обязательства, в том числе перед ПАО "Российский акционерный коммерческий дорожный банк", возникшие в сентябре 2017 года, что установлено решением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2019 по делу N 2-259/2019, перед ИП Орловым П.В. за период с 01.04.2017 по 30.06.2019, что установлено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу N А56-57656/2019.

Вопреки доводам подателя жалобы, срок возникновения задолженности в данном случае не зависит от даты вынесения судебного акта о ее взыскании.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости имущества, проведенной конкурсным управляющим Зиминым Д.П., цена спорного имущества на дату его отчуждения составляла 786 000 руб.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонена ссылка Половко О.В. на то, что цена автомобиля была обусловлена его техническими состоянием, поскольку оспариваемый договор не содержит ссылок на неудовлетворительное состояние транспортного средства, каких-либо документов, подтверждающих техническое состояние автомобиля, в материалы дела представлено не было. Заключение об оценке представленное конкурсным управляющим опровергнуто не было, представитель Половко О.В. участвовал в судебном заседании суда первой инстанции и имел возможность заявлять соответствующие ходатайства.

Таким образом, как правильно указали суды, выбытие ликвидного имущества из собственности должника по заниженной стоимости свидетельствует о причинении имущественного вреда конкурсным кредиторам, рассчитывавшим на удовлетворение своих требований за счет названного имущества.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что генеральным директором Общества на момент заключения спорного договора являлся Половко И.Э., который до 18.12.1995 являлся супругом Половко О.В.

При этом суды учли, что до настоящего времени Половко И.Э. зарегистрирован по месту жительства Половко О.В. в квартире, собственником которой является последняя, указан в страховых полисах N ТТТ 7017863756, N ТТТ 7006862228, выданных Половко О.В. на спорное транспортное средство, в качестве лица, допущенного к управлению, и фактически пользуется им, что следует из того обстоятельства, что он 2019 году был признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 12.8 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации при управлении данным автомобилем (постановление мирового судьи судебного участка N 151 Санкт-Петербурга от 07.02.2019 по делу N 5-113/2019-151).

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованным выводам о фактической аффилированности Половко О.В. с Обществом через его руководителя - Половко И.Э., а также о том, что ей не могло быть не известно о финансовом состоянии Общества и цели заключения оспариваемого договора.

С учетом совокупности установленных обстоятельств суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о доказанности конкурсным управляющим наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку лицами, участвующими в деле, не оспаривалось фактическое нахождение спорного транспортного средства в распоряжении Половко О.В. в настоящее время, суд апелляционной инстанции правомерно в качестве применения последствий недействительности сделки обязал Половко О.В. возвратить его в конкурсную массу Общества.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу N А56-123508/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Половко Ольги Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова А.А. Чернышева