Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2023 г. N Ф07-7309/23 по делу N А56-102456/2020

11 июля 2023 г.

Дело N А56-102456/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дрейк" Павловой Елены Александровны представителя Бажанова А.В. (доверенность от 09.03.2023), от общества с ограниченной ответственности "Листва" представителя Науменко Я.Я. (доверенность от 07.11.2022),

рассмотрев 04.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дрейк" Павловой Елены Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу N А56-102456/2020/сд.20,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Дрейк", адрес: 188809, Ленинградская обл., г. Выборг, ул. Кировские дачи, д. 31, корп. 1, ОГРН 5067847027889, ИНН 7807314819 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.03.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна.

Решением от 23.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Дополнительным решением от 04.08.2021 конкурсным управляющим Обществом утверждена Павлова Е.А.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Павлова Е.А. 07.04.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками соглашения о перенайме по договорам лизинга от 24.04.2017 N 06021-115-005, 06021-118-006, от 28.08.2017 N 06021-115-008, 06021-118-009, от 15.11.2017 N 06021-115-010, 06021-115-011, 06021-118-012, заключенных Обществом с ООО "Листва", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 7, лит. А, пом. 4-Н, оф. 13, 14, ОГРН 1077847659790, ИНН 7840374149 (далее - Компания), и применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества 34 079 413,78 руб.

Определением от 15.09.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Скания Лизинг", ОГРН 1027700203970, ИНН 7705392920.

Определением от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 01.12.2022 и постановление от 11.04.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления, либо направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что отчуждение лизинговых прав должника стоимостью 35 155 934,29 руб. в пользу Компании за 11 284 648,49 руб. свидетельствует о совершении ряда взаимосвязанных сделок при неравноценном встречном предоставлении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий Павлова Е.А. считает, что судами неправильно применены нормы материального права при оценке взаимных предоставлений сторон по договору лизинга.

Податель жалобы указывает, что платежи, совершенные Компанией до заключения соглашений о перенайме, являются неотносимыми, и не могут свидетельствовать об исполнении Компанией обязательств по спорным соглашениям.

Конкурсный управляющий полагает, что наличие аффилированности сторон не является необходимым условием для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве, поступившем в суд 30.06.2023 в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражала против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Скания Лизинг" (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили следующие договоры лизинга:

- от 24.04.2017 N 06021-115-005 в отношении грузового седельного тягача "Scania P440LA4X2HNA", VIN YS2P4X20005459202,

- от 24.04.2017 N 06021-118-006 в отношении полуприцепа - сортиментовоза "SH-345", VIN X4TSH345HH6170289,

- от 28.08.2017 N 06021-115-008 в отношении двух грузовых седельных тягачей "Scania P440LA4X2HNA", VIN YS2G4X20005475526 и VIN YS2P4X20005475564,

- от 28.08.2017 N 06021-118-009 в отношении двух полуприцепов - сортиментовозов "SH-345", VIN X4TSH345HH6170293 и VIN X4TSH345HH 6170294,

- от 15.11.2017 N 06021-115-010 в отношении грузового седельного тягача "Scania P440LA4X2MNA", VIN YS2R4X20005488092,

- от 15.11.2017 N 06021-115-011 в отношении двух грузовых седельных тягачей "Scania P440LA4X2MNA", VIN YS2R4X20005489597 и VIN YS2P4X20005489612;

- от 15.11.2017 N 06021-118-012 в отношении двух полуприцепов - сортиментовозов "SH-345", VIN X4TSH345HH6170296 и VIN X4TSH345HH6170297.

Данное имущество приобретено лизингодателем на основании договоров купли-продажи от 24.04.2017 N S-293/17, 06021-118-006 ДКП, от 28.08.2017 N S-661/17, 06021-118-009 ДКП, от 15.11.2017 N S-939/17, S-940/17, 06021-118-012 ДКП и передано лизингополучателю по актам о передаче имущества.

ООО "Скания Лизинг" (лизингодатель), Общество (прежний лизингополучатель) и Компания (новый лизингополучатель) заключили соглашения о перенайме:

- от 03.08.2020 N 06021-115-005/1/2.1 о замене лизингополучателя по договору лизинга от 24.04.2017 N 06021-115-005,

- от 03.08.2020 N 06021-118-006/1/2.1 о замене лизингополучателя по договору лизинга от 24.04.2017 N 06021-118-006,

- от 03.08.2020 N 06021-115-008/1/2.1 о замене лизингополучателя по договору лизинга от 28.08.2017 N 06021-115-008,

- от 03.08.2020 N 06021-118-009/1/2.1 о замене лизингополучателя по договору лизинга от 28.08.2017 N 06021-118-009,

- от 03.08.2020 N 06021-115-010/1/2.1 о замене лизингополучателя по договору лизинга от 15.11.2017 N 06021-115-010,

- от 03.08.2020 N 06021-115-011/1/2.1 о замене лизингополучателя по договору лизинга от 15.11.2017 N 06021-115-011,

- от 03.08.2020 N 06021-118-012/1/2.1 о замене лизингополучателя по договору лизинга от 15.11.2017 N 06021-118-012,

- от 03.08.2020 N 06021-118-012/1/2.2 о замене лизингополучателя по договору лизинга от 15.11.2017 N 06021-118-012.

Конкурсный управляющий Павлова Е.А., полагая что вышеуказанные соглашения о перенайме совершены при неравноценном встречном предоставлении и направлены на причинение вреда кредиторам, ввиду чего подлежат признанию недействительными по основаниям предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 11.04.2023 оставил определение от 01.12.2022 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установил, что оспариваемые сделки совершены 03.08.2020, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника (24.11.2020), следовательно, подпадают под действие положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Конкурсный управляющий в обоснование своей позиции о неравноценности встречного предоставления ссылалась на то, что рыночная стоимость транспортных средств по состоянию на 03.08.2020 составила 34 079 413,78 руб., в то время как цена за переданные по спорным соглашениям о перенайме права составляет 11 846 648,49 руб.

Вместе с тем, делая вывод об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.).

Таким образом, для целей определения размера платы при перенайме по лизингу, подлежащей уплате новым лизингополучателем первоначальному лизингополучателю, в расчет принимается коммерческая ценность договорной позиции, под которой следует понимать рыночную стоимость предмета лизинга на момент перенайма, уменьшенную на размер будущих лизинговых и иных причитающихся по договору лизинга платежей.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что по условиям оспариваемых соглашений Компания обязалась уплатить Обществу 11 846 648,49 руб.

При этом указанная цена определена сторонами в соответствии с расчетом стоимости договорной позиции лизингополучателя, выполненным на основании отчета ООО "М-Групп" от 20.07.2020 N 60/07-20/1С.

Суды установили, что расчет стоимости договорной позиции лизингополучателя выполнен в соответствии с указаниями, изложенными в пункте 38 Обзора.

Доказательств обратного, равно как и доказательств иной стоимости договорной позиции лизингополучателя по состоянию на дату заключения соглашений от 03.08.2020, в материалы дела не представлено.

Кроме того, суды признали, что Компания в соответствии с пунктом 3.5 соглашений о перенайме перечислила Обществу 11 284 648,49 руб. платежными поручениями от 31.12.2019 N 3740, от 29.06.2020 N 1743, от 31.07.2020 N 2102, 2108.

При этом, как обоснованно указано судами, незначительное расхождение между ценой, указанной в соглашениях о перенайме, и фактически уплаченной ценой само по себе не свидетельствует о намерении должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что стоимость права требования лизингополучателя определяется путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений и не может быть равна рыночной стоимости самого предмета лизинга.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив возмездный и равноценный характер оспариваемых соглашений, отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу N А56-102456/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дрейк" Павловой Елены Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк А.А. Чернышева