Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2024 г. N Ф07-18060/23 по делу N А56-102456/2020

01 февраля 2024 г.

Дело N А56-102456/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Мирошниченко В.В.,

при участии от Головина Андрея Андреевича представителя Емлевской Е.А. (доверенность от 13.12.2022),

рассмотрев 24.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Головина Андрея Андреевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу N А56-102456/2020/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дрейк", адрес: 188809, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, ул. Кировские Дачи, д. 31, корп. 1, ОГРН 5067847024889, ИНН 7807314819 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна.

Решением от 23.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Павлова Е.А.

Конкурсный управляющий Павлова Е.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 01.10.2018 купли-продажи автомобиля "Фольксваген-Каравелле 7ХС" 2014 года выпуска (далее - автомобиль), заключенного между должником и Головиным Андреем Андреевичем, а также о применении последствий недействительности сделки в виде истребования автомобиля у Головина А.А., а в случае отчуждения им автомобиля - в виде взыскания с него рыночной стоимости автомобиля в размере не менее 2 300 000 руб. (с учетом ходатайства об изменении предмета заявленных требований, поступившего в суд 11.03.2022 в электронном виде, уточнение заявления принято судом в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Определением от 27.04.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022, суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2023 суд отменил определение от 27.04.2022 и постановление от 28.09.2022 и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела конкурсный управляющий Павлова Е.А. просила признать недействительным договор купли-продажи автомобиля, заключенный должником и Головиным А.А., а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с него рыночной стоимости автомобиля в размере не менее 2 300 000 руб.

Определением от 28.04.2023 суд признал недействительным договор от 01.10.2018 купли-продажи транспортного средства, заключенный должником и Головиным А.А.; применил последствия недействительности сделки, взыскав с Головина А.А. в пользу Общества 1 500 000 руб.; в остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 определение от 28.04.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Головин А.А. просит отменить определение от 28.04.2023 и постановление от 08.09.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что действия Головина А.А. как лица, приобретающего имущество по цене ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными, из чего следует, что Головин А.А. прямо или косвенно был осведомлен о противоправной цели должника, которая может заключаться в намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания, избавиться от имущества по заниженной цене.

В обоснование доводов кассационной жалобы Головин А.А. указывает, что действовал разумно и осмотрительно, в целях проверки действительной стоимости продаваемого должником имущества произвел оценку такого имущества.

По мнению подателя кассационной жалобы, вопрос об установлении достоверности или недостоверности отчета, а соответственно цены совершенной сделки нельзя считать разрешенным судами первой и апелляционной инстанций без соответствующей экспертизы.

В письменной позиции конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Головина А.А. поддержала доводы кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Головин А.А. (покупатель) заключили договор от 01.10.2018 купли-продажи автомобиля, по которому продавец обязался передать покупателю на праве собственности указанный автомобиль, а покупатель - уплатить продавцу 100 000 руб.

Сведения об оплате автомобиля в материалы дела не представлены.

Договор от 01.10.2018 купли-продажи автомобиля не содержит отметки о получении Обществом денег от покупателя.

В материалы дела представлена копия отчета об оценке от 03.10.2018 N 616/2018, подготовленного Лапиным Никитой Владимировичем, членом Саморегулируемой ассоциации оценщиков "Сообщество профессионалов оценки" (далее - отчет об оценке), а также копии товарных чеков от 03.10.2018. Отчет об оценки не включает в себя фотографии автомобиля и не содержит список возможных дефектов автомобиля.

Головин А.А., в свою очередь, продал автомобиль 25.12.2018 за 1 500 000 руб.

Ссылаясь на совершение договора на условиях неравноценного встречного исполнения, на причинение им вреда кредиторам, а также на нарушение закона, принципа добросовестности, конкурсный управляющий Павлова Е.А. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия правовых и фактических оснований для признания сделки недействительной, указав на то, что на момент заключения договора у Общества имелись признаки неплатежеспособности, и потому предполагается, что должник преследовал цель причинить вред собственным кредиторам.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 24.11.2020, оспариваемый договор заключен 01.10.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно постановлению Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оценивая поведение Головина А.А., суды первой и апелляционной инстанций указали, что сделка была осуществлена на условиях неравноценного встречного предоставления, без наличия встречного предоставления.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, которая явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, которая может заключаться в намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания, избавиться от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего, или иными подобными замыслами, при этом такой покупатель либо действует совместно с должником, либо осознает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица имеют определенную недобросовестную цель подобных действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2), от 04.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5)).

В данной конкретной ситуации в обособленный спор не представлены доказательства должной оплаты спорного автомобиля. В подтверждение технического состояния автомобиля представлены копии документов.

Из статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

В данном случае заявитель представила определенные доказательства недобросовестности Головина А.А. при покупке автомобиля (заниженная цена, поспешная перепродажа). Бремя опровержения этих сомнений лежит на ответчике (стороне оспариваемого договора), которому не должно составлять труда представление исчерпывающих доказательств (подлинные доказательства оплаты автомобиля, расходов по возможному значительному ремонту). Ответчик надлежащих доказательств в подтверждение рыночной стоимости автомобиля не представил, добросовестность своих действий при покупке автомобиля не подтвердил. При указанных обстоятельствах суды правомерно признали отчуждение автомобиля недействительной сделкой и правильно применили последствия ее недействительности путем истребования 1 500 000 руб. в конкурсную массу должника.

Выводы судов являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу N А56-102456/2020/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Головина Андрея Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Н.Ю. Богаткина В.В. Мирошниченко