Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2023 г. N Ф07-12379/23 по делу N А56-102456/2020

18 сентября 2023 г.

Дело N А56-102456/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дрейк" Павловой Елены Александровны представителя Бажанова А.В. (доверенность от 09.03.2023),

рассмотрев 12.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дрейк" Павловой Елены Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу N А56-102456/2020/сд.30,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Дрейк", адрес: 188809, Ленинградская обл., г. Выборг, ул. Кировские дачи, д. 31, корп. 1, ОГРН 5067847027889, ИНН 7807314819 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.03.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна.

Решением от 23.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Дополнительным решением от 04.08.2021 конкурсным управляющим Обществом утверждена Павлова Е.А.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Павлова Е.А. 04.09.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительной сделкой перечисление Обществом денежных средств в размере 2 023 806 руб. в пользу ООО "ТрансАвтоБалт", адрес: 197373, Санкт-Петербург, Авиаконструкторов пр., д. 34, кв. 100, ОГРН 1089847143066, ИНН 7814404301 (далее - Компания), и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании указанной суммы в конкурсную массу Общества.

Определением от 08.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 04.07.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Павлова Е.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 08.12.2022 и постановление от 04.07.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что Компанией не представлены надлежащие доказательства реальности оказания услуг по перевозке лесоматериалов, а именно экспедиторские и транспортные документы, при том, что на момент осуществления оспариваемых платежей у Общества имелись признаки неплатежеспособности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсный управляющий Павлова Е.А. в период исполнения своих обязанностей выявила, что согласно выпискам по банковским счетам Общества в период с 19.01.2018 по 11.10.2018 им совершены платежи в пользу Компании в размере 2 023 806 руб.

Ссылаясь на то, что перечисления денежных средств производились Обществом в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при отсутствии встречного предоставления, Павлова Е.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности оснований, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции и дополнительно указав на отсутствие оснований для признания спорных платежей недействительными по статьям 10, 168 ГК РФ, постановлением от 04.07.2023 оставил без изменения определение от 08.12.2022.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установил, что оспариваемые платежи совершены в период с 19.01.2018 по 11.10.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (24.11.2020), следовательно подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированности другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего суды первой и апелляционной инстанций, вопреки доводам подателя жалобы, обоснованно исходили из достаточности доказательств, подтверждающих наличие оснований для осуществления оспариваемых платежей.

Из материалов дела следует, что между Обществом (клиентом) и Компанией (исполнителем) 15.12.2017 заключен договор транспортной экспедиции N ТР08/17, в соответствии с которым исполнитель обязуется оказывать клиенту на основании заявок последнего автотранспортные услуги по перевозке лесоматериалов в порядке и на условиях указанного договора, а клиент обязуется оплатить указанные услуги в соответствии с условиями договора.

Судами установлено, что согласно представленным в материалы дела актам от 08.02.2018, 28.02.2018, 30.03.2018, 27.04.2018, 06.09.2018 оспариваемые платежи исходя из их размера и дат совершения были направлены на оплату услуг по указанному договору.

Названные обстоятельства вопреки положениям статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не опровергнуты, акты и иные представленные доказательства не оспорены.

При этом отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие договорных отношений между сторонами, не свидетельствует об отсутствии встречного предоставления.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в признании указанных перечислений денежных средств недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно не усмотрел оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ, поскольку Павлова Е.А. не представила какие-либо конкретные доказательства, свидетельствующие о совершении оспариваемых платежей с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам или нарушить права и законные интересы других лиц.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

Доводы конкурсного управляющего не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу N А56-102456/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дрейк" Павловой Елены Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк А.А. Чернышева