Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2023 г. N Ф07-11071/23 по делу N А56-102456/2020

18 сентября 2023 г.

Дело N А56-102456/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дрейк" Павловой Елены Александровны представителя Бажанова А.В. (доверенность от 09.03.2023),

рассмотрев 12.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дрейк" Павловой Елены Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу N А56-102456/2020/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Дрейк", адрес: 188809, Ленинградская обл., г. Выборг, ул. Кировские дачи, д. 31, корп. 1, ОГРН 5067847027889, ИНН 7807314819 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.03.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна.

Решением от 23.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Дополнительным решением от 04.08.2021 конкурсным управляющим Обществом утверждена Павлова Е.А.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Павлова Е.А. 03.03.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками перечисления Обществом денежных средств в размере 256 000 руб. в пользу Алехиной Татьяны Витальевны и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Алехиной Т.В. указанной суммы в конкурсную массу Общества.

Определением от 11.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Павловой Е.А. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Павлова Е.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 11.01.2023 и постановление от 23.05.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ее заявления.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что оспариваемые платежи были получены Алехиной Т.В. в качестве краткосрочных займов и возвращены должнику, является ошибочным, поскольку договор займа не представлен, возврат денежных средств в кассу Общества произведен не полностью и раньше дат перечисления денежных средств Алехиной Т.В., при этом в материалы дела представлены только копии квитанций к приходным кассовым ордерам, которые в отсутствие документов бухгалтерского учета не являются надлежащими доказательствами передачи Алехиной Т.В. денежных средств Обществу.

Кроме того, конкурсный управляющий Павлова Е.А. указывает, что с конца 2017 года у Общества уже имелись неисполненные обязательства по оплате страховых взносов за период с 2017 по 2020 год, следовательно оспариваемые платежи совершены Обществом при наличии признаков неплатежеспособности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Павловой Е.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 08.12.2009 по 23.05.2012 Алехина Т.В. являлась руководителем Общества, а в период с 2012 по 2019 год - его сотрудником.

Кроме того, Алехина Т.В. являлась супругой Алехина Александра Александровича в период с 23.11.1991 по 25.04.2014, который с 24.11.2020 до даты признания Общества банкротом занимал должность генерального директора Общества.

Конкурсный управляющий Павлова Е.А. в период исполнения своих обязанностей выявила, что в период 16.03.2018 по 30.07.2018 с расчетного счета Общества в пользу Алехиной Т.В. перечислено 256 000 руб.

Ссылаясь на то, что перечисление денежных средств производилось Обществом в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в пользу заинтересованного лица при отсутствии встречного предоставления, Павлова Е.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании названной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности оснований, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 23.05.2023 оставил без изменения определение от 11.01.2023.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установил, что оспариваемые платежи совершены в период с 16.03.2018 по 30.07.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (24.11.2020), следовательно подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированности другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из недоказанности наличия цели причинения вреда кредитором при совершении оспариваемых платежей и причинения вреда как такового.

Судами установлено, что оспариваемые платежи были получены Алехиной Т.В. в качестве краткосрочных займов, которые были возвращены ею в кассу Общества, что подтверждается копиями квитанций к приходным кассовым ордерам от 25.05.2018 на 20 000 руб., от 02.04.2018 на 100 000 руб., от 08.08.2018 на 130 000 руб.

Названные обстоятельства вопреки положениям статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не опровергнуты, квитанции к приходным кассовым ордерам, а также иные представленные доказательства не оспорены.

Суд первой инстанции принял во внимание невозможность представления Алехиной Т.В. оригиналов названных документов, а также документов на 6000 руб., а также отсутствие со стороны Общества претензий к Алехиной Т.В. в отношении указанных сумм.

Как правильно указал суд, гражданин, являвшийся сотрудником Общества, как правило, при осуществлении им обычной трудовой функции в целях отсутствия какого-либо конфликта с работодателем и при намерении дальнейшего сохранения места работы, не хранит копии всех документов, связанных с исполнением данных обязанностей. При этом данное обстоятельство само по себе не может быть поставлено Алехиной Т.В. в вину.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к обоснованному выводу о том, что Тришкин С.Ф. не являлся кредитором Общества и не получал от Общества денежные средства в личных целях, а действовал исключительно в рамках предоставленных ему полномочий, передав денежные средства должнику (в его кассу) для использования в его хозяйственной деятельности, в связи с чем основания для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, исходя из существа заявленных требований и возражений Алехиной Т.В., суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали недоказанным совершение оспариваемых платежей Обществом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинение такого вреда, поскольку полученные Алехиной Т.В. денежные средства возвращены ею в кассу Общества.

Доказательства обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представила, при том, что бремя доказывания обстоятельств недействительности сделки лежит на лице, ее оспаривающем.

При этом конкурсный управляющий Павлова Е.А. не заявила самостоятельных требований к Алехину А.А.

Принимая во внимание недоказанность конкурсным управляющим наличия у спорных платежей признаков вреда, вопросы аффилированности сторон, осведомленности Алехиной Т.В. о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имели правового значения.

Таким образом суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 168 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу N А56-102456/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дрейк" Павловой Елены Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк А.А. Чернышева