Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2023 г. N Ф07-12458/23 по делу N А56-102456/2020

18 сентября 2023 г.

Дело N А56-102456/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дрейк" Павловой Елены Александровны представителя Симоновой А.В. (доверенность от 27.03.2023),

рассмотрев 12.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дрейк" Павловой Елены Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу N А56-102456/2020/сд.7,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Дрейк", адрес: 188809, Ленинградская обл., г. Выборг, ул. Кировские дачи, д. 31, корп. 1, ОГРН 5067847027889, ИНН 7807314819 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.03.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна.

Решением от 23.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Дополнительным решением от 04.08.2021 конкурсным управляющим Обществом утверждена Павлова Е.А.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Павлова Е.А. 03.03.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками перечисления Обществом денежных средств в размере 7 218 989 руб. в пользу Тришкина Сергея Федоровича и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Тришкина С.Ф. указанной суммы в конкурсную массу Общества.

Определением от 19.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023, в удовлетворении заявления Павловой Е.А. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Павлова Е.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 19.04.2023 и постановление от 28.06.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ее заявления.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что Тришкин С.Ф. являлся техническим директором Общества, который был наделен распорядительными функциями, определяющими действия должника, в том числе по распоряжению денежными средствами, ввиду чего является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Павлова Е.А. также полагает, что судом первой инстанции были допущены нарушения норм процессуального права, выразившиеся в необоснованном отказе в отложении судебного заседания для ознакомления с представленными Тришкиным С.Ф. в материалы дела документами накануне судебного заседания, при этом оригиналы документов не представлены, а суммы денежных средств, внесенных в кассу должника, не соответствуют сумме денежных средств, полученной Тришкиным С.Ф.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Павловой Е.А. поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, при исполнении своих обязанностей конкурсный управляющий Павлова Е.А. выявила, что в период с 17.12.2017 по 25.09.2020 с расчетного счета Общества в пользу Тришкина С.Ф. перечислено 7 218 989 руб.

Ссылаясь на то, что перечисление денежных средств производилось Обществом в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в пользу заинтересованного лица при отсутствии встречного предоставления, Павлова Е.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании названной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности оснований, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 28.06.2023 оставил без изменения определение от 19.04.2023.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установил, что оспариваемые платежи совершены в период с 17.12.2017 по 25.09.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (24.11.2020), следовательно подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированности другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из недоказанности заинтересованности Тришкина С.Ф. по отношению к должнику, а также его осведомленности о неплатежеспособности должника и наличия цели причинения вреда кредиторам.

Судами установлено, что оспариваемые платежи были получены Тришкиным С.Ф. для выдачи заработной платы другим сотрудникам, в связи с чем вносились в кассу Общества, что подтверждается представленными в материалы дела копиями квитанций к приходным кассовым ордерам на общую сумму 6 508 979,05 руб.

Из объяснений генерального директора Общества Алехина Александра Александровича, данных в судебном заседании, следует, что Тришкин С.Ф. работал механиком и получал денежные средства, в том числе на покупку запасных частей и ремонт транспортных средств.

Названные обстоятельства вопреки положениям статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не опровергнуты, квитанции к приходным кассовым ордерам, а также иные представленные доказательства не оспорены.

При этом доказательств того, что Тришкин С.Ф. являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом или техническим директором Общества, равно как и доказательств безвозмездного изъятия у должника денежных средств в размере 710 009,95 руб. и причинения тем самым ущерба кредиторам, в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции принял во внимание невозможность представления Тришкиным С.Ф. оригиналов названных документов, а также документов на 710 009,95 руб., а также отсутствие со стороны Общества претензий к Тришкину С.Ф. в отношении указанных сумм.

Как правильно указал суд, гражданин, являвшийся рядовым сотрудником Общества, как правило, при осуществлении им обычной трудовой функции в целях отсутствия какого-либо конфликта с работодателем и при намерении дальнейшего сохранения места работы, не хранит копии всех документов, связанных с исполнением данных обязанностей. При этом данное обстоятельство само по себе не может быть поставлено Тришкину С.Ф. в вину.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к обоснованному выводу о том, что Тришкин С.Ф. не являлся кредитором Общества и не получал от Общества денежные средства в личных целях, а действовал исключительно в рамках предоставленных ему полномочий, передав денежные средства должнику (в его кассу) для использования в его хозяйственной деятельности, в связи с чем основания для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Доказательства обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представила, при том, что бремя доказывания обстоятельств недействительности сделки лежит на лице, ее оспаривающем.

Суды учли, что Тришкин С.Ф., работая в Обществе в должности механика, не являлся лицом, контролировавшим должника и входящим в органы его управления, подчинялся руководству этой организации, при этом самостоятельных требований к Алехину А.А. конкурсный управляющий не заявила.

Принимая во внимание изложенное, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 168 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

Довод конкурсного управляющего о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания подлежит отклонению.

В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 АПК РФ).

Из содержания частей 3 - 5 статьи 158 АПК РФ следует, что если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство о его отложении, то совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью.

Данная норма не носит императивного характера, а ни одна из причин, указанных в ходатайстве, не является для суда безусловно уважительной. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.

Основываясь на положениях названных норм суд первой инстанции рассмотрел ходатайство Павловой Е.А. и, не усмотрев оснований для отложения судебного заседания, отклонил его.

Остальные доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу N А56-102456/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дрейк" Павловой Елены Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк А.А. Чернышева